合作出资协议.doc

合作出资协议

合作出资协议

甲方：武汉XXXXX
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
委托代理人：
身份证号码：
联系 ：
通讯地址：

乙方：
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
委托代理人：
身份证号码：
联系 ：
通讯地址：

为寻求合作发展，甲乙双方经友好协商，拟共同出资设立有限责任公司〔以下简称“公司〞〕，依据《民法典》及《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。
拟设立公司的基本信息
公司名称：
住所：
法定代表人：
营业期限：
注册资本：5,000,000元〔大写：伍佰万元〕；
经营范围：

等，具体以工商部门批准经营的项目为准；
组织形式：有限责任公司，甲乙各方以其认缴的出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资产承当责任。
股东出资入股状况
1、注册资本
公司由甲乙双方共同发起设立，注册资本为500万元，其中：
甲方：出资额为255万元，以货币方式出资，占注册资本的51%，持有公司股份51%；
乙方：出资额为245万元，以货币方式出资，占注册资本的49%，持有公司股份49%；
2、启动资金
为顺利设立公司，应设立启动资金，启动资金主要用于公司前期开支，包括但不限于租赁、装修、收购资产等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
启动资金共300万元，由甲方作为担保人，通过乙方渠道进行融资。在公司账户开立前，该启动资金存放于甲乙双方共同指定的临时账户〔开户行：
账号：〕
出资证实
公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证实书。出资证实书由公司盖章。出资证实书应当载明以下事项：
　　〔1〕公司名称；
　　〔2〕公司登记日期；
　　〔3〕公司注册资本；
　　〔4〕股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　〔5〕出资证实书的编号和核发日期。
公司登记
全体股东同意指定_________〔指股东〕为代表或者共同委托的代理人〔指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师〕作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应确保向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承当责任。
公司组织结构
公司不设董事会，设立执行董事，由甲方委派，任期三年；
公司不设监事会，设立监事，由乙方委派，任期三年；
甲方的执行董事兼任总经理，负责公司的日常运营和管理，假设要依据公司运营招聘员工，其中财务会计人员须由乙方委派；
乙方委派的监事，主要使命为对甲方的运营管理进行必要的协助，检查公司财务等。
重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲乙双方达成一致决议后方可进行：〔1〕拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；〔2〕决定公司的经营方针和投资计划；〔3〕《公司法》第四百九十条规定的其他事项。
关于上述重大事项的决策，甲乙双方看法不一致的，在不损害公司利益的原则下，由甲方做最后决定。
盈利分配
1、公司盈利分配按照甲方50%，乙方50%进行分配；
2、甲方作为担保人，确保公司一年盈利不少于100万元，100万以内的部分，甲乙双方各按50%的比例分配，超过100万的部分，按如下方式进行分配：
〔1〕公司成立第一年度末期，100%分配给甲方；
〔2〕第二年度末期，75%分配给甲方，25%分配给乙方；
〔3〕第三年度末期及以后，甲乙双方各按50%的比例进行分配。
相关股权变动约定
转股：公司成立起3年内，除非甲乙一致同意，否则任何一方不得转股。自第4年起，其中一方可以进行股权转让，另一方有优先受让权。假设拟将股份转让给第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金万元。
退股：退股时，须先清偿其对公司的个人债务，经另一方同意后，方可退股退股以现金结算，假设因退股导致公司性质发生改变的，退股方负责办理退股后的变更登记事宜。
增资：增资具体办法由甲乙双方共同协商确定，假设要新增第三方入股的，应征得甲乙双方一致同意。
离婚：甲乙一致约定，公司股权属于合伙人一方的个人财产，如离婚其配偶不得主张任何权利；
继承：假设合伙人发生意外去世的，其继承人仅能继承公司财产权益，不能继承股东资格。
八、发起人的权利
1．申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展状况。
2．签署本公司设立过程中的法律文件。
3．审核设立过程中筹备费用的支出。
4．推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
九、发起人的义务
1．及时提供本公司申请设立所必必须的文件材料。
2．在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承当赔偿责任。
3．发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承当赔偿责任。
4．公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承当其他股东应承当的义务。
十、保密条款
合同各方确保对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料〔包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密〕予以保密。未通过该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为______年
协议的解除和终止
发生以下情形，本协议即终止：
公司因客观原因未能设立；
公司营业执照被吊销；
发起人失去发起人资格；
公司被依法宣告破产；
甲乙一致同意解除本协议。
本协议解除后，应由甲乙双方共同进行清算，假设清算后有剩余的，按分配原则分配，假设有亏损的，由甲方承当。
违约责任
任何一方违反本协议使公司利益遭受损失的，须向公司承当赔偿责任，并向守约方支付违约金万元。
其他
本协议自甲乙双方签章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议有同等的法律效力；
本协议约定中制定甲乙双方内部权利义务的，假设与公司章程不一致的，以本协议为主；
本协议在履行过程中发生争议的，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交合同签订地人民法院诉讼解决；
本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力

甲方〔盖章〕：甲方〔盖章〕：
法定代表人〔签字〕：法定代表人〔签字〕：
委托代理人〔签字〕：委托代理人〔签字〕：
签订地点：签订地点：
年月日年月日