上市公司内部控制制度.doc

上市公司内部控制制度
上市公司内部控制制度
第一章总则
第一条为强化上市公司〔以下简称公司〕的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
第二条公司内部控制制度的目的是：
〔一〕确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的落实执行；
〔二〕提升公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
〔三〕确保公司资产的安全、完整；
〔四〕确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章内部控制的内容
第四条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育优良的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行使命的环境。
第六条由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、使命和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，确保董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理〔包括投资融资管理〕、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条公司重点强化对控股子公司的管理控制，强化对关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十条公司不断地建立起了完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行继续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采用必要的控制措施。
第十一条公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。
第三章主要的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十三条按照《内部会计控制制度》〔企业内部控制——对子公司控制〕等规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并催促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条公司对控股子公司的管理控制包括以下控制活动：
〔一〕建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和使命权限等；
〔二〕依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
〔三〕公司下属各分、子公司应依据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
〔四〕各分、子公司应及时地向公司董事办报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
〔五〕公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
〔六〕公司综合管理部门和人力资源部应结合公司实际状况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。
第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节关联交易的内部控制
第十六条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎推断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条公司审议必需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司证券部将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出推断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其推断的依据。
第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条公司在审议关联交易事项时要做到：
〔一〕具体了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
〔二〕具体了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等状况，审慎选择交易对方；
〔三〕依据充分的定价依据确定公允的交易价格；
〔四〕遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方状况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来状况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的状况，如发现异常状况，应及时提请公司董事会采用相应措施。
第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采用诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十七条公司要调查被担保人的经营和信誉状况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用状况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十八条公司不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十九条公司假设对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，慎重推断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立看法，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保状况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，确保存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未通过董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司财务部门指派专人继续关注被担保人的状况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采用有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司要催促被担保人在限按时间内履行偿债义务。假设被担保人未能按时履行义务，公司要及时采用必要的补救措施。
第三十四条公司担保的债务到期后必需延期并必需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第三十六条公司严格按照《索芙特股份募集资金专项存储及使用管理制度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十七条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用状况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，确保各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展状况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用状况并每季度向董事会报告。公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用状况，定期就募集资金的使用状况进行检查。独立董事可依据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用状况进行专项审核。
第四十一条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用状况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取状况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十二条公司如因市场发生变化，确必需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必需按公司《索芙特股份募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展状况，并在年度报告中作相应披露。第五节重大投资的内部控制
第四十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十七条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常状况，要及时向公司董事会报告。
第四十八条公司假设进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并依据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十九条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况优良，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，假设出现异常状况要及时报告，以便董事会马上采用有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十一条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益状况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等状况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十二条公司要按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外公布信息的主要联系人，公司财务部、投资管理部等业务部门、公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。
第五十三条当出现、发生或马上发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书必需了解重大事项的状况和进展时，相关部门〔包括公司控股子公司〕及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并依据要求提
供相关资料。
第五十四条公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。假设信息不能保密或已经泄漏，公司应采用及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十五条公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和推断。如按规定必需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十七条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实状况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和披露
第五十八条公司的审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改善建议。
第五十九条公司审计部要对公司内部控制运行状况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改善建议及解决进展状况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常状况，可能或已经遭受重大损失时，应马上报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。
第六十条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制状况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此报告发表看法。自我评价报告至少应包括以下内容：
〔一〕对比 本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
〔二〕说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估状况；
〔三〕说明内部控制缺陷和异常事项的改善措施及进展状况〔如适用〕；
〔四〕说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展状况〔如适用〕。
第六十一条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就
公司财务报告内部控制状况出具评价看法。
第六十二条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会要针对该审核看法涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：〔一〕异议事项的基本状况；
〔二〕该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
〔三〕公司董事会、监事会对该事项的看法；
〔四〕消除该事项及其影响的可能性；
〔五〕消除该事项及其影响的具体措施。
第六十三条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行状况，作为对公司各部门〔含分支机构〕、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十四条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价看法报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第六十五条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，储存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章附则
第六十六条假设公司及其有关人员违反本制度，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，同时，深交所有权参照《股票上市规则》的有关规定给予处分。
第六十七条本制度由公司董事会负责解释。
第六十八条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
公司董事会
二○○七年六月二十七日