广东--------有限公司章程(外资合作经营企业).doc

广东________章程〔外资合作经营企业〕
第一章　总则
第一条　本章程依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》〔以下简称《合作法》〕、《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》〕及有关法律、行政法规规定制定。
第二条　本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。
第三条　企业类型：有限责任公司〔台港澳与境内合作〕。
第二章　公司名称和住所
第四条　公司名称为：广东________〔以下简称公司〕。
第五条　公司住所：__________市____________区____________路____________街______号______房。邮政编码：
第三章　公司经营范围
第六条　公司经营范围：________________________．
第四章　公司投资总额、注册资本
第七条　公司投资总额为_______万港币，注册资本为_______万港币。
第五章　投资者姓名〔或名称〕、注册地
第八条　公司合共_______个，分别是：____________________________．
1．______________公司〔下称：甲方〕，注册地：__________，法定代表人：__________，地址：____________________，企业法人营业执照注册号：____________
2．______________公司〔下称：乙方〕，注册地：__________，有权签字人：__________，住所：____________________，登记证号码为：____________________。
第六章　投资或提供合作条件的方式、期限
第九条　合作各方投资或提供合作条件的方式、期限
1．甲负责车辆在内地营运期间的各项有关手续等。
2．乙方以实物〔汽车〕作价出资__________万元，占注册资本的______％；以货币出资__________万元，占注册资本的_____％；上述出资自公司成立之日起六个月内缴足。
第十条　作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生〔缴款〕当日中国人民银行的汇率的中间价计算。
第十一条　中外合应当依照法律、法规的规定和合作公司合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由检察批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理。
第七章　公司的股权转让
第十二条　合作各方之间互相转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作公司合同中全部或者部分权利、义务的，须经合作他方书面同意、并报检察批准机关批准。并自审批机关批准之日起30日内向登记机关申请办理变更登记。
第八章　组织机构
第十三条　合作公司设立董事会。董事会是公司的权力机构，按照公司章程的规定，决定公司的重大问题。
第十四条　公司设董事会，成员共三人，由合作各方自行委派或者撤换，其中甲方委派两人，乙方委派一人。每届任期不得超过三年，董事任期届满，委派方持续委派的，可以连任。
第十五条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因特别原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集并主持。______以上董事可以提议召开董事会会议。
董事会会议应当有_______以上董事出席方能举行、不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议作出决议，须经全体董事的过半数通知。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。
召开董事会会议，应当在会议召开的十天前通知全体董事。
董事会也可以用通讯的方式作出决议。
第十六条　以下事项由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议：
〔一〕公司章程的修改；
〔二〕公司注册资本的增加或者减少；
〔三〕公司的解散；
〔四〕公司的资产抵押；
〔五〕公司合并、分立和变更组织形式；
〔六〕各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
第十七条　董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。每届任期不得超过三年，任期届满，委派方持续委派的，可以连任。
公司法定代表人由董事长担任。
第十八条　公司设总经理一人，由董事会聘任、解聘。负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。
经董事会聘任，董事可以兼任公司的总经理或者其他高级管理职务。
总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私作弊或者严重失职行为的，经董事会决议，可以解聘，给公司造成损失的，应当依法承当责任。
第十九条　公司不设监事会，设监事一人，由乙方委派。每届任期不得超过三年，监事任期届满，委派方持续委派的，可以连任。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十条　监事行使以下职权
〔一〕检查公司财务；
〔二〕对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
〔三〕当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以改正；
〔四〕依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十一条　公司董事、监事、高级管理人员的资格应符合《公司法》的规定。
第九章　各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担
第二十二条　合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承当责任。
第二十三条　合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担按____________________。合作公司的乙方应按照合同规定，依据批准入境车辆数，每台车每月支付给甲方固定利润。
第十章　公司期限、解散和清算办法
第二十四条　公司合作经营期限年〔自公司营业执照签发之日起计〕。
第二十三条　合作期满后，甲、乙双方如一致同意延长合作期限，经董事会议作出决议，并在合同期满前一百八十天前向检察批准机关提出申请。
第二十五条　合作公司因以下情形之一出现时解散