中信银行由总行投资银行部组织的投资银行业务内部培训资料1、直接融资.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,债券承销业务培训讲义,二,一三,年七月,投资银行部,主要内容,第一部分 非金融企业债券产品介绍,第二部分 尽职调查,第三部分 中信银行承销优势,2,第一部分,非金融企业债券产品介绍,1.1,非金融企业债券品种概览,1.2,非金融企业债务融资工具,1.3,其他非金融企业债券品种,3,非金融企业,银行间市场交易商协会,中国证监会,国家发改委,企业债券,公司债券,中期票据,短期融资券,中小企业集合票据（含区域集优）,超短期融资券,定向债,资产支持票据,非金融企业债务融资工具,境内,境外,香港人民币债,1.1.1,非金融企业债券产品分类,5,1.1.2,境内非金融企业债券产品特性对比,债务融资工具,公司债券,企业债券,监管机构,交易商协会,证监会,发改委,审核方式,注册制,核准制,核准制,发行人,上市公司和非上市公司均可,上市公司,非上市公司,主承销商,22,家银行和,12,家证券公司,证券公司,证券公司,募集资金用途,需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活,需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活,需符合法律法规和国家产业政策，各类用途能够使用的债券比例也不同，一般需与项目挂钩,担保,无强制要求，以信用发行为主,无强制要求,评级较低、资产负债率较高等情况下一般需要提供担保或抵质押,1.1.2,境内非金融企业债券产品特性对比,债务融资工具,公司债券,企业债券,交易流通场所,银行间市场,交易所市场,银行间市场和交易所市场,融资规模,超短期融资券、定向债、私募发行的资产支持票据不受净资产限制，其余均受净资产,40%,的限制,受净资产,40%,的限制,受净资产,40%,的限制,产品期限,覆盖各种期限,1,年以上,1,年以上,盈利要求,无硬性要求,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,最近三年持续盈利，且最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息,批文有效期,2,年，除集合票据外，其余品种均可分期发行,2,年，可分期发行，首期发行规模不低于,50%,1,年，目前仅国家电网等少数大型企业可分期发行,6,1.1.3,境内非金融企业债券市场发展概况,截至,2012,年末，债务融资工具累计发行,8.31,万亿元，占境内非金融企业债券发行总规模的,71.1%,；截至,2012,年末，债务融资工具存量规模共计,4.16,万亿元，占境内非金融企业债券存量总规模的,60.8%,；,2012,年当年发行规模共计,2.65,万亿元，同比增长,44.5%,，占境内非金融企业债券当年发行额的,74.6债务融资工具已经成为境内非金融企业最为主流的直接融资渠道。,7,1.1.3,境内非金融企业债券市场发展概况,2012,年末境内非金融企业各类债券存量额占比,数据来源：,wind,资讯,8,1.1.3,境内非金融企业债券市场发展概况,境内非金融企业各类债券,2012,年发行额占比,数据来源：,wind,资讯,9,1.1.3,境内非金融企业债券市场发展概况,2008-2012,年债务融资工具发行情况（单位：亿元）,数据来源：,wind,资讯,10,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。,非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券（,CP,）、中期票据（,MTN,）、非公开定向债务融资工具（,PPN,，简称“定向债”）、超短期融资券（,SCP,）、资产支持票据（,ABN,）和中小企业集合票据（,SMECN,，含区域集优）等。,其中，定向债采取私募方式发行，资产支持票据可采取公募或私募方式发行，其余品种均采取公募方式发行，采取公募方式发行的债务融资工具以下合称公募品种，采取私募方式发行的债务融资工具以下合称私募品种。,产品定义,产品分类,11,监管机构：,中国银行间市场交易商协会（,NAFMII,，简称“交易商协会”），该机构为中国人民银行下属社会团体法人，是由银行间市场各类成员构成的行业自律组织。,审批制度：,注册制，即原则上只对项目信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查，不对发行人的资质和债券的投资价值进行实质性判断。项目在经过交易商协会审理后提交注册会议，由注册专家投票决定是否接受项目注册，每次会议由交易商协会从由金融市场专家构成的注册专家库中随机抽取,5,名参会。,发行与流通市场：,全国银行间债券市场。,发行人：,在境内注册的非金融企业，对企业的所有制背景及是否上市无特定要求。,主要特点,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,12,承销方式：,主流承销方式为余额包销，即在规定的发行日后主承销商根据承销协议约定将未售出的债务融资工具全部自行购入；其他承销方式还包括全额包销、限额包销和代销等。,发行方式：,主要采取簿记建档方式，即由主承销商作为簿记管理人记录每一投资者申购数量和认购价格，并据此确定最终发行利率和销售分配方案；对于少数超大型项目也可通过公开招标的方式发行。,利率形式：,固定利率和浮动利率，主要采取固定利率方式。,募集资金用途：,用于企业生产经营活动，不强制与项目挂钩。对于发行期限在,1,年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在,1,年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途，若用于项目建设，要求项目批文齐备，资本金已按进度到位。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,13担保：,不强制要求。,注册额度有效期：,2,年，除集合票据必须采取一次性发行的方式外，其余品种均可在额度有效期内分期发行，且注册额度在有效期内可循环使用；首期发行在注册后即可直接实施，注册额度内的后续发行需进行备案，短期融资券、中期票据采取发行前备案，超短期融资券和定向债采取发行后备案。,主承销商：,22,家商业银行和,12,家证券公司拥有主承销资格，除超短期融资券外，每个项目的主承销商不得超过,2,家。证券公司目前暂无独立主承销资格，必须联合一家商业银行联席主承销。,信息披露：,公募品种发行前需向全市场公开披露募集说明书等发行文件，存续期内需持续公开披露财务报表和重大事项；私募品种仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露平台为中国货币网（中国外汇交易中心主办）和上海清算所网站。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,14,所有公募债券额度合计不得超过企业最近一次经审计净资产的,40%,，含本次拟申请注册的额度、已发行且仍在存续期内的额度和已获得注册（批复）但尚未发行的额度。所有公募债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债等公开发行流通的债券，不含超短期融资券。,主体评级为,AA,级（含）以上企业发行公募中长期债（包括中期票据、企业债、公司债、可转债等发行期限在,1,年以上的公募品种）和短期融资券可互不占用额度，分别按照净资产的,40%,核定发行额度。对于上一次评级仍在有效期内，更换评级机构后将主体评级提升至,AA,的企业不享受该政策。,若企业的财务报表采用旧准则编制，则净资产需扣除少数股东权益，若采取新准则，净资产可包含少数股东权益。,额度计算以最近一次经审计的净资产为基础，同时参照最近一期未经审计的净资产（若报表日在最近一次经审计净资产之后），按孰低原则确定。在注册额度有效期内，如出现净资产减少情况，则按照动态管理原则，以减少后净资产核定后续发行金额。,主要监管政策,发行额度计算规则,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,15,额度计算采取“双控原则”，即不仅发行人及下属子公司层面不得超额度发行，同时需确保注册后，从发行人控股股东层面计算也未超额度。,超短期融资券、定向债额度不受净资产,40%,限制，可根据客户资金需求情况及偿债能力等因素确定发行金额，且不占用其他债券的发行额度。,债务融资工具发行采取市场化定价方式，发行利率随行就市，一般参考同时期已发行的同品种债券一二级市场利率（可通过,Wind,资讯查询），并通过面向承销团成员簿记建档的方式最终确定。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,主要监管政策,发行额度计算规则,主要监管政策,定价机制,16,房地产行业,不受理房地产企业债务融资工具的注册。原则要求房地产业务收入占比低于,30%,，对于占比介于,30%-50%,的，采取一事一议的方式确定是否受理。商业物业的租金收入及保障房收入一般不认定为房地产收入。,产能过剩行业,对于,关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知,（国发,200938,号）规定的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等产能过剩行业发行人，需要符合相关产业政策要求，且所有已建成或在建项目必须审批手续齐全。,钢铁行业只受理粗钢产能排名全国前,20,位企业及其子公司的项目，以特钢为主业的企业暂不受此限制。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,主要监管政策,特殊行业准入政策,17,平台企业,政府融资平台企业发行债务融资工具应符合,国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知,（国发,201019,号）和,关于制止地方政府违法违规融资行为的通知,（财预,2012463,号）的相关要求，同时应满足“六真”原则，即：,真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权责分明，交易公平、透明。,真资产：企业应拥有真实有效的资产，对资产拥有收益权和处置权。,真项目：发行人应有真实和经营性的项目，经营性资产应占较大比重，公益性业务应有市场化利益补偿机制安排。,真现金流：企业应有真实和可支配的营业收入和现金流。,真偿债：企业应有切实可行的市场化偿债机制设计，并严格落实偿债保障措施。,真支持：地方政府对企业的支持应遵循市场化原则，公开、公平、公正，并接受市场参与者监督。,在项目遴选方面，优先关注经营性资产占比较高、主要依靠自身现金流偿还债务的平台项目。对于偿债依赖政府的平台项目，应确保地方政府拥有较强的财政实力和可控的债务规模，重点关注行政层级较高的项目。,注：,私募品种的行业准入政策与公募品种一致。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,18,企业发行债务融资工具，需先成为交易商协会特别会员，并每年按时缴纳会费。为项目提供,中介服务的会计师事务所和律师事务所需成为交易商协会的普通会员（需缴纳会费）或在交易商协会进行备案（无需缴纳会费）。,评级公司,:,目前国内有,4,家评级公司具备从事债务融资工具评级的资格，分别是中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司。,对于集团企业（是否为集团企业由主承销商进行认定）的首次评级，评级最低作业时间（即从评级机构完成收费和进场至出具正式评级报告的时间）为,45,天，非集团企业为,15,天；集团企业的连续评级（本次评级开始日与上次评级有效期结束日间隔不超过,3,个月，一般可认定为连续评级）最低作业时间为,20,天，非集团企业为,10,天。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,主要监管政策,会员资格,主要监管政策,中介机构,19,会计师事务所,:,公募品种发行人及项目担保机构,2013,年（含）以后会计年度的年度财务报表要求由具备证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告，私募品种和区域集优模式下的中小企业集合票据鼓励参照执行。,律师事务所,:,暂无特殊的资格准入要求。,定向债、资产支持票据在注册后,6,个月内应完成首期发行缴款，其余品种在注册后,2,个月内应完成首期发行缴款（集合票据应在,2,个月内一次性完成发行缴款）。,对于注册额度内的后续备案发行，应在备案通过后,15,个工作日内完成发行缴款。,上一期债务融资工具到期前,20,个工作日内不得开展新一期债务融资工具的发行缴款工作，例外情形：超短期融资券不受此政策约束；私募品种到期前,20,个工作日内可安排公募品种发行缴款，但不可发行私募品种。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,主要监管政策,关于发行时间的要求,20,对于企业购买、出售、划拨资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过,50%,的，一般可认为构成重大资产重组。,如发生重大资产重组，则发行公募品种应披露近三年及一期可比财务数据。可比财务数据可来源于企业按重组后的资产范围编制的重组之前年度模拟审计报告，或企业重组前的审计报告和购买、出售、划拨资产的审计报告。,若要在上一次注册额度有效期内追加同一品种债务融资工具的注册，需以上一次注册额度已全额发行完毕为前提条件，定向债暂不受此政策限制。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,主要监管政策,关于重大资产重组,主要监管政策,关于追加注册,21,前期评级报告仍在有效期内或在上一期债务融资工具到期后半年内，更换评级机构并调升评级的，需进行双评级，即要求原评级机构和新评级机构同时出具评级报告并向市场披露，若二者评级不一致，则发行利率一般介于两个评级之间。,对于注册额度内的后续备案发行，本次备案与上一期债务融资工具发行之间，若：,未跨过年报披露时间节点（,4,月,30,日）,未发生评级调整,未发生重大资产重组,未发生其他重大事项,则本次备案可不更新募集说明书中的财务数据和业务数据。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,主要监管政策,关于双评级,主要监管政策,关于优化备案,22,根据,中国银监会关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知,（银监发,201216,号）要求，商业银行开展债券承销业务时，应将承诺余额包销的项目纳入统一授信管理，并纳入授信集中度计算。按照上述文件精神，对于余额包销的项目，各分行需按照不低于我行承销金额的,20%,预留空置综合授信额度或承销专项授信额度。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,主要监管政策,关于纳入授信管理,23,说明：,对于余额包销的项目，按照不低于我行承销额度的,20%,预留空置综合授信额度或债券承销专项额度。,项目在上报交易商协会注册前需履行上述行内审批流程，注册额度内的后续备案发行一般无需再履行行内审批流程。,对于资质较好、行内认可度较高的项目，行内审批与下述上报前的材料制作流程可并行推进。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,通过立项的项目报送分行授信审批部门,通过分行授信部门审批后，报送总行,总行投资银行部会签意见后提交总行授信审批部，并由总行授信审批部召开信审会和向分行下发批复,分行投资银行部门向总行投资银行部提交立项报告,业务流程,行内审批流程,24,公募品种注册发行流程,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,公告首期发行文件,簿记建档和缴款,债券上市流通,发行人选聘主承销商及其他中介机构,发行人及各中介机构准备注册文件，主承销商组建承销团,首次发行企业向交易商协会申请会员资格，各中介机构向交易商协会申请会员资格或进行备案,发行人根据,公司章程,取得相关内部决议或批复文件,主承销商将材料报送至交易商协会,交易商协会受理、初审、复核，发行人及主承销商根据反馈意见进行修改,交易商协会召开注册会议，确定是否接受注册,交易商协会向发行人出具,接受注册通知书,至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案,业务流程,注册发行流程,25,说明：,上报交易商协会之前的材料制作时间一般为,15-60,天。,上报交易商协会后的审理时间一般为,45-90,天，根据项目材料质量、复杂程度及是否首次注册而有所不同。,首期发行从公告发行文件到资金到账一般为,8,个工作日（超短期融资券为,4,个工作日），即：,5,个工作日公告发行文件（超短期融资券为,1,个工作日）,+2,个工作日簿记建档,+1,个工作日缴款。,缴款次,1,个工作日即可上市流通（下同）。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,26,私募品种注册发行流程,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,发行人根据,公司章程,取得相关内部决议或批复文件,发行人选聘主承销商及其他中介机构,发行人及各中介机构准备注册文件，主承销商确定定向投资人构成,主承销商将材料报送至交易商协会,交易商协会对注册材料进行形式完备性核对，发行人及主承销商根据反馈意见进行修改,首次发行企业向交易商协会申请会员资格，各中介机构向交易商协会申请会员资格或进行备案,交易商协会向发行人出具,接受注册通知书,至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案,簿记建档和缴款,债券在定向投资人范围内交易流通,落实销售,27,说明：,上报交易商协会之前的材料制作时间一般为,15-30,天。,上报交易商协会后的审理时间一般为,10-20,天。,私募品种发行以总分行已落实全额销售为前提，簿记建档需,2,个工作日，缴款需,1,个工作日。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,28,注册额度内的后续备案发行流程,短期融资券和中期票据,说明：,上报交易商协会前的材料制作时间一般为,15-30,天。,上报交易商协会后的审理时间一般为,10-20,天。,额度内后续备案发行从公告发行文件到资金到账一般为,6,个工作日，即：,3,个工作日公告发行文件,+2,个工作日簿记建档,+1,个工作日缴款。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,发行人及各中介机构准备备案文件,主承销商将材料报送至交易商协会,交易商协会受理、初审，发行人及主承销商根据反馈意见进行修改,交易商协会备案通过,公告发行文件,上市流通,簿记建档和缴款,至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案,业务流程,注册额度内后续备案发行流程,29,注册额度内的后续备案发行流程,超短期融资券,说明：,超短期融资券的额度内后续发行仅需提前两个工作日向交易商协会报备发行方案，无需事先向交易商协会履行全套发行文件的备案审查流程。,额度内后续备案发行从公告发行文件到资金到账一般为,4,个工作日，即：,1,个工作日公告发行文件,+2,个工作日簿记建档,+1,个工作日缴款。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案,公告发行文件,簿记建档和缴款,上市流通,向交易商协会报备发行情况,30,注册额度内的后续备案发行流程,私募品种,说明：,私募品种的额度内后续发行仅需提前两个工作日向交易商协会报备发行方案，无需事先向交易商协会履行全套发行文件的备案流程。,私募品种发行以总分行已落实全额销售为前提。簿记建档需,2,个工作日，缴款需,1,个工作日。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,落实销售,至少提前两个工作日向交易商协会报备发行方案,簿记建档和缴款,债券在定向投资人范围内交易流通,向交易商协会报备发行情况,31,32,主承销商,协助发行人确定发行方案以及承销团（定向投资人）,协助发行人制作募集说明书等上报文件,统筹协调整体项目进程及相关中介机构的工作,与交易商协会沟通，协助发行人按照反馈意见修改上报材料,市场分析、方案建议,定价、缴款及债券的登记注册,开展后续管理工作,评级机构（若有）,出具评级报告,提供跟踪评级服务,律师事务所,出具法律意见书,会计师事务所,出具审计报告,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,项目参与机构及分工,33,担保机构（若有）,提供担保服务,资产评估机构（发行资产支持票据时需要）,对基础资产现金流进行评估，出具评估报告,上海清算所,负责债务融资工具的登记、托管服务及利息支付和到期兑付等,提供信息披露平台,中国外汇交易中心,提供债券交易服务,提供信息披露平台,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,说明：,若此前已发布了仍在有效期的评级报告，则发行超短期融资券无需再单独出具评级报告；发行定向债不强制要求出具评级报告。,2013,年,6,月起，中期票据的登记托管机构由中央国债登记公司变更为上海清算所，至此，所有债务融资工具均由上海清算所负责登记托管。变更之前发行的中期票据仍由中央国债登记公司负责登记托管。,债务融资工具审核采取注册制，注册制强调信息披露的真实、准确、完整和及时，不得存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，公募品种的相关发行文件需向全市场公开披露，接受监管机构、投资者、社会公众和媒体的监督，各主承销商、发行人和相关中介机构均必须以高度严谨、客观、专业的态度编制相关上报文件。,债务融资工具的上报文件具有高度标准化的特点，上报要件构成和各要件的具体内容构成参见,非金融企业债务融资工具注册文件表格体系,和,非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系,。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,上报文件构成,34,表格体系推出过程：,自,2012年,9,月以来，所有报送交易商协会的项目均需按照“表格体系”执行，其发布实施是进一步践行债务融资工具注册制自律管理的重要举措，表格体系的研究推出过程如下：,2010,年,3,月开始启动募集说明书信息披露要点细化。,2010,年,8,月召集主承销商、发行人、律师、投资人代表等市场成员分别召开座谈会，初步形成募集“二指引”。,2011,年,8,月到,9,月期间对欧美注册制进行考察。,2011,年,11,月中旬初步形成,注册文件“表格式”体系构建说明,。,2011,年,12,月份先后组织,9,次会议，对注册文件“表格式”体系集中讨论，形成,债务融资工具注册文件体系,，并征求协会内部意见。,2012年,3,月初,关于完善债务融资工具注册文件体系的议案,通过第三届常务理事会第一次会议审议通过。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,上报文件构成,表格体系,35,36,发行人文件,注册报告,附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明,发行计划（,J,）,募集说明书（,M,）,发行公告（,G,）,信用增进文件,信用增进函,(Z),附：内控制度、有权机构决议,信用增进机构财务报告（,C,）,信用增进机构评级报告（,P,）,承销机构文件,承销团协议附件,推荐函,承销协议,中介机构文件,近三年经审计财务报告和近一期会计报表（,C,）,法律意见书（,F,）,评级报告（,P,）,注册文件清单,信用增进协议,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,表格体系框架：,37,Z,信用增进函,M,募集说明书,M.1,安全生产,M.2,非标准审计报告,M.3,关联交易,M.4,重大资产重组,M.5,信用增进,信息披露表格,G,发行公告,J,发行计划,C,财务报告,F,法律意见书,P,评级报告,Z.1,担保函,P.1,主体,P.2,债项,P.3,信用增进主体,P.4,跟踪,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,表格体系是对信息披露的最低要求，凡是涉及企业经营及偿债的重大方面，不论表格体系是否要求，均应主动披露,企业发行债务融资工具后将成为债务资本市场的公众公司，发行人和主承销商应严格按照,银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则,等规则指引的要求开展信息披露和后续管理工作。,公募品种发行人在债务融资工具存续期内需在交易商协会指定媒体向全市场进行公开信息披露。,定期财务信息披露,每年,4,月,30,日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告。,每年,8,月,31,日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表。,每年,4,月,30,日和,10,月,31,日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,后续管理,后续管理,信息披露,38,重大事项披露：,企业发生以下可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露：,企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化。,企业生产经营的外部条件发生重大变化。,企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同。,企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废。,企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况。,企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的。,企业发生超过净资产,10%,以上的重大亏损或重大损失。,企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的。,企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,39,企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。,企业涉及需要说明的市场传闻。,企业涉及重大诉讼、仲裁事项。,企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。,企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的。,企业对外提供重大担保。,上述定期财务信息和重大事项在交易商协会指定媒体的披露时间应不晚于企业在其他媒体的披露时间。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,40,发行人应严格按照发行文件的约定使用募集资金，若需变更募集资金用途，应事先向交易商协会提出申请，获得同意并向市场披露变更公告后方可变更用途。,发行人若拟开展重大资产重组行为（包括但不限于重大资产划拨、减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管等），应召开债券持有人会议，会议表决通过后方可实施重组行为。,1.2.1,非金融企业债务融资工具,产品综述,后续管理,募集资金使用,后续管理,持有人会议,41,1.2.2,非金融企业债务融资工具,短期融资券,根据,银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引,规定，短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在,1,年内还本付息的债务融资工具。,产品定义,主要特点,期限,不超过,1,年,募集资金用途,可用于偿还银行贷款与补充流动资金,发行与流通,在银行间债券市场公开发行与流通,信用评级,需要进行信用评级,注册规模,受净资产,40%,的限制,适用规则,银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引,1.2.2,非金融企业债务融资工具,短期融资券,短期融资券为交易商协会推出最早、最为成熟的债务融资工具，发行人和投资者接受程度较高。,可根据企业资金需求情况灵活设计发行方案，注册额度在有效期内可循环使用。,发行利率水平一般低于中长期品种，优质企业远低于同期限贷款基准利率。,评级不低于,AA,级的企业，短期融资券与公募中长期债互不占用额度。,在两年注册额度有效期内，发行人可灵活设计各期融资券的发行规模、期限结构等要素，发行方式较为灵活，以下列举两种典型方式：,满额发行：注册后首期满额发行，到期后续发，可满足大额资金需求。但若无相应资金使用计划，容易造成资金闲置，同时到期还款压力较大，发行灵活度较小。,小额分期发行：根据发行人资金需求情况灵活选择发行额度、发行时机和发行期限，可选择同一时间发行两期不同期限的短期融资券，或选择错开时间的小额分期发行，并通过额度内循环降低到期时的还款压力。,常用发行方案,产品优势,1.2.2,非金融企业债务融资工具,短期融资券,成本构成,名目,支付对象,收费标准,票面利率,投资者,根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关,承销费,主承销商及承销团成员,根据协会的指导政策，短期融资券承销费率最低为发行金额的,0.4%/,年,信用评级费,评级公司,主体评级费,10,万元，债项评级费,15,万元,律师费,律师事务所,根据发行人与律师事务所协商确定，一般在,5-15,万元,/,次,审计费,会计师事务所,若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用,1.2.2,非金融企业债务融资工具,短期融资券,名目,支付对象,收费标准,发行登记费,上海清算所,按发债面额计算，,30,亿元以下部分费率为,0.03-0.07,，,30,亿元以上部分费率为,0.03-0.06,付息兑付服务费,上海清算所,180,天（含）以下，与发行登记费标准相同；,180,天以上，费率为,0.05,特别会员费,交易商协会,10,万元,/,年,说明：,对于有担保的项目，担保费由发行人与担保人协商确定。,对于同时发行多品种的企业，特别会员费不用重复缴纳，下同。,1.2.2,非金融企业债务融资工具,短期融资券,主体评级不低于,A+,，主要承做,AA-,（含）以上的项目。,发行人应有可靠的偿债能力和可持续发展能力，若自身经营活动现金流无法保障债务融资工具的偿还，则需有充足的银行授信额度或其他外部支持予以保障。,发行人应有良好的内控制度，发展思路清晰，经营风格稳健，主要管理人员诚信记录良好。,发行人应具备良好的信息披露机制，能够满足监管机构对信息披露的要求。,发行人应主营业务突出，原则上不介入主业不突出且资本运作频繁的企业。,除特别优质的企业外，原则上要求发行人应与我行有较长时间的授信合作。,项目遴选策略,1.2.3,非金融企业债务融资工具,中期票据,根据,银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引,规定，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。,产品定义,主要特点,期限,1,年以上，,3,年和,5,年为主流品种，发行期限无上限规定，若设置为无限期存续即为永续债（期间可设置多次赎回机会）,募集资金用途,可用于偿还银行贷款、补充流动资金和项目建设,发行与流通,在银行间债券市场公开发行与流通,信用评级,需要进行信用评级,注册规模,受净资产,40%,的限制,适用规则,银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引,1.2.3,非金融企业债务融资工具,中期票据,优质企业发行利率低于人民银行公布的同期限银行贷款基准利率，且一般低于同品种的公司债、企业债发行利率。,募集资金除可用于补充流动资金和偿还银行贷款外，还可用于项目建设等中长期用途。,发行方案可灵活设计，在注册额度有效期内可分期发行。,期限设计,中期票据在银行间市场发行，商业银行是主要的投资者群体。而商业银行一般会将债券作为配置型资产持有到期，其偏好期限为中短期，一般投资品种在五年期以下。,商业银行内部均有严格的信用风险管理部门，对于评级在,AA+,级以下品种，如发行期限太长，通过其风险管理部门审查的难度较大。,如发行,5,年期以上品种，为了控制发行风险，则需在发行时机的选择以及发行利率上更加贴近市场。,产品优势,常用发行方案,1.2.3,非金融企业债务融资工具,中期票据,含权设计,含权设计相当于赋予发行人延长中期票据期限的权力，若企业的资金使用及偿付计划尚存在较大不确定性，可在中期票据的期限设计方面可加入含权设计，可分为投资人选择权模式和发行人选择权模式，包括但不限于,3+2,、,5+2,、,7+3,和,10+5,等品种，以,5+2,品种为例介绍如下：,投资人选择权模式：中期票据前,5,年的票面利率在发行时确定，在中期票据存续期第,5,年末，发行人可选择在前,5,年利率的基础上调整票面利率，以此作为后两年存续期的利率。在发行人做出利率调整的决定后，中期票据投资人可根据该决定来选择是否继续全部或部分持有中期票据，若不继续持有，则将中期票据回售给发行人。,发行人选择权模式：中期票据前,5,年的票面年利率和后两年的票面利率在发行时都分别确定。在中期票据存续期第,5,年末，发行人若选择中期票据继续存续，则第六年和第七年发行人将按照发行时确定的后两年利率支付利息；发行人若不选择中期票据继续存续，则中期票据在第五年末就到期偿付。,1.2.3,非金融企业债务融资工具,中期票据,计息方式,固定利率：固定利率指在债券存续期内债券票面利率固定不变。采用固定利率有利于发行人锁定融资成本，规避未来利率上升的风险，是市场采用的主流方式。,浮动利率：票面利率为基准利率和基本利差之和，基准利率可挂钩定期存款利率等多种参考利率，基本利差根据簿记建档结果在发行时确定，在债券存续期内基本利差固定不变，存续期票面利率随着基准利率的变动而变动，一般一年调整一次。,1.2.3,非金融企业债务融资工具,中期票据,成本构成,名目,支付对象,收费标准,票面利率,投资者,根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关,承销费,主承销商及承销团成员,根据协会的指导政策，中期票据承销费率最低为发行金额的,0.3%/,年,信用评级费,评级公司,主体评级费,10,万元，债项评级费,15,万元，跟踪评级费,5,万元,/,年,律师费,律师事务所,根据发行人与律师事务所协商确定，一般在,5-15,万元,/,次,审计费,会计师事务所,若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用,发行登记费,上海清算所,按发行面额计算，期限越长则费率越高，,30,亿元（含）以下部分费率为,0.1-0.115,，,30,亿元以上部分费率为,0.09-0.11,1.2.3,非金融企业债务融资工具,中期票据,名目,支付对象,收费标准,付息兑付服务费,上海清算所,0.05,特别会员费,交易商协会,10,万元,/,年,项目遴选策略,主体评级不低于,AA-,，主要承做,AA,（含）以上的项目。,其余条件参照短期融资券项目遴选策略。,1.2.4,非金融企业债务融资工具,定向债,定向债全称为非公开定向债务融资工具，根据,银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则,规定，定向债是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人（简称“定向投资人”）发行的，约定在一定期限内还本付息，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。,产品定义,期限,未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定，,5,年期（含）以下为主流品种,募集资金用途,对于发行期限在,1,年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在,1,年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途,发行与流通,仅在事先确定的定向投资人范围内进行非公开定向发行与流通,信用评级,不强制要求信用评级,主要特点,1.2.4,非金融企业债务融资工具,定向债,注册规模,不受净资产,40%,的限制,发行利率,由于交易流通范围小于公募品种，需一定的流动性溢价，发行利率一般高于同类公募品种,适用规则,银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则,产品优势,程序便捷。交易商协会仅对项目的要件完备性做形式核对，不进行内容审查，不用召开注册会议，注册效率远高于公募品种。注册额度内的后续发行无需事前备案，采取发行后报备的方式。,定向债产品结构灵活。可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制订个性化结构，是创新产品试点的最佳载体。,1.2.4,非金融企业债务融资工具,定向债,突破净资产,40%,的限制。定向债发行额度不受企业净资产,40%,的限制，可按偿债能力和资金需求情况注册发行额度，对银行信贷的替代潜力较大。,不需公开信息披露。定向债项目无需在公开媒体披露发行文件及后续信息，仅需在定向投资人范围内开展信息披露。,信息披露要求相对较低。信息披露的具体要求由发行人与定向投资人协商确定，披露内容较公募品种大为简化，且注册时只需上报最近一年度审计报告。,根据发行期限不同，可分别参照短期融资券和中期票据的常用发行方案。,产品优势,常用发行方案,1.2.4,非金融企业债务融资工具,定向债,名目,支付对象,收费标准,票面利率,定向投资者,由主承销商、定向投资者和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关，利率一般高于同期限、同评级的公募品种,承销费,主承销商,根据协会的指导政策，一年期以内（含）定向债承销费率最低为发行金额的,0.4%/,年；一年期以上定向债承销费率最低为发行金额的,0.3%/,年,信用评级费（若有）,评级公司,主体评级费,10,万元，债项评级费,15,万元,律师费,律师事务所,根据发行人与律师事务所协商确定，一般在,5-15,万元,/,次,审计费,会计师事务所,若已有符