虚拟股权激励方案设计协议.docx

〔干货〕虚拟股权鼓励案设计及协议
虚拟股权鼓励案设计
虚拟股权鼓励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最正确鼓励式。
虚拟股权鼓励主要有以下几个特点：
第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地鼓励核心员工，在公司部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的薮量，按比例享受公司税后利润的分配。
第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益〔如表决权、分配权等〕，所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。
第三，与购置实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的式发放给特定员工，不需员工出资。
作为股权鼓励的一种式，虚拟股权鼓励既可以看作是物质鼓励，也可以看作是精神鼓励。
虚拟股权鼓励作为物质鼓励的一面，表达在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。
虚拟股权鼓励作为精神鼓励的一面，表达在持股的员工因为享有特定公司“产权〃，以一种“股东〃的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性.。同时，因为虚拟股权的鼓励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其有身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。
对于那些经营业绩不错，但是短期又无法拿出大笔资金来鼓励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权鼓励制度，会收到意想不到的良好效果。
在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最正确鼓励式，虚拟股权鼓励，作为长期鼓励的案，已被越来越多的企业所采用。咨询参谋在给企业设计长期鼓励案时，虚拟股权鼓励案也通常成为首选。
虚拟股权鼓励案设计步骤如下：
步骤一：确定股权鼓励的对象及其资格条件
企业首先要明确，鼓励对象是针对全体员工，还是只对局部核心员工。为了保证虚拟股权在精神鼓励面的效果，此鼓励手段此拟适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权〃。如果其他员工想获得这种“特权〃，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。
虚拟股权鼓励的对象围及资格条件可以界定为：
1. 高级管理人员：具有一年〔含〕以上本公司工作效劳年限，担任高级管理职务〔总经理、副总经理、总经理助理等〕或有高级职称的核心管理层〔如营销总监、财务总监等〕；
2. 中层管理人员：具有二年〔含〕以上本公司工作效劳年限，担任中层管理职务〔如高级监理、人力资源经理等〕的人员；
3. 骨干员工：具有三年〔含〕以上本公司工作效劳年限，并获得两次以上“公司优秀员工〃称等的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工〔如高级企划、培训师等〕。
步骤二：确定虚拟股权鼓励对象的当期股权持有数量
确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和薮额。换句话说，根据虚拟股权鼓励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。
第一，确定职位股。
这是指公司根据虚拟股权鼓励对象在公司所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的鼓励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小围。
可每年年初，对于上述三类虚拟股权鼓励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基薮。
第二，确定绩效股。
这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。
每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量〔增加股权薮量=本人职位股基薮x绩效完成程度x50%〕。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。
第三，确定工龄股。
可以依据员工在本公司工作效劳年限，有劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年1股的标准增加股权数量。
第四，计算股权数额。
将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。
需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大奉献者，其具体虚拟股权数量确实定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。
步骤三：确定股权持有者的股权薮量变动原那么
由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职〔包括辞职、辞退、解约等〕者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处分时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。
步骤四：确定虚拟股权的性质转化原那么
根据公司经营开展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原那么上讲，虚拟股权持有者可以出资购置自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。
在公司虚拟股权的性质转化时，可以原那么规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购置个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。
另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股〔即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份〕，从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离庶折现权。
步骤五：确定虚拟股权的分红方法和分红数额
首先在公司部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取方案，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动围。
如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了表达虚拟股权的鼓励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1〜1.5。
假设在实行虚拟股权鼓励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，那么
首次分红基金提取比例基准=〔首次股权享有者上年年终奖金总额小上一年公司净利润〕x〔1〜1.5〕
= [6.58-114] x〔1 〜1.5〕=5.8%x〔1 〜1.5〕
那么最高线：5.8%x1.5 = 8.7%
中间线：5.8%x1.3 = 7.5%
最低线：5.8%x1.0 = 5.8%
而首次分红基金二虚拟股权鼓励制度的当年公司目标利润〔例如
2万元〕乂首次分红基金提取比例，分别对应如下：
最高线：2x8.7%= 17.4万元
中间线：2x7.5%= 15万元
最低线：2x5.8%= 11.6万元
另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原那么，还可以在企业部实行当期分红和延期分红相结合的基金分鼾原那么，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。
假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85%用于当年分红兑现；当年分红基金的15%结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。
步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值
按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：
虚拟股权每股现金价值二当年实际参与分配的分红基金规模《实际参与分红的虚拟股权总数。
首先，应确定参与分红的股权总薮，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。
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实行虚拟股权鼓励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为1158股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值= 1275元-1158股= 1.10元/股。
步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红方法和当年分红现金薮额
将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权薮量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金薮额。
假设某员工持有的股权总数为58股，那么其当年可拿到的虚拟股权分红薮额= 1.10元/股x58股=6380元。
员工应按照“当年分红兑现：结转下年= 90%： 10%〃的比例构造滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%局部，剩下的10%局部计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。
步骤八：在公司部公布实施虚拟股权鼓励方案的决议
公司管理层在确定要实施虚拟股权鼓励制度之后，应在公司部公布实施该鼓励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项鼓励制度的流程和容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项鼓励措施真正落实到位。
对于那些经营业绩不错，但是短期又无法拿出大笔资金来鼓励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权鼓励制度，或会收到意想不到的效果。
虚拟股权鼓励协议
甲：XX某某XX全体股东
地址：
法定代表人：联系：
乙：某某某，XX等：
地址：联系：
乙系甲员工。鉴于乙以往对甲的奉献和为了鼓励乙更好的工作，也为了使甲、乙双进一步提高经济效益，经双友好协商，双同意甲以虚拟股权的式对乙的工作进展奖励和鼓励。为明确双的权利义务，特订立以下协议：
一、定义
除非本协议条款或上下文另有所指，以下用语含义如下：
1. 股权：指XX某某XX在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币50万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
2•虚拟股权：指XX某某XX对名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对、对外均不得转让，不得继承。
3. 分红：指XX某某XX按照"中华人民国公司"及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进展分配所得的红利。
二、协议标的
根据乙的工作表现，甲经过全体股东一致同意，决定授予乙5%的虚拟股权。
1、乙取得的5%的虚拟股权不变更甲公司章程，不记载在甲公司的股东名册，不做工商变更登记。乙不得以此虚拟股权对外作为拥有甲资产的依据。
2、每年度会计结算终结后，甲按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。
3、乙可得分红为乙的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。
三、协议的履行
1、甲应在每年的三月份进展上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙。
2、乙在每年度的四月份享受分红。甲应在确定乙可得分红后的七个工作日，将可得分红一次性支付给乙。
3、乙的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙同意，甲不得以其它形式支付。
四、协议期限以及与劳动合同的关系
1、本协议无固定期限，乙可终身享受此5%虚拟股权的分红权。
2、本协议与甲乙双签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。
3、乙在获得甲授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双签订的劳动合同享受甲给予的其他待遇。
五、协议的权利义务
1、甲应当如实计算年度税后净利润，乙对此享有知情权。
2、甲应当及时、足额支付乙可得分红。
3、乙对甲负有忠实义务和勤勉义务，不得有任损害公司利益和形象的行为。
4、乙对本协议的容承当XX义务，不得向第三人泄露本协议中乙所得虚拟股及股数以及分红等情况。
5、假设乙离开甲公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙仍应遵守本条第3、4项约定。
六、协议的变更、解除和终止
1、甲可根据乙的工作情况将授予乙的5%虚拟股权局部或者全部转化为实际股权，但双应协商一致并另行签订股权转让协议。
2、甲乙双经协商一致同意的，可以书面形式变更协议容。
3、甲乙双经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。
4、乙违反本协议义务，给甲造成损害的，甲有权书面通知乙解除本协议。
5、乙有权随时通知甲解除本协议。
6、甲公司解散、注销或者乙死亡的，本协议有行终止。
七、违约责任
1、如甲违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙承当违约责任。
2、如乙违反本协议约定，甲有权视情况相应减少或者不予支付乙可得分红，并有权解除本协议。给甲造成损失的，乙应当承当赔偿责任。
八、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双首先应当争取友好协商来解决。如协育不成，那么将该争议提交甲所在地人民法院裁决。
九、协议的生效
甲全体股东一致同意是本协议的前提，"股东会决议"是本协议生效之必要。本协议一式两份，双各持一份，有双签字或盖章之日起生效。
XX某某XX乙〔签署〕
全体股东〔签署〕
二。。九年月 日二。。九年月 日