标准版公司章程.doc

标准版公司章程
XX公司章程

第一章宗旨
第一条　为了规范公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制订本章程。公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承当责任。公司从事经营活动，必需遵遵守法律律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督，承当社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二章公司名称、住所和类型
第二条公司名称：XXXXX
第三条公司住所：XXXXXX
公司类型：有限责任公司
第三章　公司经营范围
第四条　公司经营范围：XXXXXXXXXXXXX公司登记事项以公司登记机关核准的为准
第四章公司注册资本
第五条　公司注册资本：XX万元人民币
公司实收资本：XX万元人民币
公司增加或减少注册资本，必需由股东作出决定并采纳书面形式股东签名后置于公司。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司成立后股东不得抽资出逃。
第五章公司股东姓名或名称、出资方式、
出资额和出资时间
第六条股东姓名或名称、出资方式及出资额出资时间如下：
股东〔发起人〕
名称或姓名
身份证号码
认缴
出资额
万元
出资
方式
持股
比例
〔%〕
实缴
出资额
〔万元〕
出资时间
XXX
XXXXXXXXXX
XX
货币
XX
XX
XXX
XXXXXXXXX
X
货币
X
X
公司成立后，向股东签发出资证实书
第七条公司将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，办理变更登记。未通过登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第八条　股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
　　〔一〕依据其出资份额享有表决权；
　　〔二〕有选举和被选举执行董事、监事权；
　　〔三〕有查阅股东会记录和财务会计报告权；
　　〔四〕依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
　　〔五〕依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
　　〔六〕优先认购公司新增的注册资本；
　　〔七〕公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
　　第九条　股东负有以下义务：
　　〔一〕缴纳所认缴的出资；
　　〔二〕依其所认缴的出资额承当公司债务；
　　〔三〕公司办理工商登记后，不得抽回出资；
　　〔四〕遵守公司章程规定。
　　第十条　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
　　第十一条　股东会行使以下职权：
　　〔一〕决定公司的经营方针和投资计划；
　　〔二〕选举和改换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
　　〔三〕选举和改换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　〔四〕审议批准执行董事会的报告；
　　〔五〕审议批准监事会或者监事的报告；
　　〔六〕审议批准公司的年度财务预、决算方案；
　　〔七〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　〔八〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　〔九〕对发行公司债券作出决议；
　　〔十〕对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　〔十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　〔十二〕修改公司章程。
　　第十二条　股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的执行董事或者监事，可提议召开临时会议。
　　股东会会议由执行董事会召集，执行董事长主持。执行董事长因特别原因不能履行职务时，由执行董事长指定的副执行董事长或者其他执行董事主持。
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必需经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第十三条　本公司设执行董事会，是公司经营机构。执行董事由股东会选举产生，其成员为三人〔三至十三人，单数〕。
　　执行董事会设执行执行董事、监视、一人、执行董事长由股东会全体选举产生。
第十四条　执行董事会行使以下职权：
　　〔一〕负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　〔二〕执行股东会的决议；
　　〔三〕决定公司的经营计划和投资方案；
　　〔四〕制订公司的年度财务预、决算方案；
　　〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　〔六〕制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　〔七〕拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　〔八〕决定公司内部管理机构的设置；
　　〔九〕聘任或者解聘公司经理，依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　〔十〕制定公司的基本管理制度。
　　第十五条　执行董事任期一年〔每届最长不超过3年〕。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　执行董事会会议每半年召开一次，全体执行董事参加。召开执行董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体执行董事。执行董事因故不能参加，可由执行董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的执行董事可以提议召开临时执行董事会会议。
　　执行董事会会议由执行董事长召集和主持，执行董事长因特别原因不能履行职务时，由执行董事长指定副执行董事长或者其他执行董事召集主待。
　　执行董事会议定事项须经过半数执行董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第〔三〕、〔八〕、〔九〕项作出决定，须有三分之二以上执行董事同意。
　　行董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的执行董事或代理人应在会议记录上签名。
　　第十六条　公司设经理，对执行董事会负责，行使以下职权；
　　〔一〕主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议；
　　〔二〕组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　〔三〕拟订公司内部管理机构设置方案；
　　〔四〕拟订公司的基本管理制度；
　　〔五〕制定公司的具体规章；
　　〔六〕提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　〔七〕聘任或者解聘除应由执行董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　〔八〕公司章程和执行董事会授予的其他职权。经理列席执行董事会会议。
　　第十七条　公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
　　监事会由监事3名组成〔不得少于3人，单数〕，其中职工代表　　名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
　　第十八条　监事会行使以下职权：
　　〔一〕检查公司财务；
　　〔二〕对执行执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　〔三〕当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以改正；
　　〔四〕提议召开临时股东会。
　　监事列席执行董事会会议。
　　监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章公司法定代表人
第十九条执行董事专为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，经股东作出决定可以连任，并代表公司签署有关文件。
第八章　财务、会计、利润分配及劳作用工制度
　　第二十条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经检察验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
　　第二十一条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
　　第二十二条　公司法定公积金不够以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
　　　公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章　股东认为必需要规定的其他事项
第二十三条　股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资，不必需要股东会表决同意，但应告知。
　　第二十四条　股东向股东以外的人转让出资的条件：
　　①必需要有半数以上〔出资额〕的股东同意；
　　②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，假设不购买转让的出资，视为同意转让；
　　③在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第二十五条公司经营管理发生严重困难，持续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二十六条公司营业期限十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条　本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
　　第二十八条　公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
　　第二十九条　本章程公司存档一份，股东各一份，并报公司登记备案一份。
全体股东签字：