代理协议国内版.doc

代理协议国内版

圣释（北京）生物工程有限公司

和

[• 代理商]

之

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代理协议
（国内版）
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代理协议

本协议于2015年6月日由以下双方在中华人民共和国北京市朝阳区签署：

(A) 圣释（北京）生物工程有限公司（公司注册号: 110114015199828），一家根据中华人民共和国法律设立的公司，其住所位于：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2352室（“服务供应商”）；

以及

(B) [ ]（代理商名称），一家根据[ ]（•注册地）法律设立的公司，其注册地址位于：[ ]（“代理商”）（统称为“双方”；单独称为“一方”）。

鉴于：

A. 服务供应商主要从事脐带间充质干细胞提取/存储业务，并拟在中华人民共和国法律允许的情况下开展干细胞诊疗以及其他双方共同确认的衍生业务；以及

B. 代理商有意根据本协议约定推销和代理服务供应商之产品及/或服务。

现经双方协商同意达成如下条款：

1. 定义

1.1. 除非本协议中出现相反意思，否则以下术语具有下述含义：

“本协议”
包括本协议以及对本协议的所有补充和修订（如有）。

“产品及或服务”
应具有本协议第2.1条赋予的含义。

“代理区域”
应具有本协议第2.2条赋予的含义。

“代理区域客户的报价单”
应具有本协议第2.4条赋予的含义。

“生效日期”
应具有本协议第3.1条赋予的含义。

期限”
应具有本协议第3.1条赋予的含义。

“工作日”
指除了周六、周日或者中国的公共假期之外的日期，在该日起通常中国的商业银行照常营业。

“拟议参股”
应具有本协议第10.1条赋予的含义。

“不可抗力事件”
应具有本协议第11条赋予的含义。

1.2. 本协议中，除非另有所指：

(a) 提到本协议或其它文件时，意指包括其修订、补充版本；
(b) 提到条款、部分或者附件时，应指本协议的条款、部分或者附件；
(c) 提到条例、法规、法典或者其他法律时，应包括它们的实施细则，相关法律文件以及其合并、修改、重新制定或者替换。
(d) 单数形式包括其复数情形，复数形式亦包括其单数情形（“单数”、“复数”指英文版本中相应英文单词的单数、复数形式）；
(e) “人”一词包括公司、法人团体、非法人协会或当局；
(f) 提到某一人时，包括该人的执行人、管理人、继任人、替补人（包括但不限于替代的人）及受让人；
(g) 提到任何事物（包括但不限于任何数量）是指该事物的全部或部分，提到任何人的群体是指该群体中所有的人，或其中两个或以上的人或其中的每一个人；以及
(h) 标题仅为方便而插入，不影响本协议的解释。

2. 产品与代理区域

1.
2.
2.1. 委托范围。服务供应商基于排他性原则特此指定，代理商为“附件一”（产品及/服务以及价格表）中的产品及/或服务，包括其任何改进、变更及附加品（以下简称为“产品及/或服务”）的独家代理商。

2.2. 代理区域。服务供应商指定代理商负责在 （统称为“代理区域”）推销和代理其产品及/或服务。

2.3. 在代理区域外不得有销售行为。代理商不得接受任何位于代理区域之外的潜在客户的订单。如果代理商收到了任何位于代理区域之外的潜在买方订单和价格查询，代理商应立即将该订单转交服务供应商。代理商不得接受任何此类订单。代理商不得向代理区域之外的客户销售产品及/或服务。

2.4. 向代理商转交属于代理区域内的客户的订单。在本协议有效期内，在代理区域中服务供应商应只通过代理商进行独家销售产品及/或服务，而且应向代理商转介一切与在代理区域内代理或销售产品有关的订单和价格查询。若应实际情况须直接接待该等客户，应当及时通知代理商并向该等客户收取相应费用，该等费用应当以本协议双方同意的适用代理区域内客户的报价单为基础进行计算（“代理区域客户的报价单”），详情请参见“附件 一”。

3. 期限

1.
2.
3.
3.1. 本协议项下的代理期限为三（3）年，自本协议生效之日起计算。每一（1）年为一次考核期限，以完成附件一体现的任务额为考核内容参数。代理期限届满后，代理商在同等条件下具有优先续约权。

3.2. 若服务供应商无意再与代理商在本协议届满后进行续约，那么服务供应商应当在本协议期限届满前6个月内以书面形式向代理应商提出。若因代理商原因没有续约，服务供应商有权和其他方另行签署协议。

4. 价格与付款

4.
4.1. 预约订购单。代理商在向服务供应商协助其客户预约订购产品及/或服务时，应提交的书面预约订购单，并标明客户的信息、所订购产品及/或服务等及服务供应商需要准时完成订单所需的任何的信息。

4.2. 代理商向服务供应商支付的价格。服务供应商应按照本协议“附件一”（产品及/或服务以及价格表）中所列的价格向代理商收取价款，未列入“附件一”中的产品及/或服务的价格由双方协商确定并作为补充文件。代理商应承担所有其所在国内与国外以及政府和当地耗费、增值税及其它税费、关税或其它类似于的税收。

4.3. 代理区域客户的报价单。产品及/或服务的销售价格由服务供应商和代理商共同决定，“附件一”（产品及/或服务以及价格表）为参考价格。代理商应定期通知服务供应商产品及/或服务的现时所收取的代理价格。若服务供应商对有关价格有异议，应当及时以书面方式提出，代理商应当对该等异议以及考量。

4.4. 支付方式。客户到服务供应商指定的地方产品及/或接收服务之前，代理商或客户需一次性支付所消费的产品或接受服务的价格。服务供应商在收到全款后的3个工作日内向代理商开出全额发票。服务供应商应得的所有款项以 [指定货币类型] 电汇存入服务供应商以书面形式随时指定的银行帐户。电汇应尽量以网上银行支付方式进行，以最大节省成本，有关电汇所发生的全部费用在经服务供应商认可后均由服务供应商承担。

5. 代理商的义务

5.
5.1. 保证金
代理商应在本协议签署后7日内向服务供应商支付美元的保证金。前述保证金可用于弥补代理商在本协议项下应予支付与服务供应商的产品及/或服务的价款、违约金、赔偿金或奖惩制度以及其他应付款项。在发生前述扣除事项后，代理商应在收到服务供应商通知后7日内，将保证金补足。在本协议解除或终止时，如果代理商不存在违约情形并足额完成任务额，服务供应商需在7日内将保证金全额无息退还给代理商。保证金数额参见“附件一”。

5.2. 市场开发

代理商应在协议有效期内始终坚持尽最大努力开发产品市场，并在代理区域内以积极勤勉的工作态度销售产品，并通过这种方式来提高服务供应商及其服务中心的知名度。经过服务供应商的认可，代理商将被允许在促销和宣传活动中以合理方式使用服务供应商的名称、标志、商标及销售业绩。

5.3. 承诺销售额

如果每个代理年度内，服务供应商基于代理商所推介之客户所取得的业务收入低于“附件一”所涉及任务额，服务供应商可提前终止本协议，收回代理商基于本协议所取得的代理权，代理商所交付的保证金将不予退还。

5.4. 广告与宣传

代理商应按照服务供应商的标准以可信赖的、专业的方式在整个代理区域内对产品进行积极地广告宣传，不得作夸大及虚假宣传，也不得进行有损服务供应商形象及名誉的宣传。以每三个月为一个季度的时间内，服务供应商与代理商应会见并对下一个公历年代理区域内产品的宣传、广告及促销活动的预算进行互相协商。所有市场推广和营销活动由服务商总体把控，代理商所在区域的市场推广和营销活动的费用由其自行承担。

代理商应负责发布由服务供应商向其提供的所有广告宣传资料及其它相关资料。代理商负责承担在代理区域内发布这些资料所需的一切费用，因为根据本协议，在代理区域内进行产品的市场开发是代理商应履行的义务。任何非供应商提供的广告宣传资料及其它相关资料，在使用前都需经过服务供应商的检查和书面批准。

5.5. 遵守法律。代理商在履行本协议规定的责任和义务时，必须遵守代理区域内所有适用的法律、法规及其它法律和管理要求，并有义务自行取得为履行本协议所必需的任何政府部门、主管机关或第三方的授权、批准或同意。

5.6. 竞业禁止。代理商及其关联方在代理期间及代理期终止后1年内不得自营（包括经销、代理）或帮助任何第三方经营（无论无偿或有偿）与服务供应商产品及/或服务同类的产品及/或服务或者与服务供应商从事业务同类的业务，亦不得以任何方式引诱服务供应商人员离职或雇佣服务供应商人员（包括离职人员）。

5.7. 代理商信息。代理商应以信函或电子邮件方式尽快地通知供应商代理商所发生的任何重要变化（例如：代理商的公司结构、股东或合伙人、合并或兼并、管理、项目组、资产、注册地址及通讯地址、或者其他任何与本协议有关的或与双方关系有关的信息）。

6. 供应商的义务

6.1. 广告宣传资料

为了支持代理商在代理区域内履行本协议所规定的各项义务，服务供应商应免费为代理商提供充分的，包括广告、指导和宣传资料在内的印刷品。除代理商在履行本协议规定的义务期间可发布这些资料之外，如果本协议按照第3条的规定到期或是本协议终止时，代理商应立即将这些资料交还服务供应商或将其销毁。服务供应商应向代理商提供印刷美术品，并允许代理商进行第二种语言的文字创作以在代理区域内使用。

6.2. 排他性

在本协议有效期内，在代理区域中服务供应商应只通过代理商代理本协议项下产品及/或服务，而且应向代理商转介一切与在代理区域内与产品及/或服务有关的订单和价格查询。如果服务供应商意识到在代理区域内有代理商以外的其他人在从事产品及/或服务的代理行为，服务供应商应将此类信息即时通知代理商，但是，服务供应商没有义务对此类事件进行独立的调查。

6.3. 协议双方之间的关系

服务供应商与代理商。代理商应被认为是独立的订约人。服务供应商与代理商之间的关系不应当被解释为雇主与雇员的关系，也不构成诸如合伙企业、合资企业或是任何形式的代理关系。代理商将负担有关根据本协议提供服务所发生的全部花费，包括但不限于差旅费、住宿及交际招待费用。服务供应商不负责向代理商偿还任何这些费用。服务供应商没有权利代表代理商签署任何合同或协议，或在任何方面使代理商受到法律约束。

6.4. 代理商

代理商可指定、雇用或另行聘用代理商、联合公司或分支代理商从事本协议项下产品及/或服务的推销和代理，只要这些代理商不违反本协议中的条款。如果这些代理商、联合公司或分支代理商没有以书面形式答应遵守本协议的条款和条件，则代理商不得指定、雇用或聘用这些代理商。代理商、联合公司或分支代理商必须经服务供应商的书面认可后，方能生效。

7. 保密义务

1.
7.1. 双方同意严格保守秘密，在未取得其他双方书面同意的任何情况下不向非本协议一方的任何个人或任何企业披露本协议的内容、本协议载明的交易以及与本协议、本协议载明的交易有关的磋商内容。

7.2. 除第7.1条规定的内容外，保密义务不适用以下情况：

(a) 除了由于一方或其董事、管理人员、雇员、代理人、顾问或代表的蓄意或疏忽或忽略外，一方取得的任何信息已由公众普遍了解；
(b) 根据适用的法律或有管辖权的政府主管部门或者法定权力机关或根据任何相关的法律、行政或主管机构的规则或规定必须披露的信息；
(c) 根据中国或其他地方的任何法院或仲裁机构的法律程序要求必需披露的信息；以及
(d) 任一方向各自的银行机构、财务顾问、会计师和律师或其他专业人员为了本协议的目的披露的任何信息。

7.3. 第7条项下的保密义务不因本协议终止而失效，亦没有时间限制。

8. 专有权利

8.1. 代理商的遵守

代理商同意遵守服务供应商根据本协议向代理商提供的印刷品上所包含的所有有关专利、商标、版权通知的条款。代理商同意代理商在任何时间都不会作出任何不利于服务供应商商业机密、专利、商标或版权的注册、有效性和可执行性，以及任何损害供应商权利的行为。

8.2. 代理商对服务供应商专有权利的承认

代理商承认代理商不会，而且在将来的任何时候也不会注册或尝试注册供应商的商标、商品名、徽标、标志及域名，也不会注册任何可能引起混淆的相似的商标。除服务供应商向代理商提供的印刷品资料外，任何对此类商标的使用均应经过服务供应商的事先书面批准。未经服务供应商的事先书面同意之前，代理商不得在代理商的名称中使用“圣释”之字号。

一旦发现存在侵犯或潜在侵犯供应商的商标权益的行为，代理商应立即通知服务供应商，并有义务与服务供应商通力合作制止此类侵权行为。

8.3. 机密的专有权利信息

服务供应商和代理商应确认并同意所有的文件（不同于广告宣传的资料和用户信息）以及机密的商业信息，不管这些信息以何种媒体形式保存，即使某一方（以下简称“机密披露方”）将其披露给另一方（以下简称“接收方”），或是接收方通过与机密披露方的合伙关系，最终以口头或书面的方式获得了这些不为公众所知的信息，这些信息仍然是仅属于机密披露方的排他性财产（以下简称“信息”）。泄密后接收方应严格地保守秘密，不得将信息公开、泄露、散布或由接收方通过任何方式使用这些信息，除非得到了明确的书面批准。无论是完整的信息还是部分信息，接收方都不得进行复制或拷贝，一旦此协议到期或是终止，接收方必须归还或销毁这些信息。另外接收方应保守机密信息，只有在接收方需要履行自己的义务时，才允许那些需要这些信息的雇员、高级职员或董事按照本协议的规定使用信息，而且所有接触到信息的雇员、高级职员或董事有义务保守秘密并且不滥用这些信息。

9. 服务供应商的担保

9.1. 服务供应商确认其已取得必要之资质，有权在中华人民共和国从事代理商在本协议项下所代理之经营项目。

10. 进一步共识

10.1 若代理商业务发展到一定规模，服务供应商有意参股（“拟议参股”），届时双方应就参股事宜另行达成协议。双方特此承诺，就拟议参股事宜之协商，双方应当本着公平、诚信原则展开。

10.2 双方若就拟议参股达成共识，且代理商或其控股公司或子公司最终完成上市，那么服务供应商将有权选择将参股股份按照届时双方认可的比例，转换为上市公司的股权。
10.3 未来，若服务供应商拟在代理区域设立合资子公司，则在同等条件下，服务供应商将优先考虑代理商作为其合资公司的股权合作伙伴。

11. 不可抗力

11
11.1. 由于任何不可控制的原因包括但不限于自然灾害、停电、恶劣天气、火灾、爆炸、洪水、飓风、龙卷风、地震、疫病，以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的原因（“不可抗力事件”），造成一方延迟履行或不能履行其在本协议中的义务的，该受影响一方若能及时将不可抗力事件书面通知另一方（自知道不可抗力时间之日起不超过15个工作日），则不需要对另一方负违约责任。若不可抗力事件使协议履行延迟超过60个工作日，则任何一方可以立即终止本协议。

12. 终止

12.1. 因任何一方的行为而发生的终止。一旦发生下述事件，本协议的任何一方均有权向另一方发出书面通知要求终止本协议，本协议将随即终止。

(a) 另一方有欺诈性的行为；

(b) 另一方破产、或被宣告破产；已经为其指定了接收者、托管人或监督人；为了债权人的利益，另一方的经营活动已被转让；另一方已被清算或已经解散；

(c) 另一方当事人已没有可继续维持下去和具有法律效力的经济联合体，或已无法进行其正常的业务活动。

(d) 欠款清偿。本协议到期或终止时，代理商作为服务供应商的代理商的身份应立即终止，双方应及时结清在本协议项下的未付款项。

13. 适用法律及争议解决

13.1. 管辖法律。本协议的签订、效力、解释以及履行以及争端解决均适用中华人民共和国服务供应商所在地法律。

13.2. 争议解决。本协议执行过程中产生的任何争议或与本协议本身有关的争议，包括任何对本协议的存在性、有效性以及是否已经终止的质疑都应通过友好协商进行解决。如果从一方就争议问题向另一方发出书面通知之日起30个工作日内仍无法通过协商解决争议，任何一方可将争议提交北京市仲裁委员会进行仲裁，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言为中文。

14. 其他

14.1. 弃权。在某种特殊情况下，当一方违反协议规定时，另一方可放弃追究，但这种弃权并不意味着对其它违反协议的行为也放弃追究。

14.2. 通知。涉及本协议的所有通知需邮寄或传真至下文列示的对方地址，亦可通过电子邮件方式发送至对方。如下列信息发生变化应以书面形式通知对方。

至服务供应商
地址 ：
传真号：
收件人：
电子邮件 ：

至代理商
地址 ：
传真号：
收件人：

14.3. 可分割性。如果本协议中任意一项或多项条款，无论什么原因，出现了无效、违法或不可执行的情况，则这种无效、违法或不可执行性不应影响本协议中的其它条款。但不得认为协议中不包含这些无效、违法或不可执行的条款。一旦发生这种情况，双方应尽量使用其它合乎法律要求，并能够实现原有条款意图的条款代替那些无效、违法或不可执行的条款，除非这种对条款的删除或是修改会导致本质性的改变，从而导致合同目的不能实现。

14.4. 协议修改。本协议不得以口头方式修改，而须双方签署书面文件后方可修改。

14.5. 约束力。本协议对双方及其各自合法的继承者和受让人（视情况而定）具有法律约束力。

14.6. 完整性。本协议构成双方关于本次合作的完整协议，并且取代双方先前关于本次合作达成的所有协议。

14.7. 标题。本协议标题仅作参考，不影响本协议的解释。

14.8. 文本。本协议一式四份，双方各执两份，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

特此见证，双方于本协议首页载明之日期签署了本协议。

甲方：圣释（北京）生物有限公司
（盖章）

法定代表人/授权代表：

乙方：
（盖章）

法定代表人/授权代表：

13

附件一
产品及/或服务以及价格表

产品及/或服务
代理区域对客户的报价单
（人民币）
返利百分比例（%）
1.
SCLNOW多能干细胞10年50份自体储存
19800
25
2.
SCLNOW多能干细胞15年100份自体储存
29800
33
3.
SCLNOW多能干细胞10年50份专属储存
59800
33
4.
PStem cell 诊疗服务疗程（1年3次P⁺ Stem cell诊疗）
198000
25
保证金金额
根据本合同约定，因合同为排他代理，为保证双方利益。经双方本着真诚友好公平的原则，约定本合同的保证金额为100万人民币／地区。

代理商销售任务额
根据本合同约定，代理商根据本地区的情况，相应每年的销售任务额为2000万人民币。以每年为一个周期，服务供应商将对其代理商本年度的销售任务额进行考核，以此来衡量代理合作的进展和模式。

奖惩制度
根据本附件的有关产品及/或服务以及价格表所列，SCLNOW多能干细胞自体储存与SCLNOW多能干细胞专属储存超过预定任务额，超过部分返利比例增加3%，至36%。

根据上述数据所列，享受PSTEM CELL 诊疗服务疗程的客户，对同一客户代理商首年得到33%的返利比例机制，次年则为3%的返利比例机制，并逐年递减。

订制P STEM CELL 诊疗服务疗程的客户超过本合同的预定销售任务额，超出部分首次返利比例增加10%，至35%。

共同发展机制
代理商在代理期间，连续三个月完成自体储存数量每月20人次，服务供应商将在此地区建立与总公司同标准的SCLGL实验室；首年完成销售任务额的50%，双方开始协商建立分公司或子公司事宜。详情参见协议正本内容。

增值体验服务
根据代理商在本区域的代理机制模式，服务提供商将在附件中给予一项增值体验服务。