钓鱼台美高梅酒店管理合同协议.doc

和

钓鱼台美高梅酒店管理有限公司

管理协议

二〇一一年十二月[ ]日

5468/49946-003 Current/11580582v5
5468/49946-003 Current/11580582v10
管理协议
目 录
页码
第一条 定义及附录 1
1.1 定义 1
1.2 附录 19
第二条 期限 19
第三条 权利授予 19
3.1 权利授予 19
3.2 权利授予的限制 22
3.3 开业前服务 22
第四条 费用和开销 23
4.1 管理费 23
4.2 集中服务费 23
4.3 可补偿费用 23
4.4 利息 23
4.5 费用和开销的支付 23
4.6 税 24
4.7 货币兑换 24
第五条 酒店的建设 24
5.1 酒店的建设 24
5.2 管理公司的终止权 25
5.3 终止的效力 25
5.4 恢复权 25
5.5 对设施计划的修改 26
第六条 酒店的运营 26
6.1 商业计划 26
6.2 维护和修理以及设备改建 29
6.3 人员 31
6.4 银行账户 33
6.5 酒店运营的资金 34
6.6 购买 35
6.7 酒店停车场 36
6.8 成本共享安排 36
6.9 管理公司对关联公司的使用 36
6.10 管理公司义务的限制 37
6.11 第三方经营区域 37
第七条 集中服务；市场营销基金 38
7.1 集中服务 38
7.2 集中服务费 39
7.3 集中服务的变更 39
7.4 市场营销基金 40
第八条 账簿和记录 40
8.1 账簿和记录的维护 40
8.2 财务报告 41
8.3 审计 41
8.4 咨询高级管理人员 41
第九条 专有权利 42
9.1 专有权利的使用 42
9.2 新商标或修订后的商标 42
9.3 管理公司权利的确认 42
9.4 侵权 43
9.5 系统改进 43
第十条 市场营销 43
10.1 酒店市场营销 43
第十一条 让予 45
11.1 管理公司的转让 45
11.2 业主的让予 45
11.3 经批准之让予的效力 46
11.4 优先权 46
第十二条 保险 47
12.1 保险范围 47
12.2 营业中断险 48
12.3 关于保险理赔责任的免除 49
12.4 依赖于业主的顾问 49
第十三条 赔偿 50
13.1 业主的赔偿 50
13.2 管理公司的赔偿 50
13.3 保险范围 50
13.4 赔偿程序 50
13.5 关于管理公司的重大过失或故意的不当行为的争议 51
13.6 继续有效 51
第十四条 抵押和土地租赁 51
14.1 抵押酒店之权利 51
14.2 土地租赁 52
14.3 不受他人干扰 52
14.4 信息提供 53
第十五条 酒店的损害和毁损；征收 53
15.1 事故 53
15.2 征用 54
第十六条 违约和终止 55
16.1 违约事件 55
16.2 违约补救 56
16.3 管理公司的特殊救济—无法达标 56
16.4 责任不免除 57
16.5 管理公司之特殊终止权 57
16.6 业绩测试 58
16.7 与其他协议的交叉终止 59
16.8 终止时应采取的行动 59
16.9 向员工发送终止通知 61
第十七条 争议解决 62
17.1 专家解决 62
17.2 仲裁 63
17.3 其他 64
17.4 弃权 65
17.5 继续有效 66
第十八条 陈述、保证和确认 66
18.1 管理公司的陈述与保证 66
18.2 业主的陈述与保证 67
18.3 业主的承诺 69
18.4 确认 69
第十九条 一般条款 70
19.1 适用法律 70
19.2 协议解释 70
19.3 管理公司责任限制 71
19.4 弃权 72
19.5 通知 72
19.6 进一步保证 73
19.7 业主和管理公司的关系；信托责任的免除 73
19.8 特别事件 74
19.9 保密义务 74
19.10 公开陈述 74
19.11 特有执照 75
19.12 反海外腐败法 75
19.13 费用 75
19.14 协议的签署及语言 75
第二十条 利益冲突：交易区域限制 76
20.1 利益冲突 76
20.2 交易区域限制 76
管理协议附录A 酒店和业主信息 78
管理协议附录B 保险要求 83
管理协议附录C 开业前服务 85

iv

管理协议
本管理协议（“本协议”）由 公司，一家根据中国法律设立的中资投资企业，注册地址为（“业主”）与 酒店管理有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的中外合资企业，注册地址 室（“管理公司”）于二〇一一年十二月XX日（“生效日”）签订。在本协议中，业主和管理公司有时被统称为“双方”，单独称为“一方”。
前言
A. 业主是 （一家在 ）的全资子公司，是位于中国杭州的特定不动产的法定所有权人和受益所有权人，场地情况详见本协议附录A（“场地”），在该场地上，业主计划开发建造一座酒店（“酒店”），包括附录A中所述的设施以及某些公共设施、康乐设施、附属设施、固定装置、设备以及其他供酒店使用的区域，并可根据本协议的条款不时扩充或增加。
B. 管理公司，及其关联公司，在经营酒店及其他相关设施方面具备专业知识和经验。
C. 业主希望聘用管理公司以品牌经营酒店，管理公司希望以品牌经营酒店。
D. 业主已于生效日与管理公司（在其作为顾问（“顾问”）的情形下）签署了一份技术服务协议（“技术服务协议”），根据该协议，顾问同意向业主提供与酒店设计、开发及建设相关的特定服务。

协议
因此，鉴于本协议中所列的事实陈述和承诺以及其他善意且有价值的对价（该等对价的接受和充分性已被业主和管理公司认可），业主和管理公司达成以下协议：
第一条
定义及附录
1.1 定义
本协议中所使用的下列术语应具有本第1.1条中规定的含义。
“关联公司”是指任何直接或间接控制所提及的一方或其他主体、被所提及的一方或其他主体控制，或与所提及的一方或其他主体受共同控制的任何主体。在本协议中，“控制”一词是指直接或间接地拥有指示任何主体的管理或政策、或促使他人指示任何主体的管理或政策的权力，或否决任何主体的重大政策决定的权力，无论该等权力是通过拥有享有50%以上投票权的有价证券的方式、协议的方式还是其他方式实现。为澄清起见，“关联公司”应包含美高梅酒店集团与钓鱼台酒店管理有限公司，及其各自的关联公司，但是，如果美高梅酒店集团与钓鱼台酒店管理有限公司在本协议签署后终止其合资关系，则业主有权选择继续执行本协议的管理公司合作方。
“调整后总运营利润”是指就任何一段时间期限而言，该期间的总运营利润扣除基本费的部分。
“报酬总额”是指一个会计年度中在本协议项下应付的基本费和奖励费。
“协议”是指业主和管理公司之间签署的本管理协议，包括本协议所有附录，以及业主和管理公司不时达成的所有书面修改及修订。
“年度运营报表”应具有第8.2条中规定的含义。
“预计开业日”是指2016年7月1日。
“适用法律”是指届时有效的，并且在具体事件中对相关酒店或主体有拘束力的中华人民共和国（a）法规、法律、规则、规章、条例、规范、议事程序、条约、法令、指令、指引、政策或任何政府机构、火险承保人委员会及类似的准政府机构发布的其他法律要求，包括任何批准项下的任何法律要求；以及（b）判决、禁令、命令或任何法院、管理机构或其他法律裁判机构做出的其他类似要求。
“批准”是指任何政府机构为相关事宜或物品授予或颁发的所有执照、许可、批准、证书及其他授权。
“批准的设计方案和技术规格”是指顾问根据技术服务协议批准的酒店之最终设计方案与技术规格。
“仲裁庭”应具有第17.2.1条规定的含义。
“转让”是指本协议或本协议项下的任何实质性权利、救济、职责或责任的全部或部分的转让、让渡或其他方式的让予，无论是自愿的、强制的、法定的或是其他情形。
“授权接收人”就任何主体而言，是指该等主体或其任何关联公司的股东、合伙人、成员、托管人、受益人、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、法律顾问、会计师及贷款人。
“银行账户”应具有第6.4.1条中规定的含义。
“基本费”是指每个会计年度的总运营收入的如下百分比：
· 在经营期限内自开业日起至第24个月结束，为总运营收入的2%；及
· 在经营期限内自第25个月起至整个经营期限结束，为总运营收入的2.2%。
“品牌”是指 “ ”（ ）和“ ”品牌；但是，（i）房产上标有的“ ”（“ ” ）短语（该短语不应作为管理公司的酒店品牌或品牌的一部分）；与（ii）品牌产品中专有设施的名称或标识（如“Mansion”）不应包括在品牌中。
“工作日”是指除星期六、星期日以及中国的银行业机构被授权或被法律要求停止营业的日子以外的日子。
“营业中断险”是指本协议第12.2条要求的保险。
“商业计划”应具有第6.1.1条中规定的含义。除非明确说明为拟议的商业计划，商业计划应指根据第6.1.2条批准的商业计划。
“事故”是指任何造成酒店损坏或毁损的火灾、洪水或其他天灾或事故。
“集中服务”应具有第7.1条中规定的含义。
“集中服务费”应具有第7.2.1条中规定的含义。
“CIETAC”是指中国国际经济贸易仲裁委员会。
“动工”是指在场地上开始进行的任何挖掘或地基工作。
“竞争集合”应具有第16.5.2条中规定的含义。
“征用”是指酒店或场地的全部或任何部分被任何政府机构因任何原因通过征用或行使征用权的方式而取得、征收、强制收购、强占或采取类似措施，以及业主在该等取得的威胁下或为替代该等取得而将酒店或场地予以转让。
“保密信息”是指本协议项下与业主相关的或与管理公司的业务有关的、因并未被他人普遍知晓而产生实际或潜在价值的信息，包括所有专有软件、手册、客人资料、所有集中服务的费用及条款，以及业主或管理公司口头或书面具体指明保密性质的任何文件和信息，或依其属性能够被合理理解为保密或专有的任何文件和信息。
“顾问”应具有前言D项规定的含义。
“公司人员”是指管理公司或其任何关联公司的总部或区域办事处的任何人员，该等人员在酒店中或代表酒店从事与管理公司在本协议项下提供的服务相关的活动。
“创意材料”是指由管理公司或其任何关联公司，或由他们聘用的其他主体，在品牌酒店或管理公司的其他品牌酒店中设计、创造或使用的所有创意材料，包括艺术品、图形、附属品、宣传品、设计、规划及模型。
“补救权”应具有第16.5.1条中规定的含义。
“指定会计师”是指“四大”会计师事务所中的一家，或，在该等事务所均不可行的情况下，则为业主和管理公司均同意的另外一家在中国拥有常设机构的独立的国际注册会计师事务所。
“生效日”应具有本协议引言中规定的含义。
“资质”是所有资质、分区布局、容积率及适用法律项下要求业主为开始建设酒店而取得的类似批准。
“实体”是指合伙、公司、有限责任公司、政府机构、信托、非公司组织或任何形式的任何其他法律实体。
“股权持有人”是指，就任何实体而言，在该等实体或任何母公司（如有）中持有全部或绝大多数所有者权益的个人。
“专家”是指根据第17.1.1条的规定选择的一个合格主体。
“特别事件”是指下列事件中的任何一项，无论其发生地点在哪里或持续时间多长：未经任何人类作用干预的自然事件（包括飓风、台风、海啸、浪潮、龙卷风、旋风、其他强烈风暴、风灾、闪电灾难、洪水、地震、火山爆发、火灾、爆炸、疾病或流行病）；全部或部分由人类作用引发的火灾及爆炸；战争或武装冲突；暴乱或其他民间动乱；恐怖主义（包括达到恐怖主义级别的抢劫、蓄意破坏、化学或生物事件、核事件、疾病相关事件、轰炸、谋杀、袭击及绑架），或受到前述事件的威胁；罢工或类似劳工骚乱或其他工业骚乱；禁运或封锁；重要物资或补给短缺、或交通中断；政府机构的作为或不作为（包括强迫接受对房价或工资或运营中其他重要方面的限制；对财务、交通或信息分布系统的限制；撤回或拒绝授予执照或许可，且该等撤回或拒绝并非是由于一方可因特别事件而免责的过错造成的）；其他任何本协议任一方所不可预见、不可避免、不可克服，且超出业主或管理公司合理控制的事件。
“违约事件”应具有第16.1条中规定的含义。
“设施计划”应具有附录A的附件II中规定的含义。
“家具、装置和设备”是指家具、陈设、装置、设备、内部及外部标志以及在酒店运营中使用的其他并非用品的资本性改建设施和动产。
“融资”是指根据第十四条的规定而产生的任何（全部或部分）以抵押或担保利益作为担保的债务融资。
“融资文件”是指与任何融资有关的全部贷款协议、承付票、抵押、信托契约、担保协议及其他文件及文书（包括所有修改、修订、补充协议及类似的从属协议）。
“第一个续延期限”应具有第二条中规定的含义。
“会计年度”是指经营期限内的每一个日历年，但第一个会计年度（如果并非从1月1日起算）应为起始于开业日并终止于其后的12月31日的部分年度；如果本协议于任何一年中非12月31日的某日终止，则最后一个会计年度也应为起始于该等期限届满或终止发生之年的1月1日并终止于期限届满或终止发生日的部分年度。
“完整会计年度”是指起始于1月1日，终止于12月31日的任何会计年度。
“资金请求”应具有第6.5.2条中规定的含义。
“博彩法”是指任何规制赌场、合法博彩或赌博，或以其他方式与其相关的适用法律。
“政府机构”是指任何中国政府（无论是国家、省、州、县、市、地方或其他级别），任何法院、部委、部门、机构、委员会、权力机构或执行部门（无论是行政性的还是监管性的），或可以行使类似的职能的任何其他机构。
“总运营利润”是指，就任何一段时间期限而言，在该期间内总运营收入超出运营费用的部分。
“总运营收入”是指，就任何一段时间期限而言，所有直接或间接来自于酒店及其所有部门和部分的运营的、并可适当地计入该等期限的全部收益、收入及其他形式的进款（包括占用酒店零售空间的被许可人、承租人或特许经营者的租金或其他付款，但不包括该等被许可人、承租人或特许经营者的总收入），根据统一制度进行确定，特别是包括由以下各项产生的全部总收入：（a）客房租金和酒店的所有宴会、餐饮和客房服务功能的运营；（b）酒店或场地上的交由管理公司运营的任何停车设施的运营；（c）租赁或使用任何第三方经营区域（但不包括第三方经营区域的总收入）；（d）自动贩售机（受限于本定义第（x）款），交由管理公司运营的健康俱乐部会员费，以及食品和饮料销售（包括非现场销售）；（e）由水疗中心使用人或会员支付或应付的费用、到期款项和/或税款；（f）任何电话费；（g）酒店的运营中产生的任何法律诉讼或法律程序或和解中收回的任何对于酒店日常经营收入的赔偿款项；（h）代表作为实际坏账处理的应收账款的收入；（i）未退还的保证金和押金；以及（j）营业中断险或其他收入损失保险的保险赔付（如有），但明确排除以下各项：（i）销售税、占用税、增值税、使用税、消费税，以及由政府机构征收并从顾客或客人处直接收取的类似税款，或作为任何货物、服务或展示的销售价款的一部分征收的税款，包括总收入税、入场税、娱乐税及类似的税赋；（ii）因融资、再融资或并非在酒店的正常经营过程中进行的对固定资产及其他物品的出售或其他处置而获得的收益，以及为投资而获取并持有的证券及其他资产产生的收益；（iii）因征用（不包括临时取得）而获得的款项，但前提是该等款项被特别指明为针对酒店的改造或有形损害而进行的赔偿；（iv）任何保险的赔付（但营业中断险或其他收入损失保险的赔付除外）；（v）对管理公司提供的任何货物或服务的折扣、打折或赊账（收费和信用卡的手续费，以及管理公司提供的任何货物或服务的退款不应减少总运营收入，但应构成一项运营费用）；（vi）支付给酒店人员的小费及赏金；（vii）储备金或任何其他银行账户中款项所获的利息或其他投资收入；（viii）可退还给酒店承租人、转租人、被许可人或特许经营者的保证金，以及由该等承租人、转租人、被许可人或特许经营者为税收、修理、维护和公共设施支付的款项，但为补偿运营费用中所包含之成本而支付的款项除外；（ix）投资赋税优惠或其他所得税优惠；以及（x）从自动贩售机和投币机器获得的收益，但前提是该等收益将支付给拥有或提供该等机器的主体。
“客人资料”是指所有客人或顾客档案、联系方式（例如地址、电话号码、传真号码以及电子邮件和短信地址）、历史、偏好以及在管理公司或其任何关联公司的任何数据库中存有的任何其他客人或顾客信息，无论该等信息是由管理公司或其任何关联公司从以下何种来源获得：（a）酒店或与酒店相关的任何设施的客人或顾客；（b）由管理公司或其任何关联公司拥有、租赁、经营、许可或授予特权的任何其他酒店或住宿场所（包括任何共管式独立产权公寓或间隔所有权房产）或任何与该等酒店或其他房产相关联的设施（包括餐馆、高夫球场及水疗中心）有关的客人或顾客；或（c）任何其他资料来源及数据库，包括品牌及管理公司的其他品牌的网站，中央预定数据库、物业管理系统和客户忠诚度计划，以及管理公司的度假产品及管理公司的住宅产品数据库。
“客房”是指相关酒店的每一个可出租单元，包含一个房间或一个套房，通常供过夜的客人住宿使用，其入口通过一把钥匙进行控制（拥有相连房门的相邻房间，如可以被作为单独的单元锁住和租赁，则应被视为独立的客房）。
“硬件”是指酒店运营中所使用的所有电脑及电信设备，包括路由器、服务器、线路、入口及网络。
“酒店”应具有前言A项中规定的含义。为避免疑问，本协议中提及的酒店应包括场地本身，位于场地上的所有建筑、改建设施、结构、设施、家具、装置和设备、外部标识、公共区域、交由管理公司运营的停车场、游泳池及其他区域，以及所有使场地受益的附属建筑物、附属物和出入权。
“酒店名称”是指酒店的名称，即中文名称为“ ”，英文名称为“ ”或业主和管理公司一致书面同意的其他名称。
“酒店人员”是指在经营期限内以酒店的名义在酒店提供服务（或在经营期限开始前提供开业前服务）的所有个人，无论该等个人是被管理公司或其关联公司或业主所雇佣，还是被向酒店提供劳动力的合同商所雇佣，包括高级管理人员，但不包括任何公司人员。
“酒店人员成本”是指与酒店人员的雇佣或解聘相关的所有成本和费用，包括招聘费用、将主管级酒店人员及其家庭和物品在其于酒店任职开始时调动至酒店所在地区的成本、报酬以及福利（包括任何股权福利的价值）、培训成本、雇佣税以及解职费，前述成本和费用均应符合适用法律、管理公司对于经营的品牌酒店的政策以及根据本协议不时制定的其他政策。如果该等酒店人员在品牌酒店之间进行调动，则酒店应当与其他品牌酒店间合理分摊因该等雇佣或解聘而产生的相关调动成本和费用。
“酒店让予”是指对酒店或场地或其任何部分的任何所有权、产权或利益的任何销售、租赁（但在正常经营过程中在酒店内租赁空间的情形除外）、实现抵押权、因实现抵押权而产生的转让、指定管理人、终止租赁关系（无论是因期限届满或相关土地租赁合同的终止）或其他方式的让予，无论是全部还是部分，且无论是自愿的、强制的、法定的或是其他情形。
“影响期”是指因特别事件或事故，客房或其他设施的全部或部分无法供一般公众租赁或使用的任何期间，或酒店服务无法实施、供应或提供给一般公众的期间。
“奖励费”是指每一会计年度的调整后总运营利润（如有）的如下百分比：
§ 如果总运营利润在总运营收入中所占的百分比小于百分之三十五（35%），则为调整后总运营利润的百分之五（5%）；
§ 如果总运营利润在总运营收入中所占的百分比大于或等于百分之三十五（35%）且小于百分之四十（40%），则为调整后总运营利润的百分之六（6%）；
§ 如果总运营利润在总运营收入中所占的百分比大于或等于百分之四十（40%）且小于百分之四十五（45%），则为调整后总运营利润的百分之七（7%）；或
§ 如果总运营利润在总运营收入中所占的百分比大于或等于百分之四十五（45%），则为调整后总运营利润的百分之八（8%）。
“被赔偿方”是指根据本协议有权接受赔偿的任何业主被赔偿方或管理公司被赔偿方。
“赔偿方”是指根据本协议有义务赔偿被赔偿方的任何一方。
“指数”是指由中国国家统计局发布的，有关中国的消费者价格指数；或，如果该消费者价格指数不再发布，则以该等消费者价格指数的原公布者为取代该等消费者价格指数所公布的指数为准，或者，如无此类取代性的指数，以管理公司和业主共同合理指定的任何替代指数作准，或者，如果双方无法在指数指定上取得一致意见，以专家指定的指数作准。如果需要取代或替换消费者价格指数，管理公司将进行必要的换算。如果消费者价格指数（或消费者价格指数的任何取代指数或替换指数）的基准年度改变，管理公司将进行必要的换算。
“个人”是指一名自然人，无论其以自己的名义行事或以代理人的身份行事。
“初始抵押”应具有附录A中规定的含义。
“初始期限”应具有第二条中规定的含义。
“初始营运资金”应具有第6.5.1条中规定的含义。
“机构贷款人”是指信誉优良的中国境内的商业银行以及国外商业银行在中国境内开设的分支机构。
“保险计划”应具有第12.1.2条中规定的含义。
“知识产权”是指在专利、著作权、商标、服务标志、商号、产品构造、工业设计或商业秘密法项下，或在任何其他与设计、配方、运算法则、工序、方法、技术、创意、技术秘密、程序、子程序、工具、发明、创造、改良、著作、其他类似材料有关的任何其他法律规定或普通法原则项下可获得的任何权利，以及所有录音、图表、画图、报告、分析、其他作品、以及前述各项的任何其他具体体现，前述各项可采用任何能够于世界的任何地方在该等权利的完整期限内（包括该等权利期限的续展）存续的形式，无论该等形式是否在本协议中具体列明。
“利率”是指下列两项中较低的一项：（a）中国人民银行不时颁布的半年期商业贷款基准利率；或（b）适用法律届时允许的最高利率。
“贷款人”是指提供任何融资的主体。
“维护和修理”是指针对酒店或其任何部分进行的所有常规的维护和修理工作，该等工作被认定为一项常规费用（并未资本化）。
“重大设备改建”是指：（i）所有修理（前提是该等修理被资本化并且作为不动产折旧），以及（ii）被资本化并且作为不动产进行折旧的对酒店建筑的改造、改进、更新、替换或添加，包括酒店建筑的结构、屋顶遮盖物、外墙及所有机械、电器、供暖、通风、空调、卫生、污水处理和利用、管道、或垂直运输部分，但明确排除常规设备改建。任何有关将开支认定为常规设备改建或重大设备改建的争议应根据第十七条的规定交由专家解决。
“管理费”是指基本费和奖励费的统称。
“管理公司”应具有本协议引言部分规定的含义，并且应包括其继承者及允许的受让人。
“管理公司被赔偿方”应具有第13.1条中规定的含义。
“管理公司的集中服务” 应具有第7.1条中规定的含义。
“管理公司的住宅产品” 是指任何现存的或今后开发的，由管理公司或其任何关联公司营销、销售、经营或许可的公寓或其他住宅产品。
“管理公司的度假产品” 是指任何现存的或今后开发的，直接或间接以品牌或管理公司的其他品牌销售、经营或许可的分时物业或许可、部分所有权、度假俱乐部或以其他任何形式在任何度假或间隙所有权计划中的利益（无论是否基于入住权交换、现金支付、奖励计划或其他积分或累积计划）。
“管理公司的重大过失或故意的不当行为”是指管理公司或其任何关联公司或任何公司人员在履行管理公司在本协议项下的职责时实施的任何重大过失、有意识的故意的不当行为或欺诈；但是：（a）酒店人员的作为或不作为不应归责于管理公司或其任何关联公司或任何公司人员，或以其他方式被认为构成管理公司的重大过失或故意的不当行为，除非该等作为或不作为是公司人员在监管该等酒店人员的过程中实施的重大过失、有意识的故意的不当行为或欺诈行为造成的，以及（b）任何一方针对第三方主张（包括酒店人员提出的第三方主张）进行的善意和解均不应被视为形成了任何有关该等产生第三方主张的作为或不作为构成管理公司的重大过失或故意的不当行为的假定。
“强制集中服务”是指由管理公司或其任何关联公司不时指定的，强制要求所有或几乎所有经营的品牌酒店使用的集中服务。截至生效日，强制集中服务的实例包括任何品牌忠诚计划、预定服务、培训计划、会计服务、员工福利计划以及管理公司指定的酒店运营IT系统。
“手册”是指出借给业主或以其他方式向业主提供的，由经营的品牌酒店制定并作为指导、要求、指引或政策陈述而使用的所有书面的、数字化的、计算机化的或电子格式的手册以及其他文件和材料。
“市场营销内容”应具有第10.1.4条中规定的含义。
“市场营销基金”应具有第7.4条中规定的含义。
“市场营销基金投入”应具有第7.4条规定的含义。
“最低每间可用客房收入百分比”是指管理公司与业主合理确定的酒店预计应当达到的每间可用客房收入（可在年度商业计划中确定，并可不时按实际情况调整），与竞争集合的每间可用客房收入相比而得出的百分比减去十（10）个百分点（即，如酒店预计应当达到的每间可用客房收入与竞争集合的每间可用客房收入相比而得出的的百分比为百分之百（100%），则酒店的每间可用客房收入最低目标，即其最低每间可用客房收入百分比将为百分之九十（90%））。在预计酒店应当达到的每间可用客房收入时，应综合考虑酒店及竞争集合中各个酒店的年份、品质、规模、客房数量、设施、以及会议场所和商业综合设施的数量等因素。有关最低每间可用客房收入百分比的任何争议应根据第十七条的规定交由专家解决。双方应尽商业上合理努力，于业绩测试开始前至少六（6）个月就酒店应达到的最低每间可用客房收入百分比达成一致。
“Moody's”是指Moody's Investor Service Inc.（穆迪投资者服务公司）。
“抵押”是指任何在与酒店或场地或其中构成不动产利益的任何部分或利益（包括任何租赁利益）相关的任何财产之上创设权利负担的抵押、信托契约或类似的文件或文书（无论是以留置还是所有权让予的形式）。
“开业日”是指经业主和管理公司书面确认的，酒店作为一家品牌酒店开张营业并接待付费客人的日期（在任何“试”营业期（如有）之后）。
“经营”或“运营”是指对一家酒店进行管理、经营、维护、市场营销、宣传以及提供其他管理或运营服务。
“经营的品牌酒店”是指由管理公司或美高梅酒店集团或其各自的任何子公司以品牌经营的所有酒店和度假酒店；但在本协议中，“经营的品牌酒店”这一术语及本协议中对该术语的所有提及可能不时指代或仅限于因考虑到经营的品牌酒店之间或酒店与其他经营的品牌酒店之间的差异（包括地点、规模、实体构成、财产类型及在酒店和该等其他经营的品牌酒店中包含的实际设施（例如，是否带有赌场））而由管理公司合理设立的一个或多个下属集团（视本协议中的相关具体条款而定）。
“运营账户”应具有第6.4.1条中规定的含义。
“运营费用”是指在任何期间内，根据统一制度确定的在根据本协议经营酒店的过程中所有正常及必要的费用，包括所有：（a）酒店人员成本及所有其他可补偿费用；（b）维护和修理的费用；（c）公共设施费用；（d）管理费用，包括与银行账户、运营报表和年度运营报表有关的所有成本及费用；（e）酒店市场营销、广告和促销的成本及费用；（f）集中服务费和市场营销基金投入；（g）用品成本；（h）为与酒店相关的保险单支付的保险费（但财产保险的保险费除外）；（i）因酒店运营而产生的营业税及附加；（j）直接或间接产生的与运营相关的专业服务的费用和成本，含律师、会计师、审计师和评估师费用和开销；（k）任何与年度例行审计有关的费用；（l）实际确定的坏账；以及（m）与任何经营性租赁相关的成本和费用，但明确排除下列费用：（i）管理费；（ii）与运营无关的税款；（iii）为与酒店相关的任何财产保险单支付的保险费；（iv）储备金投入及常规设备改建或重大设备改建的任何开支；（v）不动产或动产租赁的成本（但是，在动产租赁的情形下，与产生收入的活动直接相关的租金除外）；（vi）固定资产的任何折旧及摊销；（vii）业主（包括任何董事会会议或股东会会议）或业主人员的管理成本，包括工资、薪水、员工福利及对业主董事、高级职员、员工或代理人的补偿；（viii）与运营无关的专业服务的费用和成本，含律师、会计师和评估师费用和开销。为进一步明确，（x）附录B中第1、2、3、4、6、7项及第5项中商业中断保险部分应属于运营费用，及（y）附录B中第8、9、10项及第5项中财产保险部分应不属于运营费用，且应由业主直接支付，而非由酒店支付。
“经营性租赁”是指管理公司获得在酒店中使用的设备的租赁，该等租赁的期限仅为设备使用寿命的一小部分，且在会计上不计为固定资产租赁。
“运营报告”应具有第8.2条中规定的含义。
“经营期限”是指从开业日起至本协议期限届满或终止日之间的期间。
“管理公司的其他品牌”是指由管理公司或其任何一个或几个关联公司不时拥有、经营或许可的除品牌以外的住宿及娱乐设施品牌。为避免疑问，管理公司或任何关联公司后续取得或开发的任何品牌衍生物（其中可能包括品牌的商标，但应可以与品牌明显加以辨认和区分）应被包含在管理公司的其他品牌中，而不包含在品牌中。
“外部动工日”是指 年 月 日。
“外部融资日”是指 年 月 日。
“业主”应具有本协议引言部分规定的含义，且应包含其继承者和允许的受让人。
“业主被赔偿方”应具有第13.2条中规定的含义。
“业主信息”应具有第11.2（a）条中规定的含义。
“所有者权益”是指业主的所有形式的所有者权益，无论是法定的还是受益的，无论是否享有投票权，包括股票、合伙利益和有限责任公司成员资格，所有期权、认股权证以及可转换成该等其他利益的工具，以及任何其他未包含在本定义中的、可以根据中国法律合理构成对业主某种形式的直接或间接所有权的权利、所有权或利益。
“业主代表”是指受业主委托行使业主于本协议项下权利的第三方。
“母公司”是指拥有另一个实体之任何所有者权益的实体，无论是直接拥有，还是通过持有一家或多家在该实体中享有所有者权益的实体的所有者权益而间接拥有。
“一方”或“双方”应具有本协议引言中规定的含义。
“工资账户”应具有第6.4.1条中规定的含义。
“业绩测试”应具有第16.5条中规定的含义。
“允许的投资”是指中国允许营业的任何商业银行的任何支票或储蓄账户。
“主体”是指一个个人或实体（视具体情况而定）。
“中国”是指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区，以及台湾地区。
“开业前服务”应具有第3.3条中规定的含义。
“被禁止的主体”是指任何一个主体，其：（a）或其关联公司，（i）就业主的转让而言，主业从事许可（作为许可人）或授权特许经营（作为特许人）酒店、品牌、住宿体系或任何博彩业务或赌场品牌业务；但泛海建设直接或间接控制的关联公司不受此限制；（ii）就管理公司的转让而言，主业从事房地产开发业务；但管理公司的关联公司不受此限制；（b）在社会上被普遍认为是信誉不良或道德低下的主体，或者是因其他任何原因，一个谨慎商业人不愿与之有商业合作联系的主体，或者是曾被判严重犯罪的主体，或控制着曾被判严重犯罪的主体、或被该等主体所控制的主体；（c）可能会危及酒店的酒类经营执照或经营酒店所需的其他任何批准；（d）可能危及管理公司或其任何关联公司在适用法律（包括博彩法）下持有或已提请持有的批准，或使得管理公司或任何关联公司违反任何适用法律（包括博彩法），或使得他们的任何资产或利益依据任何制裁法而遭受任何罚款、处罚、制裁、没收或类似的责任或措施；或（e）没有足够的资金来源和流动性，以偿付酒店持续的金融债务及根据标准维护酒店。
“项目融资”是指一项融资，其金额在与业主现有股本金相加后可足额支付获得场地与建设酒店的全部成本。
“项目融资承诺”是指为项目融资而从一个合格的、非关联的且具声望的机构融资渠道获得的一项约束性承诺（受前提特定条件制约）。
“酒店网站”应具有第10.1.2条中规定的含义。
“拟议购买价格”应具有第11.4.1条中规定的含义。
“拟议出售通知”应具有第11.4.1条中规定的含义。
“专有权利”是指管理公司及其关联公司在品牌酒店的运营系统中或对该系统享有的所有权利，包括商标、创意材料、客人资料、专有软件和手册、以及所有相关的知识产权。
“专有软件”是指全部或部分由管理公司或其任何关联公司特别获得、开发或修改的，或为管理公司或其关联公司取得、开发或修改的，并且在酒店运营中使用的专有应用程序和接口软件，包括：（a）所有与技术系统相关的软件；（b）酒店使用或可进入的、提供给酒店或安装在酒店中的专有软件的所有源代码和目标代码版本；（c）所有相关的文件、流程图、图表、使用者手册、列表和服务/操作者手册；以及（d）所有对专有软件和相关物品的更新、提高、修改、改进和替代。
“购买通知”应具有第11.4.1条中规定的含义。
“购买计划”应具有第6.6.1条中规定的含义。
“合格主体”是指一个独立、中立且公正的个人，在与争议相关的专业领域拥有不少于十（10）年的酒店业从业经验。如某一个人目前或在被选为第十七条下的专家或仲裁员之日前3年内具有如下情形，则该个人将不被包括在合格主体的范围内：（i）是或曾经是管理公司或业主或其各自的任何关联公司的雇员；（ii）是或曾经是管理公司或业主或其各自的任何关联公司的顾问；和/或（iii）现在或曾经拥有酒店、管理公司或业主或其各自的任何关联公司的债权或股权，但作为一项消极投资而拥有一家公司已发行股本总计不超过百分之十（10%）的个人除外，前提是该股本在国内或国际常设证券交易市场上被积极地交易。
“可补偿费用”是指以下费用：（a）管理公司或其任何关联公司产生的所有酒店人员成本，包括酒店人员参加由管理公司或其任何关联公司的公司部组织的管理会议和研讨会所产生的费用，和公司人员出席此类管理会议和研讨会和/或在该等会议上对酒店人员进行培训所产生的费用；（b）管理公司不时确定的、经业主批准预算的、因管理公司或其任何关联公司的人员被分配至酒店的特殊项目而向其发放的每日津贴；（c）管理公司或其任何关联公司在提供本协议项下的服务时产生的所有实际成本（管理公司并不因此获得加价或利润），包括但不限于空中和陆地交通、餐费、住宿、出租车费、小费、文件复制、打印、宣传材料、文具、邮费、长途电话费和传真费；（d）管理公司或其任何关联公司或其各自的雇员产生的或支付给第三方的针对以下商品或服务的付款：（i）在酒店的正常运营过程中产生，（ii）符合商业计划，（iii）本协议允许的范围内，或（iv）由业主另行批准，特别包括所有支付给第三方的与第三方集中服务相关的款项；以及（e）任何政府机构针对本协议项下应向管理公司补偿的为业主利益产生的费用（如有，包括本协议所列的其他可补偿费用）而征收的税款。
“储备金”应具有第6.4.1条中规定的含义。
“储备金投入”是指:
§ 在经营期限内自开业日起至第十二（12）个月结束时止，为总运营收入的百分之一（1%）；
§ 在经营期限内自第十三（13）个月开始时起至第二十四（24）个月结束时止，为总运营收入的百分之二（2%）；
§ 在经营期限内自第二十五（25）个月开始时起至第三十六（