有限公司章程实例样本.doc

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某市某实业有限责任公司
章 程

第一章 总 则

第一条 公司宗旨: 经过设立公司组织形式, 由股东共同出资本金, 建立新的经营机制, 为振兴经济做贡献, 依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定, 制定本公司章程。
第二条 公司名称: C实业有限公司( 以下简称公司)
第三条 公司住所: 某市八里庄路81号
第四条 公司由二个股东共同出资设立, 股东以其认缴出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任, 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权, 并依法享有民事权利, 承担民事责任, 具有企业法人资格。
第五条 经营范围:
第六条 经营期限: 永久。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、 出资额
第七条 公司注册资本为 万元人民币, 实收资本为 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额, 公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、 出资额、 出资方式、 出资时间、 持股比例一览表。( 单位万元)
股东名称
认缴注册资本
实收资本
认缴出资额
出资方式
比例( %)
认缴期限
出资额
出资方式
出资时间
占注册资本的比例( %)
货币
实物
货币
实物
A机电有限公司
1800
1800

90
永久
1800
1800

.11.29
90
B物资储运总站
200
200

10
永久
200
200

.11.29
10
第九条 各股东认缴、 实缴的公司注册本金应在申请公司登记前, 委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后, 应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、 公司成立日期、 公司注册资本、 股东的姓名或者名称、 缴纳的出资额和出资日期、 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份, 股东和公司各执一份。出资证明书遗失, 应立即向公司申报注销, 经公司法定代表人审核后给予补发。
第十一条 公司应设置股东名册, 记载股东姓名、 住所、 出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、 义务和转让股权的条件
第十二条 股东为出资者, 按出资比例享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利, 并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利:
一、 出席股东会, 并根据出资比例享有表决权;
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、 选举和被选举为公司执行董事会或监事;
四、 股东按出资比例分取红利, 公司新增资本时, 股东可按出资比例优先认缴出资;
五、 公司新增资本金或其它股东转让股权有优先购买权;
六、 公司终止后, 依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务:
一、 按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、 公司办理公司工商注册后, 不得抽回出资( 经过法律程序批准同意者除外) ;
四、 遵守公司章程规定的各项条款。
第十五条 股权的转让:
一、 股东之间能够相互转让全部或者部分股权:
二、 股东向股东以外的人转让股权时, 必须经其它股东过半数同意, 股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见, 其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其它股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、 股东依法转让其股权后, 公司应将受让人的姓名、 住因此及受让人的出资额记载于股东名册

第四章 公司的机构及管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、 正常开展, 公司执行董事、 经理和监事, 负责公司生产经营活动的预测、 决策和组织的领导、 协调、 监督等工作。
第十七条 本公司设经理、 业务部、 财务部等具体办理机构, 分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事物。
第十八条 执行董事、 经理和监事应遵守公司章程、 ( 中华人民共和国公司法) 和国家其它有关法律法规的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、 福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题, 应当事先听取公司工会和职工的意见, 并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、 制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员, 不得担任公司执行董事、 监事、 高级管理人员:
( 一) 无民事行为能力或者限制民事行为者;
( 二) 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序, 被判刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
( 三) 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理、 并对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年;
( 四) 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
( 五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。第六章
公司违反前款规定选举、 委派执行董事、 监事或者聘任高级管理人员的, 该选举、 委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、 监事、 高级管理人员。
第二十三条 执行董事、 监事、 高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、 监事、 高等管理人员不得利用在职权收受贿赂或者其它非法收入, 不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、 高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开设帐户存储, 亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、 高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、 高级管理人员不得自营或者为她人经营与所任职公司同类的业务, 或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的, 所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司股东组成, 股东会是公司的最高权利机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上, 方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集, 以后股东会执行董事召集主持。
第二十七条 股东会行使以下职权:
一、 决定公司的营业方针和投资计划;
二、 选择和更换执行董事, 决定有关执行董事的报酬事项;
三、 选择和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬有关事项;
四、 审议批准执行董事的报告, 审议批准监事的报告;
五、 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案以及利润分配方案、 弥补亏损方案;
六、 对公司增加或减少注册资本作出决议;
七、 对公司的分立、 合并、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议;
八、 修改公司章程;
九、 聘任或解聘公司的经理并决定报酬事项;
十、 对发行公司债券作出决议;
十一、 公司章程规定的其它职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开, 由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由监事召集和主持; 监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。召开股东会会议, 应于会议召开十五日前通知全体股东。
一、 股东会会议应当对所议事项作出决议。对修改公司章程、 增加或减少注册资本、 分立、 合并、 解散或者变更公司形式等事项作出决议, 必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意经过。
二、 股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名, 会议记录作为公司档案材料长期保存。
三、 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的, 能够不召开股东会议, 直接作出决议, 并由全体股东在决议文件上签名、 盖章。

第六章 执行董事、 经理、 监事
第二十八条 本公司不设董事会, 只设执行董事壹名, 执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人, 公司发代表人为 。
第三十条 执行董事对股东会负责, 行使以下职权:
一、 召集股东会会议, 并向股东会报告工作;
二、 执行股东会决议, 制定实施细则;
三、 拟定公司的经营计划和投资方案;
四、 制定公司增加和减少注册资本预方案, 利润分配方案和弥补亏损方案;
五、 制订公司增加和减少注册资本以及发行公司债权的方案; 制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案;
六、 决定公司内部管理机构的设置;
七、 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人, 决定其报酬事项;
八、 制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年, ; 能够连选连任。执行董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职责。
第三十二条 公司经理由股东会代表公司过半数表决权的饿股东聘任或者解聘。经理对股东会负责, 行使以下职权:
一、 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施股东会决议, 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;
三、 拟定公司的基本管理制度;
四、 指定公司的具体规章;
五、 向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人人选;
六、 聘任或者解聘除应执行董事聘任或者解聘以外的饿管理部门负责人;
七、 股东会授予的其它职权。
第三十三条 公司不设监事会, 只设监事壹名, 由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生; 监事任期为每届三年, 届满根据股东会决议可连选连任; 本公司的执行董事、 经理、 财务负责人不得兼任监事。
( 一) 、 检查公司财务;
( 二) 、 对执行董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者规定决议的执行董事、 高级管理人员提出罢免的饿建议;
( 三) 、 当执行董事和高级管理人员的饿行为损坏公司的利益时, 要求执行董事和高级管理人员予以纠正;
( 四) 、 提议召开临时股东会会议, 在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议;
( 五) 、 向股东会会议提出提案;
( 六) 、 依照《公司法》第一百五十二条规定, 对执行董事、 高级管理人员提起诉讼;
( 七) 、 公司章程规定的其它职权。

第七章 财务、 会计
第三十四条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政部门的饿规定建立本公司的饿财务、 会计制度。
第三十五条 公司在每一会计制度终了时编制财务会计报告, 按国家和有关部门的规定进行审计, 报送财政、 税务、 共商行政管理等部门, 并送交个股东审查。
财务、 会计报告包括下列会计报表及附属名细表: ( 一) 资产负债表; ( 二) 损益表; ( 三) 财务状况变动表; ( 四) 财务情况; ( 五) 说明书; ( 六) 利润分配表。
第三十六条 公司分配当年税后利润时, 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十可不在提取。
公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。可是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 由股东按照实缴的出资的比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时, 所留存的该公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定的会计帐薄外, 不得另立会计帐薄。
公司的会计帐薄、 报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档, 作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 公司合并、 分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、 分立或者减少注册资本的, 由公司的股东会作出决定: 按《公司法》的要求签订协议, 消算资产、 编制资产负债及财产清单, 通知债权人并公告, 依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、 分立、 减少注册资本时, 应编制资产负债表及财产清单。公司应当作出合并、 分立决议之日起十月内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 并接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并时, 合并各方的债权、 债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任, 可是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第四十一条 公司因合并、 分立变更登记事项的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记: 公司解散的, 应当依法办理公司注册登记; 建立新公司的, 应当依法办理公司建立登记。

第九章 破产、 解散、 终止和清算
第四十二条 公司因《公司法》第181条所列( 1) ( 2) ( 4) ( 5) 项规定而解散时, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人能够申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。
公司财产分别支付清算费用、 社会保险费和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 才能向股东分配。
公司清算结束后, 清算组应制作清算报告, 报股东会, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。

第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》建立工会。工会独立自主的开展工作, 公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东。
第四十五条 公司章程经股东签字生效。
第四十六条 公司能够修改章程, 修改章程须经股东同意, 由公司法定代表人签署, 并包公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、 行政法规、 国务院决定等由抵触或未尽事宜, 以国家法律、 行政法律、 国务院决定等为准。
自然人股东签名:
法人股东盖章:

月 日