股权转让协议(适用于收购项目公司净壳).doc

股权转让协议书 严格保密股权转让协议书受让方: 转让方: 年 月 日第 9 页 股权转让协议书本股权转让协议书(“本协议”)由以下各方于 年 月 日在中国 签署：(1) （“ ”），一家在中华人民共和国境内合法注册并持续经营的法人，注册地址为 ，统一社会信用代码为 ；法定代表人为 ； (2) （“ ”），一家在中华人民共和国境内合法注册并持续经营的法人，注册地址为 ，统一社会信用代码为 ；法定代表人为 ； 以下简称“受让方”， 以下简称“转让方”。以上各方可以单独称为“一方”或合称为“各方”。鉴于： （“目标公司”）是一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司。1 截至本协议签署日，目标公司拟建 XX项目。2 转让方截至本协议签署日，转让方合法持有目标公司的 % 股权（“目标股权”）。3 受让方有意向转让方购买 （目标公司）的 % 股权，以最终获得对 （目标公司） % XX项目的实际控制权，转让方同意根据本协议中列载的条款和条件向受让方出售目标股权（“本次股权转让”）。4 转让方和受让方互相同意本协议的股权转让安排。因此，各方根据以下条款和条件达成本协议。第一条 股权转让及付款1.1股权收购总价的确认1.1.1各方确认，本次股权转让的收购总价为人民币 元（以受让方确认的审计结果为准）； 1.1.2除本协议另有约定外，该收购对价为受让方受让转让方持有目标公司 % 股权的全部价款。1.2股权转让手续本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。转让方和受让方应在本协议签署生效并且满足以下条件后 个工作日内共同完成目标公司股权转让的全部手续：（1） 目标公司 XX项目所支出的项目用地成本不超过 元/亩，项目用地性质为 。（2）目标公司 XX项目满足受让方测算的收益率。转让方配合受让方履行的手续具体包括：1.2.1转让方与受让方签署符合审批部门、工商管理部门格式要求的股权转让合同（“格式合同”），受让方应给予必要的配合。1.2.2转让方应确保，目标公司出具批准本次股权转让的有关股东会决议和申请文件，并和转让方一起向审批部门申请股权转让的审批和备案。1.2.3转让方应负责按照本协议的规定以及受让方的要求向工商部门递交目标公司关于股权转让变更登记的相关文件，包括股东变更、公司类型变更、章程变更、法定代表人、董事和监事变更，并和转让方一起完成前述工商变更登记手续。对于前述转让方负责的目标公司工商变更事项，受让方将提供必要的配合。1.2.4转让方需根据受让方的要求变更目标公司目前的管理人员，包括 法定代表人、董事、监事 ，并配合受让方派驻至目标公司的其他相关人员开展工作。1.2.5转让方应于办理工商变更登记日起的三个工作日内向受让方交付目标公司的全部证照、材料和文件，以及全部财产和印章（包括但不限于公章、财务章、法人章），并交接目标公司的经营管理权（包括但不限于任命董事、经理、法定代表人、财务负责人等权利），届时转让方与受让方指定人员在目标公司现场签售交接书进行验收交接，并由受让方指定人员对目标公司进行全面接管。1.2.6 办理1.2条款约定的所有股转手续所需支付的税费由转让方承担。1.3 股权转让款支付受让方在1.2条款约定的手续办理完毕后，向转让方支付股权转让款人民币 元（以受让方确认的审计结果为准），该收购对价为受让方受让转让方持有目标公司 % 股权的全部价款。第二条 债务状况2.1目标公司对外所欠的全部债务以受让方确认的审计报告为准，超过部分的债务及因该等超过部分债务所产生的包括但不限于任何开支、成本、收费（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）、违约金、赔偿金等一切费用由转让方承担。2.2目标公司的所有负债和债务均已全部准确地记录在目标公司的账册内并向受让方进行了准确完整地披露，除记录在账册内的目标公司拖欠的负债和债务外，目标公司仍未支付并须向任何第三方(包括转让方及/或任何保证方)支付的其它负债、债务、索赔、支出、收费、费用、行政处罚费用等，包括拖欠相关的公司、财务机构、银行的负债、债务、索赔、支出、收费、费用及其它相关利息由转让方承担。2.3目标公司在职工工资、社保、营销人员的业务提成和费用、住房公积金及经济补偿金、退休金、失业保险金、职工福利金或任何其他同职工有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。如果由于本协议生效日前产生的，目标公司的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致目标公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则转让方应承担全部责任，并确保目标公司对此免于承担任何责任及损失。2.4除本协议另有约定外，本次股权转让前，依据受让方书面接收确认日前有效法律及合同应付未付的应当由目标公司或转让方承担的相关税款及费用，在受让方书面接收确认日后一年内出现的，由转让方承担。2.5在本次交易中发生的与本次交易有关的一切税费（包括但不限于验资费用、工商变更登记行政费用等），法律法规有规定的从其规定，法律法规未有规定的，由目标公司承担。第三条 过渡期3.1过渡期是指自目标公司股权转让手续工商变更之日起至受让方书面确认接收目标公司之日止的期间。各方同意，在过渡期内，除日常必需支付以外，其它单项超过人民币10万元的支付需经过受让方所指定人员的同意，目标公司所有公章的使用均应登记在案，并保留使用公章文件的复印件进行备查。3.2出让方承诺:在过渡期内,其将促使目标公司(受让方另行书面同意者或根据本协议条款作出的行为除外):3.2.1必须在正常和惯常业务过程中继续进行其业务；3.2.2不得处置、或同意处置、或购买、或同意购买任何股份；不得承担或发生，或同意承担或发生任何单项超过人民币10万元的责任、义务或开支(实际或或有的), 但在其惯常业务过程中产生的除外，按本条3.1条款经同意的除外；3.2.3不得与任何其他公司合并或兼并或同意合并或兼并其业务；3.2.4不得与债权人达成任何债务偿还安排计划，但在其惯常业务过程中产生的除外；3.2.5不得通过任何股东协议或董事会决议（除办公场所变更外）；3.2.6不得签订任何长期合同或任何涉及开支或负债的合同或安排，但在正常业务过程中的或按本条3.1条款经同意的除外；3.2.7不得修改或终止其作为一方的任何协议、安排或义务，按本条4.1条款经同意的除外；3.2.8不得增加或同意增加任何董事或雇员的薪酬（包括但不限于工资、奖金、佣金、实物利润和养老金供款），或变更任何雇员的雇用条款，或解雇任何雇员或聘用任何新雇员，或同意向任何人提供任何长期付款或利益，但在其惯常业务过程中产生的除外；3.2.9不得更改或同意更改任何现有的贷款融资的条款或安排额外的贷款融资；3.2.10不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担, 或提供任何贷款, 或签订任何担保书或成为担保人；3.2.11不得提起任何诉讼或仲裁程序，但在其惯常业务过程中产生的除外；除了在其惯常业务过程中的以外, 不就诉讼或仲裁程序或责任、索偿、行动、要求或争议作出妥协、和解、免除、解除或了结或放弃有关任何诉讼或仲裁程序的权利。第四条 转让方的陈述与保证4.1转让方及保证方向受让方保证和承诺，在本协议及披露函中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确和完整的，并且无误导性。若转让方及保证方在本协议所列的陈述与保证、承诺在任何重大方面变得不正确、误导或遭到违反，转让方必须立即以书面通知受让方，并提出有效的补救措施，如因此造成受让方损失的，则由转让方承担相应责任；4.2转让方确认, 受让方是依赖每一项有关保证及承诺而签订本协议的, 而每一项有关保证作为一项陈述而作出, 意向是让受让方签订本协议, 并确认, 受让方已依据并充分依赖该等有关保证及承诺而签订本协议；4.3在本协议签署日，转让方对拟向受让方转让的目标股权拥有完全的、有效的、合法的处分权，没有向任何第三者设置质押或其他任何担保或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不受任何根据法律、协议或其他方式所引起的担保权益或其他第三者权益的限制，转让方有权将其持有的目标股权按本协议约定的条款转让给受让方；4.4在受让方办理完成本次股权转让的工商行政管理机关登记之前，目标公司对外未签署任何担保性文件，不存在任何担保债务和责任，但对银行及其他金融机构的相关担保和质押除外；4.5目标公司的全部资产上不存在任何抵押、质押、留置、担保或其他任何形式的权利负担，但对银行及其他金融机构的相关担保和质押除外；4.6目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所必需的资格、登记、备案、许可、同意或其它形式的批准（以下统称为“资质”）。至本协议签署之日，该等资质一直有效，并不存在将导致该等资质失效、被吊销或不被延长的情况；4.7本协议的签订和/或履行不违反以转让方为一方的任何重大合同或协议；4.8根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证人证明书，转让方已经充分授权在本协议上签字的代表有权签订本协议；4.9至本协议签署日，目标公司未有尚未了结或可合理预见的对本次交易构成重大和实质影响的诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；4.10至本协议签署日，除本协议披露外，目标公司不存在对本次交易构成重大和/或实质影响的税务、社保或其他政府管理部门作出的但尚未了结的行政处罚；4.11目标公司的债权人依据有关债权债务法律文件，就目标公司本次股权转让出具书面同意函；4.12转让方就目标公司的营运情况以本协议或以提供给受让方或其专业顾问的文件等形式向受让方进行披露，上述披露转让方承诺在本协议签订之日在重大和实质方面均为真实、有效、充分，且不存在对本次交易有重大和/或实质影响的未披露事项；第五条 受让方的陈述与保证5.1受让方根据中国的法律为依法成立并合法存续；5.2受让方已获得充分有效的授权、许可、批准以签署本协议并履行其在本协议项下的权利义务；5.3受让方签署、送达和履行本协议或受让转让方所持有的目标公司股权没有且将不会：(1) 违反任何其或其资产应受管辖或约束的法律要求；或(2) 与其为一方的重大合同发生冲突；5.4一旦本协议生效的条件获得满足，受让方将无条件地履行本协议，受让转让方所转让的其各自持有的目标公司的股权，向转让方支付相应的股权转让款；5.5受让方在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证人证明书，已经充分授权代表受让方签订本协议。第六条 保密6.1各方在此同意和保证，未经本协议其它各方书面同意，不得将本协议的存在及内容，以及与本协议谈判有关的任何细节及内容向任何第三方披露。本条约定的保密义务在自本协议签订之日起的两年内持续有效，对各方均有约束力。但是以下情形除外：6.1.1依据中国法律要求应当披露；6.1.2依据任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；6.1.3向转让方和保证方的专业顾问或律师披露；6.1.4各方事先给予书面同意。6.2各方在此保证，在本协议公开披露之前，各方及其关联方、内幕信息知情人不得买卖或指使他人买卖目标公司的股票。第七条 违约责任任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。第八条 管辖法律及争议解决8.1本协议应适用中国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或与本协议相关的争议。8.2任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商以求和解，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交受让方所在地法院诉讼解决。第九条 其它9.1若一方没有或延迟行使任何本协议项下的权利、权力或救济，将不应被视为弃权。任何权利、权力或救济的单项或部分行使也不应阻碍将来行使该项权利、权力或救济。9.2若任何本协议项下的条款是或成为无效或不可执行，本协议其余条款的有效性不应受到影响，协议各方应努力达成最能反映双方签约时的商业意图的条款以替代无效部分。9.3各方之间先前任何书面或口头的、就本协议所涉事项签署的书面文件，如果与本协议不一致之处，适用本协议。9.4本协议应对各方及其各自的承继者及被允许的受让方具有约束力及有效性，但未经其它方事先书面同意(其它方有权拒绝给予该等同意)，任何一方不得对本协议或该方在本协议项下的权利、利益或义务作出转让或者转移。9.5非经各方共同协商并经正式书面方式达成一致，不得对本协议任何条款进行修改或补充。任何对本协议的修改或修订应由各方书面签署、必要时应经董事会或股东大会审议通过后方生效。9.6各方确认为签署和履行本协议,已各自分别寻求合适的法律意见,并对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合各方的个别和/共同的利益的。9.7本协议以中文签署，以中文文本为准。9.8本协议一式五份，各方各持一份，其余各份用于报批或由目标公司存档，各份均具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）（本页为股权转让协议书签署页，无正文） （公章）：法定代表人/授权代表（姓名）：签字：签署时间： 年 月 日 （公章）：法定代表人/授权代表（姓名）：签字：签署时间： 年 月 日