春季公司概论期末复习指导.doc

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春季《公司概论》期末复习指导

一、 课程考核的有关说明
一、 考核对象
    本课程的考核对象是重庆电大开放教育工商管理( 本科) 专业的学生。
二、 考核方式
本课程考试采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。
1、 形成性考核包括4次平时记分作业, 由中央电大布置。平时作业占课程总成绩的30%。
2、 终结性考核即期末考试, 期末考试成绩占课程总成绩的70%。
三、 命题依据
    本课程的命题依据是根据中央广播电视大学《公司概论》教学大纲、 由刘美玉主编的本课教材《公司概论》( 第二版) ( 中央广播电视大学出版社出版) 。
四、 考试要求
    教学过程中,有关基本知识、 基本原理按”了解、 掌握、 重点掌握”三个层次进行, 三个层次要求如下:
    1、 了解: 要求学生对这部分内容有所认知;
    2、 掌握:要求学生对这部分内容能够理解, 即不但要知道是什么, 还要知道为什么;
    3、 重点掌握: 要求学生对这部分内容能够深入理解并熟练把握,同时能运用有关原理分
析和解决实际问题。
五、 命题原则
    1．考核是检查教与学效果的重要方式, 是教学环节不可缺少的组成部分, 是保证教学质量、 培养合格人才的重要手段, 必须予以高度重视。
    考核的目的是检查学生对课程基本原理、 基本知识的掌握程度, 检测学生运用公司的基本理论分析和解决社会问题的能力。
    2.本课程的考试命题在”公司概论”教学大纲、 本考核要求和文字教材范围之内。既考核对基本知识的识记能力, 又考察综合运用所学知识对实际问题进行分析、 解决的能力。
    3.试卷将尽可能兼顾各个能力层次。在一份试卷中, 各层次题目所占分数比例大致为: 了解10%左右, 掌握占60%左右, 重点掌握占30%左右。
    4.试卷要合理安排各类题型的比重。题型主要包括: 选择题( 含单选和多选) 、 判断正误题、 简答题、 论述题和案例分析题等。在同一份试卷中, 各类题型所占的分数比例大致为: 客观性试题占60%( 含单项选择、 多项选择、 判断正误等) , 主观性试题占40%( 含简答、 论述、 案例分析等) 。
    5.试题的能力层次和题型是两个不同的概念。在各题型中, 都能够含有不同能力层次的题目。命题时要两者兼顾, 在一份试卷中保持合理结构。
六、 考核形式
    1．形成性考核: 由重庆电大统一布置, 形式为综合练习、 专题分析、 案例分析等。
    2．终结性考核: 即期末考试, 形式是闭卷笔试。
七、 答题时限
      期末考试的答题时限为90分钟。

二、 应考复习资料及应考技巧
( 一) 复习资料的准备
1、 中央电大开放教育《公司概论》由刘美玉主编的本课教材《公司概论》( 第二版) 教材以及下发的期末复习指导。
2、 学校发放的蓝色复习资料既期末复习指导和重庆广播电视大学上挂的历届考题资料。
3、 即将上挂的本课程的复习应考指南。
4、 上课用的教材本课程是中央电大必修课程, 每个章节的重点、 难点以及每章节后的作业
5、 平时作业。
( 二) 应考技巧:
1、 11春季考试题型及要求与11春季期末综合复习指导和平时作业基本是一致, 根据过去考试的情况看也有重复, 有些作业题其实就是考试题, 因此一定要认真用好平时作业, 请按老师平时所评讲的要求掌握。11春季期末综合复习指导作为考试重点掌握材料。
2、 考试需注意问题
a、 根据每次考试内容、 题量和难度情况看, 大家需要多花时间看教材, 熟悉教材的知识点, 掌握重庆电大和巴南电大上挂的期末复习指导以及老师在复习课上的重点要求。
b、 填空注意内容; 选择题( 单选和多选) , 注意每个题目的具体要求来选择; 判断题不需对错误要对地方进行修改( 注意判断的具体要求) 。
c、 简答提要根据每个题的具体要求而回答, 不能答非所问, 简答题一般是条理的东西。
d、 案例分析题特别要求: 根据题的要求作出: 有条理, 层次清楚, 文字工整等回答。

三、 课程考核内容和要求
第一章  公司概述
1．现代企业制度的特征P11
2．公司的概念和特征P13
3．有限责任公司的特点及优缺点P17-18
4．股份有限公司的特点和优缺点P18-19
第二章 公司的设立
1．公司设立的方式P29
2．公司设立的条件P30-37
3．公司资本、 公司资产和股东权益的联系与区别P35
4．股东的出资方式P36
5．有限责任公司的设立程序P37-39
6．股份有限公司的设立程序。P40-44
第三章 公司的产权制度
1．产权的含义与特征P49
2．产权与所有权的区别P51
3．公司产权制度的含义与功能P54-55
4．公司产权制度的特征P58
第四章　有限责任制与公司人格否定
1．有限责任制的含义和功能P59
2．公司人格独立的内涵和挑战P71
3．公司人格否定的内涵和特征P75
第五章  公司治理
1．公司治理的含义P89
2．股东( 大) 会、 董事会、 经理和监事会的职权和职责P93
3．资本市场、 控制权市场、 产品市场和经理市场治理对公司治理的影响P100
第六章  企业集团治理
1．企业集团的特征、 优势P114-115
2．企业集团组织结构模式P118
3．控股公司的特征、 类型和组织管理; P119
4．企业集团治理机制的内容; P121
5．企业集团治理机制的优化。P130
第七章  经营者的激励与约束
1．经营者激励与约束问题产生的根源P139
2．经营者年薪制的设计与配套机制 P148
3．经营者期股期权制的设计 P150
4．经营者约束机制的主要内容P154
第八章  公司的股票与债券
1.股票的基本特征P162
3.影响股票价格的基本因素P166
4.股价指数的作用以及各种主要的股价指数168
5.股票发行的目的和程序P175
6.股票与债券的联系与区别P179
7.公司债券的发行条件和程序P181
第九章 公司的重组与终止
1.公司合并的特征、 方式和程序 P186-188
2.公司分立的特征、 方式和程序P190-192
3.公司重整的法律程序及其与破产的区别P199
4.公司破产的特征P198
5.公司清算的特征与程序P201
6.清算组的职权P202
各章重点内容
第一章  公司概述
重点掌握:
1．企业制度的类型及其优缺点
企业制度主要有业主制、 合伙制、 公司制、 股份合作制等四种类型。每一类企业都有各自的特征及其优缺点, 必须认真理解。
2．现代企业制度的特征
现代企业制度是一种体现现代市场经济要求的, 实现出资者所有权与企业财产实际控制权分离, 有着科学的运行规则和高效率的法人企业制度。具有以下基本特征:
( 1) 产权清晰
( 2) 权责明确
( 3) 政企分开
( 4) 管理科学
3．公司的概念和特征
公司是依法设立, 由若干法人或自然人共同出资组成, 独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。公司的一般特征有:
( 1) 公司具有企业的一般属性
( 2) 公司具有法人资格
( 3) 公司是一种股权式的集合体
4．有限责任公司的特点及优缺点
有限责任公司是指由一定数量的股东组成, 股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。
有限责任公司的特点主要表现为:
( 1) 股东人数较少。
( 2) 公司资本不划分为等额的股份, 不能公开募集股份, 也不发行股票。
( 3) 董事和高级经理人员往往具有股东身份, 所有权和实际控制权尚未完全分离。
( 4) 公司成立、 歇业、 解散的程序比较简单, 管理机构也不复杂, 公司账目也无须向社会公开披露。
5．股份有限公司的特点和优缺点
股份有限公司的主要特征是:
( 1) 股份有限公司是最典型的法人组织。
( 2) 股份有限公司的全部资本划分成均等的股份, 资本的股份化不但使公司便于公开发行股票、 募集社会资金, 而且便于公司的核算、 股东表决权的行使和股利的分配等活动。
( 3) 股东人数必须达到法定数目。
( 4) 实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。
( 5) 股份有限公司必须向全体股东、 政府有关部门、 潜在的投资者、 债权人及其它社会公众公开披露财务状况, 使公司的经营活动置于社会的监督之下。
第二章 公司的设立
重点掌握:
1．公司设立的方式
( 1) 发起设立方式。是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点, 在中国, 有限责任公司和股份有限公司均能够采取这种方式设立。
( 2) 募集设立方式。是指发起人只认购公司的一部分资本, 其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂。股份公司和股份两合公司能够采取这种方式设立。
2．公司设立的条件
( 1) 股东或发起人符合法定人数;
( 2) 制定公司章程;
( 3) 股东出资达到法定资本最低限额;
( 4) 有公司名称、 组织机构和公司住所。
3．公司资本、 公司资产和股东权益的联系与区别
公司资本是指公司登记注册的资本总额; 公司资产是指由过去的交易或事项所形成, 并由企业拥有或控制的资源。公司资产为股东权益与负债之和。股东权益又称净资产, 是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。公司资本是股东权益的一部分, 一般情况下, 股东权益大于公司资本。
4．股东的出资方式
( 1) 货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。
( 2) 实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的, 而且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必须的建筑物、 设备、 原材料或者其它物资。对于实物出资, 必须评估作价, 核实财产。
( 3) 知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资, 大致上可分为两类: 一类是专利权和商标权, 另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时, 必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资, 必须评估作价, 并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。
( 4) 土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资, 必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。
5．有限责任公司的设立程序
( 1) 订立股东协议
( 2) 制定公司章程
( 3) 必要的行政审批
( 4) 股东缴纳出资
( 5) 确立组织机构
( 6) 申请设立登记
6．股份有限公司的设立程序。
( 1) 发起人发起;
( 2) 制定公司章程;
( 3) 认购公司股份;
( 4) 召开创立大会;
( 5) 建立组织机构;
( 6) 申请设立登记。
第三章 公司的产权制度
重点掌握:
1．产权的含义与特征
产权, 是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。
产权的特征主要有: 收益性、 排她性、 有限性、 分解性、 流动性。
2．产权与所有权的区别
产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心, 所有权性质决定着产权性质, 甚至能够决定产权的存在与否, 但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有:
( 1) 反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定, 确定的是财产的最终归属关系, 强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合, 指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。
( 2) 外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系, 是对财产归属作出的权利规定, 比较容易确立排她性的权利关系。而产权不但仅表现为财产归属关系, 同时还表明了占有权、 使用权、 收益权和处分权的关系, 因此, 产权比所有权有着更广泛的外延。
( 3) 内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利, 反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置, 除了必须考虑财产关系外, 还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利, 内涵比所有权的内涵丰富得多。
( 4) 运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性, 是一种具有排她性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中, 只有收益权具有排她性, 占有权、 使用权和处分权均不具有排她性, 而是能够流动、 交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性, 从而有利于实现资源的优化配置。
3．公司产权制度的含义与功能
产权制度, 是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的, 能够对产权关系实行有效保护、 调节和组合的制度安排。
产权制度的功能主要有:
( 1) 界定功能。产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。
( 2) 激励和约束功能。
( 3) 资源配置功能。
( 4) 收益分配功能。
( 5) 交易功能。
4．公司产权制度的特征
( 1) 公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。公司法人财产是指公司作为民事主体中的独立法人所享有的全部具有财产内容的财产。公司的法人财产权是公司最主要和最基本的权利, 是来源于公司本身的一种比较完整、 充分的民事权利。公司作为独立的法人, 对自己的全部财产, 享有独立的支配权, 即享有占有、 使用、 收益和处分的权利。
( 2) 公司产权制度的权利安排是三权分离。三权分离指的是出资者的最终所有权、 公司的法人财产权与经营者的经营权相互分离。其中, 投资者的最终所有权表现为价值形态的股权; 法人财产权表现为对实物资产的支配权; 经营权表现为经营者对企业经营管理的权利。
( 3) 公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东而独立存在的法人。
5．中国公司的股权设置和中国公司股权结构的特点
中国按照投资主体的不同, 有四种股权形式: 国有股、 法人股、 个人股和外资股。当前中国上市公司的股权结构呈现出以下主要特点:
( 1) 股权集中度高, ”一股独大”现象较为普遍;
( 2) 流通股和非流通股并存;
( 3) 社会流通股股权分散, 缺少机构投资者。
第四章　有限责任制与公司人格否定
重点掌握:
1．有限责任制的含义和功能
有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任, 债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。可是, 在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下, 公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任, 公司也不得将其债务转移到其股东身上。
有限责任制具有两个基本特征:
( 1) 公司具有与其投资者( 股东) 个人互相分离的独立人格。
( 2) 公司股东对公司负有出资的义务, 股东以其认购的出资额承担对公司的责任。
有限责任制的功能:
( 1) 减少和转移风险;
( 2) 鼓励投资;
( 3) 促进资本流动;
( 4) 促进市场经济的发育和完善。
2．公司人格独立的内涵和挑战
公司法人人格独立, 是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。
公司人格独立的内涵包括以下三个方面:
( 1) 公司具有独立的民事权利能力;
( 2) 公司拥有独立的财产;
( 3) 公司和股东责任有限。
公司人格独立和股东有限责任自诞生以来, 在限制投资风险、 刺激投资积极性、 促进股份自由流转和促进生产力发展等方面发挥了巨大的作用。可是, 任何一个制度并非都是十全十美的, 其自身也存在固有的缺陷, 随着社会的发展受到了愈来愈多的指责和挑战。
( 1) 制度设计本身对债权人有失公正;
( 2) 制度运行过程易为股东所滥用;
( 3) 对侵权责任的规避。
3．公司人格否定的内涵和特征
公司人格否定制度, 是指当股东滥用公司法人人格, 损害债权人利益或社会公共利益时, 否定公司独立的人格和股东有限责任, 让股东直接对债权人或社会公共利益负无限责任的制度。
公司人格否认制度作为公司法人制度的补充, 起源于19世纪末的美国。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷, 有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务, 保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有:
( 1) 是对特定法律关系中公司独立人格的否认
( 2) 是对失衡的公司利益关系的事后司法规制
( 3) 是对法人制度的必要补充和发展
4．公司人格否定的适用情形
根据当前的实际情况, 中国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面:
( 1) 公司人格混同。指公司与股东人格或其它公司人格完全混为一体, 使公司成为股东或其它公司的另一个”自我”, 形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、 业务混同和人员混同。
( 2) 公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下, 公司资本作为公司的主要财产, 是公司对外承担责任的基本保证, 对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营, 又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本, 其经营风险就有可能转嫁给公司债权人, 而股东则能够利用公司法人人格逃避责任。因此, 公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足一般表现为以下两种情况: (1)公司设立时资本不足, 主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。
( 3) 关联法人之间的过度控制。
( 4) 利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格, 以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险, 造成经济上的当事人( 股东) 与法律上的当事人( 公司) 错位, 即经济上的当事人享有利益, 而法律上的当事人独担风险的不公平状况。
( 5) 虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数, 而采取其它方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。
第五章  公司治理
重点掌握:
1．公司治理的含义
关于公司治理的含义, 国内外专家从不同的角度作了不同的定义。至今还没有形成统一的定义。概括地说, 公司治理有广义和狭义之分, 狭义的公司治理是指公司的内部治理结构或内部治理框架, 是公司股东( 大) 会、 董事会和经理层职权关系的集合。广义的公司治理除了包括公司的内部治理结构之外, 还包括公司的外部治理结构, 即各种为企业生存和发展提供支持的市场, 如资本市场、 经理市场、 劳动力市场和产品市场等。
2．公司法人治理结构形成的原因
( 1) 弥补股东的功能性缺陷
( 2) 满足快速、 便捷和正确决策的需要
( 3) 克服责任无人承担的缺陷
( 4) 维护股东和公司权益
3．公司法人治理结构的特征
( 1) 职权分明又相互制衡。
( 2) 民主和法制相结合。
4．股东( 大) 会的职权和职责
股东( 大) 会理应在公司诸机构中处于最基础的地位, 是公司的最高权力机构。股东( 大) 会代表股东的意志和利益, 行使以下职权:
( 1) 决定公司的经营方针和投资计划;
( 2) 审议批准董事会、 监事会报告;
( 3) 选举或罢免公司董事和监事;
( 4) 审议批准公司的财务预决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案;
( 5) 决定公司增加或减少资本;
( 6) 决定公司债券的发行;
( 7) 决定公司的分立、 合并、 终止和清算;
( 8) 修改公司章程;
( 9) 公司章程规定的其它职权。
5．董事会的职权和职责
董事会是股东( 大) 会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括:
( 1) 召集股东(大)会会议, 执行股东(大)会的决议;
( 2) 决定公司的经营计划和投资方案;
( 3) 制定公司的年度财务预决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案;
( 4) 制定公司增减资本、 发行公司债券的方案;
( 5) 制定公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案;
( 6) 决定公司内部管理机构的设置;
( 7) 聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬;
( 8) 制定公司的基本管理制度;
( 9) 公司章程规定的其它职权。
6．总经理的职权和职责
总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑, 必须对董事会负责, 遵守公司章程, 维护公司利益, 不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利, 不得侵占公司财产和泄漏公司秘密。其主要职权有:
( 1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议;
( 2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
( 3) 拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度;
( 4) 制定公司的具体规章;
( 5) 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人;
( 6) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
( 7) 董事会授予的其它职权。
7．监事会的职权和职责
监事会作为公司的监督机构, 监督、 约束董事会成员和高级经理人员。监事能够列席董事会会议, 并对董事会决议提出质询或建议, 其主要职权包括:
( 1) 检查公司财务;
( 2) 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议;
( 3) 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、 高级管理人员予以纠正;
( 4) 提议召开临时股东会会议, 在董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
( 5) 向股东会会议提出提案;
( 6) 对董事、 高级管理人员提起诉讼;
( 7) 公司章程规定的其它职权。
第六章  企业集团治理
重点掌握:
1．企业集团的特征、 优势
企业集团的特征:
( 1) 企业集团由多个企业法人组成。
( 2) 组织结构具有复杂性和多样性。
( 3) 相对单体企业而言, 企业集团的规模巨大。
( 4) 企业集团的生产经营具有连锁性和多元性。
企业集团的优势:
( 1) 集团的”舰队”优势;
( 2) 集团的垄断优势;
( 3) 集团的协同优势;
( 4) 集团的战略优势;
( 5) 集团的品牌优势。
2．企业集团组织结构的特点与模式
企业集团的组织结构的特点
( 1) 企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业, 它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织, 它比单体企业组织更复杂、 更难以管理。
( 2) 从法律意义上说, 各成员企业都是独立的法人, 具有平等的法律地位, 成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中, 各成员企业在集团中的地位是不平等的, 其中核心企业在企业集团中起主导作用, 经过控股、 持股关系对下属成员企业的投资决策、 人事安排、 发展规划, 以及生产、 开发、 市场营销等各个环节施加控制或影响, 以维护成员企业行为的一致性和协调性, 实现集团的整体发展战略。
( 3) 企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团, 在组织结构上是由多层次的成员企业构成的, 按照资产联结的紧密度不同, 一般可分为核心层、 紧密层、 关联层三个层次。成员企业之间不但有管理上的层次性, 同时还有联合上的层次性。
( 4) 企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。
企业集团的组织结构模式
( 1) 直线职能制组织结构: 实行母公司总部集权控制, 按职能划分为若干职能部门, 母公司经过职能部门对下属经营单位(分公司、 子公司)实行高度集中管理。处于创立初期的母公司往往采用这种形式。
( 2) 事业部制组织结构: 对相关领域进行相对集中的归口经营管理, 将相同或相近产品的基层生产经营企业结合为一个事业部, 经过事业部来管理基层企业(子公司、 关联企业、 协作企业)的生产经营活动。
( 3) 控股制(母子公司制)组织结构: 母公司经过对子公司的控股或者相对控股, 以控制和管理子公司, 经过对子公司的经营来完成母公司的业务。母公司不设立与经营生产相关的事业部和职能部门, 只设立一些职能部门用来管理和控制子公司。
( 4) 混合型组织结构: 母公司以事业部或者直线职能单元的形式直接经营一部分业务, 同时以子公司的形式经营一些业务, 从事经营生产的事业部与子公司处于同一水平上, 这实际上是一种事业部制和控股制以及直线职能制的混合型结构。
3．控股公司的特征、 类型和组织管理
控股公司的特征
( 1) 以少量的资本投资控制巨额的资产;
( 2) 职能主要是资本营运;
( 3) 风险相对独立。
控股公司的类型
( 1) 纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司又称为投资控股公司, 是指单纯从事股权收购和控制活动, 本身并不从事生产经营的公司。混合控股公司, 又称经营控股公司, 是指既从事股权经营控制活动, 又从事商品和劳务经营活动的公司。
( 2) 综合性控股公司和专业性控股公司。综合性控股公司是指经营范围涵盖多种行业, 同时又兼具混合控股公司特点的公司。专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。
( 3) 国有控股公司、 民营控股公司和外资控股公司。国有控股公司, 又称国家资本控股公司, 是指由政府出资建立, 经过持有其它公司一定比例股份, 进而实现对其它公司控制和管理的国有公司。民营控股公司, 又称私人资本控股公司, 是指由私人资本出资建立并持有其它公司一定比例股份, 对其它公司实行控制和管理的公司。外资控股公司是指由外资持有控股股份, 并对被控股公司的经营行为、 财务、 人事进行管理的公司。
控股公司的组织管理
控股公司的组织机构和管理主要包括三个方面: (1)强有力的控股总公司决策机构。 (2)有效的控股公司产权监督机构。 (3)强有力的职能机构。
4．企业集团治理机制的内容
母公司对子公司的控制机制
( 1) 母公司对子公司的主要控制手段
l 股权控制
l 战略控制
l 人事控制
l 财务控制
l 文化控制
( 2) 母公司对子公司实施控制的典型模式
l 直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的绝对控制权, 对子公司的财务、 人事、 经营等一切活动进行全面、 直接的控制。这种控制模式主要适用于规模较大的集中化经营的产业集团。
l 间接控制模式。间接控制是指母公司经过投资入股子公司, 取得子公司的控股权, 母子公司之间是投资者与被投资者的关系, 母公司不直接控制子公司, 而是经过取得在子公司股东会、 董事会里的人数优势或表决优势, 从而在子公司重大经营活动及重要管理人员的聘用上取得控制权。这种控制模式主要适用于大型综合性、 多元化经营的企业集团。
l 混合控制模式。混合控制是指母公司投资控股子公司, 允许子公司的管理人员以自然人身份参股子公司, 并进入子公司的股东会、 董事会等决策机构, 母公司与子公司的管理人员在子公司董事会上共同就子公司的重大经营问题进行决策, 然后交由子公司的管理人员负责实施, 实施效果经过子公司董事会及时反馈到母公司, 母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益。这种控制模式主要适用于一些高新技术集团。
子公司及其利益相关者的保护机制
( 1) 子公司中小股东的权益保护机制
l 创新股东投票制度, 降低中小股东的投票成本, 扩大股东的参与范围, 确保中小股东权利的行使。
l 子公司董事的勤勉诚信义务。董事的勤勉诚信义务是指董事必须为整个公司的最大利益忠诚而善意地工作, 并运用授予她们的权利以达到这一目的。
l 股东诉讼制度。为了保证董事勤勉诚信义务的切实履行, 美、 英、 德等多数西方国家在公司法中确立了股东诉讼制度。
( 2) 子公司债权人的权益保护机制
主要采用两种手段:一是以传统的有限责任原则的种种例外为根据进行公司法人人格否定, 追究母公司的责任, 使母公司对子公司的行为和债务承担责任; 二是经过专门的立法对有关责任作出直接规定。
( 3) 关联公司间的协作机制
关联公司主要有三种类型:单向参股型关联公司、 相互持股型关联公司、 战略联盟型关联公司。协作机制包括单向参股型关联公司的协作机制、 相互持股型关联公司的协作机制、 .战略联盟型关联公司的协作机制。
第七章  经营者的激励与约束
重点掌握:    
1．经营者激励与约束问题产生的根源
( 1) 委托人与代理人之间的利益目标不一致。委托人追求公司收益的最大化, 表现为对利润最大化目标的追求; 而代理人的利益目标是自身效用最大化。
( 2) 委托人与代理人之间的信息不对称。代理人直接经营企业, 其掌握的信息和个人经营行为是大量的、 每日每时发生的, 委托人对企业经营者努力程度的了解往往是表面的和”账面”的, 因而很难判断经营者是否已经为追求股东的最大利益尽了最大努力。
( 3) 委托人与代理人之间的责任和风险不对等。一旦企业发生意外, 责任和风险由资产所有者来承担; 代理人的损失最多只是自身的名声和职位, 这与所有者可能血本无归的实际责任和风险是无法相比的。
2．期权与期股的区别
( 1) 获得物不同。在期权制中, 企业家获得的是一种权利, 这种权利能够履行, 也能够不履行。在期股制中, 企业家获得的是股份或股票, 是一种凭证。
( 2) 收益获得的来源不同。在期权制中, 企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中, 企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本, 后者分享利润。
( 3) 收益获得的方式不同。在期权制中, 企业家行权前分文不得, 行权后一次性获得全部收益。在期股制中, 企业家获得股票或股份后, 就有了分红权, 在期股价款支付完毕后享有全部收益权, 能够全部变现股票, 也能够留存一部分股票继续享受分红。
3．经营者年薪制的设计与配套机制
l 基本年薪的设计:
基本年薪是经营者劳动性报酬的收入, 用于解决经营者基本生活问题。中国当前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外, 还要考虑以下因素: (1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。
l 效益年薪的设计:
效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩评价指标体系确定经营者的效益年薪, 主要需要考虑以下几个因素:(1)效益年薪的计算基础。效益年薪的确定主要应以基本年薪为基础, 围绕基本年薪上下浮动。(2)年度间经营绩效的变化。 (3)经营绩效提高难度。不同绩效水平的企业提高绩效水平的难易程度不同。一般说来, 一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企业的绩效水平上升一个档次的难度大得多, 因此确定效益年薪也要考虑这方面的差异。
l 考核指标的设计:
企业应主要考虑两个方面的指标: (1)主要考核指标。年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的保护, 体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说, 利润率是一个主要指标。(2)辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率(或利润)以外的其它指标的完成情况, 一方面可防止经营者的短期行为, 另一方面可防止经营者经过不合适途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、 技术创新投入率、 速动比率和全员劳动生产率等。
l 年薪制配套机制
( 1) 完善企业内部治理结构;
( 2) 优化国企经营者选拔机制;
(3)规范经营者的职位消费。
4．股票期权激励计划设计的要素
股票期权激励制度主要是围绕着一些基础要素进行设计的, 这些设计要素包括:
l 授予主体和激励对象
l 股票来源
l 授予数量
l 行权价格
l 等待期和有效期
l 行权方式和行权时机等。
5．经营者约束机制的主要内容
( 1) 产品市场约束
( 2) 资本市场约束
( 3) 经理市场约束
第八章  公司的股票与债券
重点掌握:
1.股票的基本特征
一般来说, 股票具有以下六个方面的特征:
( 1) 收益性
股票的收益性是指股票持有者有权按公司章程的规定凭其持有的股票从公司领取股息和红利, 获取投资收益。
( 2) 风险性
证券投资的内涵是预期收益的不确定性。同时, 当公司亏损时, 股东要承担一定的责任; 当公司破产清偿时, 按照偿还顺序, 股东排在最后。股票的风险还在于, 股票的市场价格也会随公司的赢利状况而变化, 如果股价下跌, 股票持有者会因为股票贬值而蒙受损失。
( 3) 流动性
股票的流动性是指股票能够作为买卖对象或抵押品, 股票持有人能够按照自己的需要和市场情况灵活地转让股票, 还能够作为抵押以获得贷款。
( 4) 波动性
股票的波动性是指股票交易价格经常发生变化, 或者说与股票票面价格经常不一致。
( 5) 决策性
股票的决策性又叫做参与性, 股票持有者作为股份有限公司的股东, 具有法律规定的各种权利和义务, 其中很重要的一条就是能够参与公司的决策。
( 6) 亏损责任有限性
股票的亏损责任有限性是指股东以其持有的股份为限对公司债务承担责任。
2.影响股票价格的基本因素
( 1) 宏观经济与政策因素:
l 宏观经济因素: 经济周期、 通货变动、 国际贸易收支、 国际收支、 国际金融市场。
l 宏观政策因素: 货币政策、 财政政策、 产业政策、 监管政策。
( 2) 微观经济因素: 公司业绩及成长性、 资产重组与收购、 行业。
( 3) 市场因素: 市场供求、 市场投资者的构成、 市场总体价格波动、 市场交易制度和工具、 市场操纵、 市场心理预期。
( 4) 影响股价波动的非经济因素: 就股市而言, 一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、 战争以及政治局势变动等。
3.股价指数的作用以及各种主要的股价指数
股价指数的作用:
( 1) 反映整个市场的变动趋势;
( 2) 为计算投资者收益、 衡量基金经理业绩提供了一个比较的基准。
世界上几种主要的股价指数:
( 1) 道·琼斯股票价格平均指数。道·琼斯股票价格平均指数是世界上历史最为悠久的股票指数, 它是在1884年由道·琼斯公司的创始人查理斯·道开始编制的。现在的道·琼斯股票价格平均指数是以1928年10月1日为基期的
( 2) 标准·普尔股票价格指数。是美国最大的证券研究机构。标准·普尔公司编制的股票价格指数。于1923年开始编制并发表股票价格指数, 从1976年7月1日开始, 指数范围改为 400种工业股票、 20种运输业股票、 40种公用事业股票和40种金融业股票。
( 3) 纳斯达克指数
NASDAQ综合指数是以在NASDAQ市场上上市的、 所有本国和外国上市公司的普通股为基础计算的。该指数按每个公司的市场价值来设权重, 这意味着每个公司对指数的影响是由其市场价值决定的。市场总价是所有已公开发行的股票在每个交易日的卖出价总和。现在, NASDAQ综合指数包括了5 000多家公司。该指数是在1971年2月5日启动的, 基准点为100。
( 4) 日经平均股价指数
日经平均股价指数是由日本经济新闻社编制并公布的反映日本股票市场价格变动的股票价格平均数。该指数从1950年9月开始编制, 最初根据东京证券交易所第一市场上市的225家公司的股票算出修正平均股价, 当时称为东证修