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并购业务流程
(一基本流程
1、前期准备工作;
2、和被并购方开始首论谈判,并签订并购意向书
3、尽职调查;
4、拟订全面的并购方案,提交并购的可行性研究报告;
5、准备并购谈判所有的法律文件,主要是并购协议;
6、制定谈判策略,开始并购谈判,签订并购协议;
7、开始过渡期;
8、履行审批手续;
9、开始整合期。
【案例】苏宁环球并购吉林纸业案例
吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月,1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票,共募集资金3.87亿元。公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称:吉林纸业,股票代码:000718。2000年12月配股,募集资金2.28亿元。因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损,公司股票于2005年5月13日起暂停上市。公司从2003年开始就基本处于停产状态,截止到2003年底公司总资产24.8亿元,流动资产为3.4亿元,流动负债12.7亿元,长期负债7.7亿元,股东权益4.4亿元,全年亏损5.08亿元。
晨鸣纸业收购资产。2005年8月15日,公司和债权人会议达成和解协议,债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务,抵偿后公司净资产为0元。2005年9月8日,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司,以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后,公司成为无资产、无债务(包括或有负债的“净壳”公司。
苏宁环球收购净壳,并注入资产。债务重组完成后,公司成为“净壳”公司,如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产,公司将面临退市。2005年9月15日,江苏苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06%的国家股,同时将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权,按4.03亿元的价格转让给公司,并豁免全部转让价款。由此,公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕,使公司具有了持续经营能力。为缓解公司困境,改善财务状况,保证企业能够恢复上市,吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年,公司实现主营业务收入28万元,主
营业务利润为-13万元,实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。
(二前期准备工作
1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍
(1为什么要出售股权或变卖企业;
(2谁全权负责出售事宜,相关人员的分工及权限。
(3公司的基本情况,包括股东、高级管理人员的相关资料,公司资产、负债及经营情况等;
(4公司的法律状况;
(5购买该目标企业能带来什么好处;
(6目标企业的价值大概是多少;
(7是否具有支付能力。
2、组织并购班子
由并购专家(企业和中介机构、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子,负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。
(三意向书
意向书是一种收购双方预先约定的书面文件,用于说明双方进行合约谈判的初步意见,其一般不具备法律约束力,但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。
意向书的主要内容:
(1谈判双方的保密条款。
(2谈判代表及相关授权。
(3谈判程序及日程的安排。
(4尽职调查的范围、方式和权利。
(5无对价的交易形式、交易的支付方式。
(6相关费用的承担。
【案例】2002年6月12日,美国新桥投资集团和深发展签订了一份意向协议,新桥投资将收购深发展的股份。为此,新桥投资专门成立了一个深发展投资公司(SDB Investments,以作为收购之用。9月深发展主管部门批准,同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发
展。10月9日,新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展,开始了为期三个月的尽职调查。按照协议管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务,以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50多人共同完成尽职调查工作,详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。新桥投资在调查后发现,深发展报表所体现的不良资产数额和实际数额相差很远,准备金少提13亿元,结果对深发展非常不利。按照原先所推测的每股5元作价,深圳市政府可通过下辖的深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发(集团公司出让其所持有的占总数18%的公司国有及法人股,可变现17亿元。但现在看来,如果按对方要求和国际规则提足准备,甚至使净资产被冲至负数,则意味着出让方不仅不能从交易中获利,理论上还得按协议条款所规定的比值关系相应赔本支付给受让方以完成交易。2003年5月12日,新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。但在5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状,指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展和其达成的独家协议,并指责中国信托商业银行的行为导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议,侵犯了新桥投资享有的合约权利,新桥投资要求获得补偿性和惩罚性赔偿。2004年4月,新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。2004年5月深发展的公告称,美国新桥投资集团拟受让由深发展四家国有股东持有的34810.33万国家股和法人股,现各方已完成所有谈判工作,并签订正式的《股权转让协议》,新桥投资持有深发展17.89%的股权,成为其第一大股东。
(四尽职调查
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预先的未来的所有相关事项,对并购中可能存在的风险进行研究,评估并购方案的收益和债务情况。
1、基本情况的调查
(1公司的营业执照及专营许可证,包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。
(2公司及子公司章程。
主要审查公司章程中控制条款的内容。
(3公司的规章制度。
(4公司最近五年(至少三年的发文,董事会、管理层会议记录。
2、财务审计和资产评估
(1财务报告审计。主要确认资产负债表中各项资产、负债和所有者权益的存在,基于利润表、现金流量表对公司的财务运作情况作出评价。
(2经营管理审计。评价财务报告的可靠性和质量,并获悉财务报告之外的相关信息。
主要内容包括会计政策、财务管理体制、内部控制制度、税收管理、营销策略的评价等。(3合法性审计
主要和律师对企业的有形资产、无形资产、债务、合同以及以往经营而可能引发的潜在的法律问题进行调查和评价。
(4文件、资料的审查
主要包括以下内容:
①会计报表,包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业务、分产品、分地区的分部报表。
②公司的招股说明书和注册登记表、验资报告、资产评估报告等。
③资产、负债的详细资料以及未弥补亏损的情况。
④供销合同以及应收预付帐款的情况。
(5资产评估
有形资产、无形资产以及市场价值的评估。
3、审查法律责任
(1出售方所出售股权的合法性。
(2无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性。
(3房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押,其法律状况。
(4合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等。
(5诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等。
(6人力资源和劳资关系。
4、其他更为广泛的信息
(1目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞争的基本情况以及企业的竞争地位。
(2行业中的主要客户和供应商:
(3劳动力。
(4产品及营销情况,生产过程、工艺流程的情况及地位,研究和开发情况。
(5目标企业的公共关系。
(6其他信息,包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统
计资料中获取的各种信息。
(五企业价值和交易价格
确定并购价格最主要的因素是企业价值,而不是资产价值,并且这个价格是一个区间,不是一个固定的价格。
并购中企业价值的评估方法多种多样,但归纳起来一般有三种,即成本法、市场法、收益法等三大类方法。
(1重置成本法
重置成本法是指通过评估企业资产价值和核实企业负债,来确定企业净资产,以此为基础来确定企业价值的方法。重置成本法的优点是充分考虑了资产的损耗,在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的情况下可广泛应用。
①重置成本法
②净资产倍率法
(2市场法
市场法也称市场价格比较法、现行市价法,是指通过市场调查,将被评估企业的股权和最近售出的相同或类似股权的近期交易价格进行直接比较或类比分析,调整差异后确定被评估企业价值的方法。应用该方法需要有较为成熟、活跃的股权交易市场。
市盈率法是典型的市场法的应用。
市盈率PE(price earning ratio=市价/每股净利润
收购价格(股本价值=每股价格×总股本=预计(或实际每股净利润×市盈率×总股本(3收益法
收益法是指通过估算企业或某项资产未来预期收益来确定企业价值或资产价值,或按照适当的折现率折算成现值来确定企业或资产价值的方法。收益法的优点是真实和较科学地反映企业未来的盈利价值,和投资决策相结合,更容易被买卖双方接受。其缺点在于未来收益预测难度大,主观性较强。
1、投资回报率法
2、投资回收期法
3、内部收益率法(IRR
4、现金流量法(净现值法NPV
(六交易结构;
【案例】东盛集团曲线入主云南白药 2002 年初，云南省政府对云南医药集团实施改制，决定以产权改革的方式引进战略合作伙 伴，并对云南云药有限公司进行资产重组。2002 年 12 月 9 日，云南医药集团、华润集团、 云南红塔投资有限公司和云南国际信托投资公司共同出资 6.6 亿元组建了云南云药有限公 司，四方各占 51.95%、28.57%、10.95%、8.53%的股份。这次重组云南云药有限公司只是振 兴了云药集团，而云南省政府计划通过重组云药集团做大整个云南医药产业。云南白药 （000538）作为有国家秘方的特色医药企业，盈利能力卓越，所以云南省政府在引进战略投 资者时更愿意寻找具有国资背景的企业，东盛集团作为民营企业显然不符合政府的这一要 求。于是东盛集团和中国医药集团合资组建中国医药工业公司，该公司于 2004 年 11 月 29 日出资 9.4 亿元对云南医药集团增资扩股， 从而间接控股了云南白药。 2005 年 9 月华润集团 以 2.9 亿元的价格将手中持有的 28.57%云药公司股权转让给云药集团。 云南省国际信托投资 公司持有的 8.5%的云药公司股份也已无偿划拨给云药集团。 中国医药集团 51% 云南省政府 50% 华润集团 28.57% 流通股 31.61% 49% 中国医药工业公司 50% 云南医药集团 51.94% 红塔集团 15.14% 红塔投资 8.53% 其他投资者 云南国投 东盛集团 10.95% 云南云药有限公司 51% 2.25% 云南白药集团股份有限公司 （七）融资安排 （1）收购股权的融资安排——增量融资为主，存量融资为辅 Ⅰ、收购企业融资渠道 ① 自有资金 ② 银行借款 ③ 发行企业债券 ④ 发行股票 ⑤ 过渡贷款 过渡贷款， 又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法， 就是由承销商提供的及
时性短期贷款， 通常只涉及一个债权人， 其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。 【案例]】2005 年 2 月 27 日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，并提供了 初步资料。中海油公司报价 185 亿美元，其资金来源中海油自有资金 30 亿美元，中国海洋 石油总公司提供长期次级债形式贷款 45 亿美元， 提供 25 亿美元的次级过桥融资， 中国工商 银行提供过桥贷款 60 亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款 30 亿美元。2005 年 8 月 2 日， 中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。 Ⅱ、资金需要量的确定 ① 被收购企业资产或股权的买价。 ② 用非现金方式支付的金额，如股票或股权支付的买价、行政划拨、企业租赁。 ③ 分期付款方式支付。 ④ 支付的中介费用，如支付给注册会计师、资产评估师、咨询机构及律师的费用。 ⑤ 相关税金。 （2）企业生产经营融资安排——存量融资为主，增量融资为辅 Ⅰ、被并购企业融资渠道 ① 销售收入 ② 资产变现：应收账款，短期投资，长期投资，机器设备、备品备件，原材料，土地、厂 房建筑物等。 ③ 固定资产售后回租 【案例】2003 年 7 月 4 日，山东航空股份有限公司和深圳金融租赁有限公司签订《四架 SAAB340B 飞机买卖协议》《四架 SAAB340B 飞机租赁协议》 、 ，公司将四架 SAAB340B 飞机及 相关航材设备等出售给深金租，出售价格为 180,000,000 元人民币，飞机出售后公司以经营 租赁的方式回租，租期为五年。 ④ 银行借款 ⑤ 信托 Ⅱ、资金需要量的确定 ① 被收购后企业正常生产经营需要的流动资金 ② 职工安置补偿资金 ③ 到期债务，包括银行借款、应付账款、应付票据 ④ 由于诉讼案件败诉而支付的资金
三、并购整合 整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。 具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技 术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略 目标、方针和组织营运。 1、人力资源整合 （1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。 （2）管理层的整合 重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等。 企业控制权的更替， 如果大量的高级管理人员调整岗位， 必然涉及利益和权利格局的再分配， 这种调整是有风险的，所以应当根据实际情况进行调整，而不应有所谓的统一的模式。 （3）企业员工的整合 恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性 和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突， 会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。 （4）薪酬计划和薪酬制度的改革 ① 工资体制：基本工资、绩效工资、奖金等。 ② 绩效考核：考核体制、考核指标、考核方法等。 ③ 福利待遇：基本社会福利保险、商业保险、住房或住房补贴、交通补贴、误餐补贴、节 假日福利等。 ④ 管理层或员工持股计划 2、企业文化的整合 不同行业、不同地域、不同环境、不同价值取向企业文化的内容会有不同。因此，企业文化 整合并购方和被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找出相互矛盾的地方， 根据症结所在重新进行调整和组合。 同行业并购和跨行业并购； 国内并购和跨国并购； 国有企业、外资企业和民营企业之间的并购。 【案例]】1989 年，日本索尼公司以 60 亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦 比亚影片公司。索尼希望通过“软件和硬件”的协同整合，使自己在影视产业中处于主导地
位。 但索尼没有一个合适的管理机构来运作所购并的企业， 只能花费 7 亿美元聘请专业管理 人员， 但效果并不理想。 保守的日本文化和具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不 入。1994 年 11 月，即购并后的第 5 年，索尼公司宣布在电影业中亏损了 32 亿美元，并最 终退出。 3、经营环境整合 和政府及相关管理部门的关系。企业周边单位及居民的关系。 4、管理体制和制度整合 （1）组织机构整合：机构设置和定岗定编 （2）内部控制制度的整合 （3）规章制度的整合：公章使用管理办法、内部文件审核会签制度、物资管理制度、固定 资产管理制度、投资管理制度、经济合同管理制度。 5、经营管理整合 （1）财务管理整合 全面预算管理体制的整合、资金的整合、成本管理和费用控制的整合。 （2）资产整合 ① 设备、厂房、土地、原材料等有形资产 ② 专利权、专有技术、土地使用权等无形资产 （3）市场资源整合 ① 客户资源整合和销售渠道、销售体系、应收帐款管理 ② 供应商资源的整合和供货渠道、采购体系、应付帐款的管理 ③ 企业品牌、商标、广告及价格体系的整合 （4）生产技术管理的整合

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