协议文档---股权增资协议.doc

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____________________________________ _______（有限合伙）与 _______公司及其股东王_______ 关于 _______公司之增资扩股协议 ____________________________________ __年__月__日 2 / 30 目录第1条定义 1 第2条公司现有股权结构 4 第3条本次投资方案 4 第4条本次投资的先决条件 5 第5条后续条件 7 第6条过渡期承诺 7 第7条公司的治理结构 9 第8条股权转让限制及竞业禁止 12 第9条声明、保证和承诺 13 第10条各方的责任 17 第11条违约责任与赔偿 18 第12条协议的终止 19 第13条不可抗力事件及法律变更 19 第14条条款的可分割性 19 第15条法律适用 20 第16条争议的解决 20 第17条保密 20 第18条其他 21 协议文档_ 股权增资协议本增资协议(以下简称“本协议”)于__年__月__日由各方正式签署：甲方： _______公司是中国专业从事_____的有限责任公司。公司于____年____月____日月在____注册成立，注册资本人民币____万元。（以下简称“公司”）乙方： ______，身份证号：____，住所：____； ______，身份证号：____，住所：____； ______，身份证号：____，住所：____；（_______合称“原股东”或“创始股东”）丙方： _______（有限合伙）是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业，是一家专注于______，身份证号：____，住所：____；领域投资的人民币创业投资基金，由______，身份证号：____，住所：____；（有限合伙）管理。其注册地址在______，委派代表为______，身份证号：____，住所：____；。本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、“其他方”。鉴于：公司和创始股东同意按照本协议的条款和条件增加注册资本，投资人愿意按照本协议的条款和条件认缴增资。据此，各方达成本协议各项条款如下：第1条定义 1.1 定义及释义除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释：公司指 _______公司原股东、创始股东指公司本次投资前的股东，即王_______。其中：______持有公司______，身份证号：____，住所：____；%的股权，___持有公司______，身份证号：____，住所：____；%的股权，___持有公司5%的股权投资人指 _______（有限合伙）或其关联方本次投资指投资人根据本协议的约定以人民币______万元对公司进行增资，认购公司增资后______%股权的行为首期出资指投资人分二期实缴出资，在首期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴首期出资款___元的行为二期出资指在二期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴二期出资款______万元的行为投资价款指本次投资中投资人认缴新增的注册资本而应支付的全部价款，即人民币______万元，其中首期出资款为___元，二期出资款为______万元投资完成指本协议已签署并且本次投资已完成工商变更登记之日合格上市指指公司获准首次公开发行股票（或投资人认可的借壳上市或重大资产重组方式）并在香港联交所主板、国内主板（含中小板）或创业板或投资人认可的其他证券交易所上市关联方指包括关联法人和关联自然人。关联法人是指出现下列任一情况时，任何公司或企业应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司：(i)该公司或该企业的已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上由该方直接或间接拥有；或(ii)该公司或该企业直接或间接拥有该方已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上；或(iii)该公司或该企业和该方的已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上由同一家公司或企业直接或间接拥有；或(iv)该公司或该企业通过合同或其他方式指导或制定该方的管理和政策的方向；或(v)该方通过合同或其他方式指导或制定该公司或该企业的管理和政策的方向；或(vi)由关联自然人担任董事、合伙人或已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上的由关联自然人直接或间接拥有的公司或企业；关联自然人是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶关联交易指指公司和/或子公司与关联方之间的交易以及公司的股东、董事、高级管理人员以及前述的关联方与公司和/或子公司之间的交易交易文件指本协议、公司章程，以及投资人与现有股东和/或公司和/或现有股东的实际控制人之间签订的与本次投资相关的任何其他协议交割日指投资人签署本协议并支付首期出资款之日过渡期指自本协议签署日至交割日止的一段日期不可抗力事件：指本协议签署日后出现的，妨碍任何一方履行或部分履行本协议的所有事件，而且该事件是本协议各方不能合理地控制、无法预料，或即使可以预料也无法合理避免和克服的事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制等）重大不利变化指指包括公司发生破产、被解散、撤销、吊销营业执照；或与公司主营业务有关的授权、批准、许可被取消、撤销、吊销；或公司的经营环境及生产条件产生重大变化并严重影响其短期或长期盈利能力；或公司的合并的净资产比之经审计的最近一期财务报表中所反映的公司的合并的净资产减少10%以上中国指中华人民共和国，就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾省法律指截至本协议签署之日现行有效的中国的法律、行政法规、地方性法规、规章以及其他规范性文件工作日指指除星期六、星期日以及中国其他法定节假日以外，中国的银行正常营业之日。为本协议之目的，“日”应指日历日元指人民币元 1.2 对本协议的其它解释: （1）本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议项下”、“协议处”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。（2）对本协议的提及和任何其他文件包括不时以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的和/或重述的对本协议的提及。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款的提及应视同为对本协议该等部分的提及。（3）本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第2条公司现有股权结构 2.1 本次投资前，公司的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 ______ 2 ___ 3 ___ 合计 100 100% 第3条本次投资方案 3.1 本次投资的金额投资人以增资扩股形式对公司进行投资，以人民币______万元认缴公司增资后______%的股权。在公司分别满足本协议第4条所约定的首期出资和二期出资的先决条件的前提下，投资人分两期实缴出资。具体投资安排为：投资人首先认缴公司______%的股权，公司将投资人登记为持股______%的公司股东，投资人分两期实缴出资，在首期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴首期出资款___元，在二期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴二期出资款______万元。 3.2 本次投资后的股权结构本次投资完成后，公司的股权结构如下：股东名称本次投资前股权结构本次投资后股权比例出资额（万元）股权比例出资额（万元）股权比例 ______ ___ ___ 投资人合计 100 100% 100% 第4条本次投资的先决条件 4.1 本次投资的先决条件 4.1.1首期出资的前提条件：（1）公司与______或其他投资人认可的企业签订_____吨/年或以上处理规模的_____合同； 4.1.2 二期出资的前提条件：（1）公司____在_____前通过验收；（2）公司在____前，与_____或其他投资人认可的企业签订_____吨/年或以上处理规模的_____合同。 4.2 其他一般先决条件各方同意，在以下交易条件全部满足后，投资人支付首期出资款：（1）正式投资法律文件（包括但不限于本协议和公司章程等）已经签署；（2）公司股东会已通过同意本次投资的决议；（3）公司原股东同意本次投资并不可撤销地放弃本次投资优先认缴权；（4）投资人对公司及其子公司进行的财务和法律的尽职调查已经完成；（5）投资人满意前述尽职调查的结果；（6）截至交割日，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、准确和完整的且不具误导性；（7）截至交割日，不存在未向投资人披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷以及其他重大不利变化。 4.3 先决条件的宽限及豁免 4.3.1 首期出资先决条件的宽限及豁免如本协议项下4.1.1、4.2款先决条件未能于本协议签订后的十五（15）个工作日内获得满足，则：（1）投资人可以自行决定以书面形式豁免未获得满足的先决条件，并继续对公司就本次投资进行交割；（2）投资人可以给予公司不超过十五（15）个工作日的宽限期，若宽限期满先决条件获得满足，则投资人应当继续对公司就本次投资进行交割。经本协议各方协商一致，宽限期可以延长；（3）因公司未能满足先决条件，或投资人未能同意给予公司的上述豁免或宽限的，则投资人有权单方终止本协议而无需承担任何违约责任。 4.3.2 二期出资先决条件的宽限及豁免如本协议项下4.1.2款先决条件未能按照本协议的约定获得满足，则：（1）投资人可以自行决定以书面形式豁免未获得满足的先决条件，并继续对公司就本次投资进行交割；（2）公司中试未能于2015年10月31日前通过验收，投资人可以给予公司三（3）个月的宽限期，若宽限期满先决条件获得满足，则投资人应当继续对公司就本次投资进行交割。经本协议各方协商一致，宽限期可以延长；（3）因公司未能满足先决条件，或投资人未能同意给予公司的上述豁免或宽限的，则投资人有权单方终止本协议而无需承担任何违约责任。 4.4 投资价款的支付（1）各方同意，在本协议项下第4.1、4.2款所规定的首期出资和二期出资先决条件分别满足后的五(5)个工作日内，公司应向投资人发出书面通知并提供证明文件，投资人应对上述先决条件是否满足分别作出书面确认；（2）投资人在对首期出资和二期出资先决条件是否满足分别作出书面确认之日起十五(15)个工作日内，投资人以电汇方式分别向公司指定的银行账户中支付首期出资款和二期出资款，并向公司出具划款通知书和/或汇款凭证。该等划款通知书和/或汇款凭证应为投资人完成其支付本协议下投资价款之义务以及公司章程规定的出资义务之最终证据；（3）自投资人完成首期出资之日起，投资人对本协议项下的投资在公司享有作为其股东的权利并承担相应义务。第5条后续条件 5.1 本次投资后事项公司及创始股东承诺完成下列后续条件：（1）在收到首期出资款之日起十(10)个工作日内，办理完毕本次投资的工商变更登记手续并申领相应的营业执照；（2）公司的股权结构如下：股东名称本次投资后股权结构收购后股权比例出资额（万元）股权比例出资额（万元）股权比例 ______ ___ ___ 投资人合计（3）如果在二期出资前，公司签订的_____的合同为EPC或组件销售合同，在投资人完成二期出资后_____个月内，公司需至少再与_____家投资人认可的企业签订一份_____合同。第6条过渡期承诺 6.1 过渡期承诺事项在过渡期内，公司及创始股东承诺，未经投资人事先书面同意，公司及创始股东将本着勤勉谨慎的原则开展业务经营并确保：（1）公司和创始股东应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务，不违反任何中国法律规定或合同义务；（2）公司采取一切合理的措施保存和保护其全部资产，包括知识产权（如有）和固定资产，并采取合理措施将其雇员所拥有的相关技术、专利或者专利申请权(如有)无条件无偿转让给公司；确保公司资产不发生重大的出售、质押和损失，不会有第三方向公司提出重大权利主张，不向任何第三人提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；不增加或减少公司资产或财产权，但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动或经投资人书面确认的除外；（3）创始股东不得将其在公司中的股权质押、转让、赠与、放弃以及在该等股权上设置任何形式的担保性权利；（4）公司和创始股东应尽快并无迟延地向投资人披露公司或创始股东知悉的、且根据交割日前的事实与情况会构成对公司或创始股东在本协议项下所作出的陈述与保证的违反的事实或事件的所有相关情况；（5）公司不得为第三方设定、延展、给予任何抵押和担保（但签署日已经存在的抵押、担保到期后经有关银行或财务机构同意再以相同条件续期者除外）；（6）公司不得在已经公司股东会或董事会批准的业务计划之外签订借款合同，投资人书面同意的除外；（7）公司不得签订或延展任何非主营业务的合同或资本承诺（指增资、转让股权、股权质押、与第三方合资、给予期权等的任何承诺性文件），或达成或签署任何购并意向或合同；（8）公司未经投资人同意不得对外投资，以及为非正常主营业务购买资产；（9）公司不得在正常主营业务之外以出售、出租或以任何方式处置资产；（10）公司不得赠与或以其他不合理的方式处置公司资产；（11）公司不得故意使得其任何保险过期或使得保险合同无效或可撤销；（12）公司不得改变现有的会计和财务制度；（13）非出于法律法规的强制性要求的原因，公司不得对现有高级管理人员、核心技术人员的劳动合同和保密协议作不利于公司的修改，亦不会进行或决定进行在现行正常的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配。不会大幅增加目前或将来应向公司的董事、高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配；（14）公司不得无故终止或诱导公司及其分支机构（若有）、办事处的高级管理人员、核心技术人员、员工终止与公司及其分支机构、办事处的劳动关系或从属关系；（15）公司不会采取任何可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动，不会在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；（16）公司不会向创始股东或任何第三方以任何方式宣布、支付任何利润或进行其他任何形式的分配；（17）公司不会发行或同意发行任何股本或债券；（18）公司不得与其关联方之间达成任何交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效，但为按照本协议订立时（或之前）的原经营方式及实质上相同的条款进行公司日常业务运作所必需的除外；（19）公司不修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三人的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效；（20）公司和创始股东不得变更或修改公司章程或任何组织性文件的规定，但按照各方签署的文件而进行的与本次投资相关的事项除外；（21）公司和创始股东不得从事任何可能导致公司发生重大不利变化的行为。第7条公司的治理结构 7.1 委派董事首期出资完成之后，公司成立董事会，投资人委派1名董事，公司委派2名董事。创始股东确保投资人提名的董事当选。 7.2 共同指定财务总监首期出资完成之后，投资人有权和原股东共同选择指定财务总监。 7.3 重大事项决策在公司完成合格上市之前，以下重大事项的履行应事先经投资人或者投资人委派董事的同意。“重大事项”包括但不限于以下事项：（1）公司及其子公司的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；（2）并购，和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产；（3）任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；（4）批准年度业务计划/预算计划，或就已批准的年度业务计划/预算计划做重大修改；（5）公司及其子公司向银行单笔贷款额超过100万元或年累计300万元的额外债务；（6）公司及其子公司对外提供担保；（第5、6条将由公司及其子公司发正式函文知会与公司及其子公司有业务往来的银行和相关金融机构）（7）公司及其子公司对外提供贷款；（8）对公司及其子公司的股东协议、备忘录和公司章程中条款的增补、修改或删除；（9）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；（10）股息或其它分配的宣派，及公司及其子公司股息政策的任何改变；（11）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；（12）聘请及更换公司及其子公司的审计事务所；（13）公司及其子公司清算或解散（14）设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；（15）超过经批准的年度预算【10%】的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；（16）公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；（17）公司及其子公司新的融资计划；（18）公司回购股东股份或公司股权转让（包括股东之间内部转让和向第三方转让）；（19）聘任或解聘公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员；（20）公司及其子公司与公司股东、高级管理人员等公司关联人发生的任何关联交易；（21）设立员工期权计划或者员工股权激励计划；（22）公司及其子公司高级管理人员的薪酬计划；（23）公司及其子公司的重组方案（包括的有关收购事宜）。 7.4 公司治理其他事项关于公司董事会及经营管理层各自的性质、组成、职权、议事规则、人员构成等其他相关事项，将在与本协议一同签署的公司章程中另行做出详尽规定。 7.5 关于本次首期出资完成后公司的信息披露义务公司同意，在本次首期出资完成后，公司向投资人承担下列信息披露义务： (1) 提供公司的下列信息： A. 上一月结束后十五（15）天内提供该月度的公司以及关联方的合并、母公司资产负债表、损益表； B. 上一季结束后三十（30）天内提供该季度的公司以及关联方的合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量表及其它附表等财务报表； C. 上一会计年度结束后九十（90）天内提供该会计年度的公司以及关联方的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后四（4）个月内提供经投资人认可的会计师事务所出具的审计报告；上一年度结束后三十（30）天内，提交公司本会计年度的年度预算（草案）及项目公司年度运营计划； (2) 投资人或其委派人有权了解公司相关资料，包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿等，有权对公司的资源、会计记录及其它记录等文件进行检查，有权与公司的董事、管理者、雇员、会计师、律师和投资银行讨论公司的业务、运作和状况； (3) 投资人要求的其他信息、统计数据、财务数据等。第8条股权转让限制及竞业禁止 8.1 股权转让限制本次首期出资完成后，未经投资人事前书面同意，创始股东在公司上市之前不以任何直接或者间接方式向公司股东之外的第三方转让公司的权益，且不得设置抵押、质押等第三方权利限制。 8.2 避免同业竞争本次首期出资完成后，除投资人同意外，创始股东不得直接或间接从事或投资与公司相竞争的业务，但投资人投资前已经存在的同业业务及由于投资人原因，公司准入受限制的同业业务不受限制，若实际控制人保留在公司外的业务对公司完成合格上市造成影响的，创始股东应在公司上市申报前有义务消除对于公司完成合格上市所造成的影响。创始股东和公司对于上述创始股东的义务或承诺事项承担连带担保责任，创始股东违反上述约定的，即视为创始股东和公司违反上述约定。 8.3 竞业禁止本次首期出资完成后，公司的关键人员包括公司的董事及高级管理人员，应与公司签署包含保密条款和竞业禁止条款的新聘用协议。聘用协议约定的服务期限不得少于三年；若上述关键人员在新聘用协议约定的服务期限内离职的，该名关键人员在离职后两年内不得进入与公司相同或相似行业工作，公司应当依据中国劳动法律法规的规定对该名关键人员予以补偿。第9条声明、保证和承诺 9.1 公司的声明、保证和承诺公司在此作出完整的、真实的、不可撤销的下列声明、保证和承诺，且自签署日起持续有效： (1) 组织机构和资格 A. 公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务； B. 迄今为止，公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律规定及其章程； C. 除本协议另有规定外，公司已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力、权力和所有必需的公司授权以及需要的批准以达成、签署和递交本协议及与本协议有关的任何其他文件(以下合称“本协议及相关文件”)并完全履行其在本协议及相关文件项下的义务。在取得批准文件时，本协议及相关文件即按照其各自的条款构成对公司有效和有约束力的义务。 (2) 不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反对公司具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突； (3) 必要授权代表签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权； (4) 法定义务自本协议生效之日起，公司在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务； (5) 无未披露之重大合同不存在任何与本协议有关的由公司及其子公司作为一方签署、并可能对本次投资或投资人产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍； (6) 无未披露之诉讼截至本协议签署日，没有任何正在进行或就公司所知可能发生的与本协议的标的有关的、针对公司的未披露的债权债务纠纷、未有潜在的或正在提起的针对公司的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政纠纷； (7) 资质维持公司应尽力维持其已经获得或争取新的资质，及相关税收和其他优惠利益； (8) 进一步的陈述与保证除上述陈述与保证外，公司和创始股东连带向投资人进一步作出陈述和保证其向投资人所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料集数据均为合法、真实、完整、有效；本次投资交割日前所有与公司相关的法律及其他风险，均与投资人无关。 9.2 投资人的陈述和保证投资人在此作出完整的、真实的、不可撤销的下列声明、保证和承诺，且自签署日起持续有效： (1) 组织机构和资格投资人是依据中国法律合法组建并有效存续的企业，有权根据其营业执照、合伙协议或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务； (2) 除本协议另有规定外，投资人具有完全法律权利、能力、权力和所有必需的公司授权以及需要的批准以达成、签署和递交本协议及相关文件并完全履行其在本协议及相关文件项下的义务；在取得批准文件时，本协议及相关文件即按照其各自的条款构成对投资人有效和有约束力的义务； (3) 代表投资人签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权； (4) 自本协议生效之日起，投资人在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务； (5) 投资人已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的出资义务；和 (6) 投资人签署或递送本协议并履行其项下的所有义务，均不： A. 违反投资人的章程性文件的任何规定或与之有利益冲突； B. 违反投资人作为签约方的文件或协议，或对投资人或其资产具有约束力的任何文件或协议；或 C. 违反适用于投资人的任何法律规定或与之有冲突。 9.3 创始股东的陈述和保证创始股东在此作出连带的、完整的、真实的、不可撤销的下列声明、保证和承诺，且自签署日起持续有效： (1) 签署能力和资格创始股东为具有完全权利能力和行为能力的自然人，有权履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务； (2) 不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反该方各自的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突； (3) 必要授权代表签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权； (4) 法定义务自本协议生效日起，该方各自在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务； (5) 无未披露之重大合同或债务不存在任何与本协议有关的由公司或其作为一方签署、并可能对本次投资或投资人产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务（包括或有债务）、义务、产权障碍； (6) 无未披露之诉讼截至本协议签署日，没有任何正在进行或就创始股东所知可能发生的与本协议的标的有关的、针对创始股东的未披露的债权债务纠纷、未有潜在的或正在提起的针对创始股东的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政纠纷； (7) 无其他代持情况创始股东所持股权不存在其他任何形式的代持情况，股权归属不存在任何现实和潜在的争议和纠纷； (8) 交割日前的债务承担如公司因交割日之前存在税收、用地、生产、销售、环境保护、劳资薪酬、社保及住房公积金缴纳等方面的违法违规行为或其他任何未披露的诉讼、仲裁、合同、债务（包括或有债务）等，导致被追索、追溯、行政处罚或司法裁判而受到经济损失的，创始股东将以现金方式全额予以补偿并承担公司或投资人因此遭受的直接或间接的损失；和 (9) 进一步的陈述与保证除上述陈述与保证外，公司和创始股东连带向投资人进一步作出陈述和保证其向投资人所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料集数据均为合法、真实、完整、有效。本次投资交割日前所有与公司相关的法律及其他风险，均与投资人无关。 9.4 一般性条款 (1) 各方承认，一方依据另一方根据在本协议中所作陈述、保证和承诺而签订本协议。每一项陈述和保证应被视为一项独立的陈述和保证，并且(除有明确的相反意思表示外)不受对任何其他陈述和保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何其他陈述和保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束。 (2) 各方根据本协议所作陈述和保证应被视为在本协议签署之时作出，并在交割日当日根据当时存在的事实和情况保持有效。 (3) 各方承诺，如其知悉将会导致任何其根据本协议各方所作陈述和保证(如该陈述和保证根据当时存在的事实和情况保持有效)在任何方面发生重大不利影响的任何事实或事件(不论是在本协议签署日或之前存在还是在本协议签署日后出现)，其将立即书面通知其他各方。 (4) 各方同意，不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的承诺、保证和声明在实质意义上不真实，视为对本协议的实质性违反（以下简称“实质性违约”），作出不真实承诺、保证和声明的一方应作为违约方，其应补偿其他各方可能因此遭受的任何损失、损害赔偿、费用、开支、责任或索赔(包括在抗辩或解决主张该等责任的任何索赔中所发生的任何损失、损害赔偿、合理费用、合理开支、债务或索赔)，包括(但不限于)与其因在公司拥有股权而引起的任何损失，使其他各方免受损害。此外，如公司或创始股东根据本协议所作的陈述和保证被证实有误导性或不真实或其违反本协议的陈述和保证和交割日前应履行的承诺，从而导致公司的遭受重大损失，则创始股东应采取一切措施保证公司免受上述损害，并根据投资人要求补偿公司因此所减损的价值或减少的资产。第10条各方的责任 10.1 公司的责任除本协议另有规定外，为使本次投资得以完成，公司应当： (1) 在本协议经各方签署并生效后，在需要时通过其正当合理的努力，申请、办理本次投资所需的各项批准和登记手续；对此，投资人应积极提供一切必要的协助和配合； (2) 尽其最大努力采取一切行动以促使各项先决条件及后续条件的满足。 10.2 投资人的责任除本协议另有规定外，为使本次投资得以完成，投资人应当： (1) 根据对投资人所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次投资下投资人所必须获得的任何政府部门、公司内部最高权力机构或第三方的授权、批准、同意或备案； (2) 协助公司取得完成本次投资所必须的政府批准和登记； (3) 保证本次投资的资金来源合法有效，按照本协议的规定，按时向公司付清全部投资价款。 10.3 创始股东的责任除本协议另有规定外，为使本次投资得以完成，创始股东应当： (1) 于本协议签署后立即召开股东会会议并通过一项批准公司完成本次投资的决议； (2) 尽最大努力促使本协议项下各项先决条件及后续条件的满足。 10.4 其他约定 (1) 如有关审批机构要求本协议各方对本协议的条款做任何修改，各方同意立即根据审批机构的要求协商决定具体的修改方案以确保本协议在最大程度实现各方签订本协议意图的前提下进行修改，并在签署本协议的修订本后十(10)日内，由公司向该等审批机构重新提交修订后的文本；尽管有前述规定，但任何一方无义务接受任何将严重削弱其于本协议下的权利或将加重其于本协议下的义务的任何修改；和 (2) 为实现本协议和本次投资之目的，本协议各方应努力获得所有必需的审批机构的批准。在取得该等批准的过程中，本协议一方应当对另一方的合理要求给予积极和善意的配合。第11条违约责任与赔偿 11.1 除本协议中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或本次投资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。第12条协议的终止 12.1 各方同意，本协议可经各方一致书面同意后终止。 12.2 对于任何一方构成本协议第9.4条定义的实质性违约时，守约方有权终止本协议和合资合同的履行。第13条不可抗力事件及法律变更 13.1 不可抗力事件发生后的免责和举证责任除非本协议另有规定，如果在本协议签署后发生上述该等不可抗力事件，且本协议任何一方受其影响不能履行或不能充分、及时、适当地履行其在本协议项下的任何义务时，本协议下另一方的义务在不可抗力事件引起的延误期内应中止履行，并应自动延长，延长的时间与该中止时间相等，遭受不可抗力事件的一方及其另一方无须因此承担违约责任。但是受到不可抗力事件影响的一方必须在该等不可抗力事件发生后或在通讯条件已经恢复后十日内以传真及快递方式向本协议另一方提供关于不可抗力事件的详情及其因受不可抗力事件影响不能或不能充分、及时、适当履行本协议项下义务的详细说明，并提供不可抗力事件发生地公证机关就不可抗力事件的发生提供的证明文件。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述通知及提供证明文件义务的，不得主张根据本条款的规定免于承担违约责任。 13.2 补救义务受到不可抗力事件影响的一方应当立即采取一切合理而可能的措施以消除或减轻不可抗力事件的影响，并在不可抗力事件的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述义务时，应当对扩大的损失或不可抗力事件影响消除或减轻后未能恢复履行本协议项下义务的行为承担相应的违约及赔偿责任。第14条条款的可分割性 14.1 本协议各条款应独立有效。如果本协议任何条款不合法、无效或不可执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不可执行，则： (1) 本协议其它条款仍然有效和可执行；并且 (2) 各方应商定以合法、有效和可执行的条款对上述被宣布为不合法、无效或不可执行的条款加以修改或替换，其结果应尽可能符合各方在本协议签署时所预期的商业目的并平衡各方之间的利益。第15条法律适用 15.1 本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。第16条争议的解决 16.1 各方之间因本协议的履行、效力或解释而发生的争议，应通过各方友好协商解决。如果不能在一方通知另一方争议发生之日起三十（30）日内协商解决，任何一方均可提请杭州仲裁委员会、按照该会的仲裁程序和规则在杭州通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。第17条保密 17.1 各方一致同意，自本协议签署日起，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、承包商、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次投资相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和/或各方的母公司、关联公司及投资人）和公众透露任何与本次投资以及公司后续重组、改制或首次公开募股有关的任何信息或发表任何公开声明。 17.2 如下列情形发生或在下列情形下，第17.1条不得用来禁止披露或使用任何信息： (1) 中国法律、任何监管机关或任何公认的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的； (2) 为将本协议的全部利益赋予一方而要求披露或使用的； (3) 为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的； (4) 非因违反本协议，信息已进入公知范围的； (5) 另一方已事先书面批准披露或使用的； (6) 信息是在交割后产生的。第18条其他 18.1 文字及文本数本协议中文正本一式十（10）份，其中创始股东各一份，投资人一份，一份留存公司，其余文本将呈送工商部门有关登记手续。 18.2 书面通讯本协议各方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括

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