首誉资管境外专项资产管理计划.doc

首誉资管境外专项资产管理计划
2016年第3季度报告

资产管理人：首誉光控资产管理有限公司
资产托管人：中国农业银行股份有限公司
报告送出日期：2016年10月17日

§1 重要提示

投资管理人首誉光控资产管理有限公司保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
本资产管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产，但不保证资产一定盈利。
资产的过往业绩并不代表其未来表现，投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本计划资产管理合同。
本报告中财务资料未经审计。
本报告期自2016年7月1日起至2016年9月30日。

§2 资产管理计划概况

资产管理计划简称
首誉资管境外专项资产管理计划
合同生效日
2013年8月29日
成立总份额
506,374,014.00
报告期末总份额
506,374,014.00
投资目标
在严格控制风险的前提下，力争为投资者实现资产的保值和增值。
投资策略
中金境外定向计划拟投资于香港公司HT Oil and Gas Investment Limited非公开发行的私募债券(以下简称“HT私募债”)，并按期获取私募债券利息收入。
业绩比较基准
本计划无业绩比较基准。
风险收益特征
本资产管理计划具备高风险、较高收益特征。优先级份额风险收益特征属于中高风险级别；进取级份额风险收益特征属于高风险级别。
资产管理人
首誉光控资产管理有限公司
资产托管人
中国农业银行股份有限公司

§3主要财务指标

单位：人民币元
主要财务指标
报告期（2015年7月1日 － 2015年8月28日）
1.本期已实现收益
-525,495.98
-817,005.19

2.本期利润
-525,495.98

3.加权平均基金份额本期利润
-0.0010
4.期末资产净值
499,932,698.23

5.期末资产份额净值
0.987
注：1.本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。2.所述资产业绩指标不包括持有人参与或交易的各项费用，计入费用后实际收益水平要低于所
列数字。

§4 管理人报告

4.1 资产管理计划经理（或资产管理计划经理小组）简介
姓名
职务
任职期限
证券从业年限
说明
任职
日期
离任
日期
李
潭

本资产管理计划的投资经理
2013年8月29日
2014年7月30日
13年
清华大学工商管理硕士。曾任中国信达信托投资公司研究员，中国银河证券股份有限公司研究所行业研究部经理、资产管理总部投资部经理，民生证券股份有限公司资产管理总部副总经理，第一创业证券有限责任公司研究所首席研究员，太平洋证券股份有限公司证券投资总部总经理。
邵明亭
本资产管理计划的投资经理
2013年8月29日
2014年7月30日
6年
北京交通大学理学硕士，六年证券从业经验。曾任华泰证券资产管理部金融工程研究员、量化投资经理等职，具有较丰富的投资管理经验。
齐跃
本资产管理计划的投资经理
2014年7月30日

5年
悉尼大学金融和国际商务双专业硕士研究生，
中级经济师。曾就职于中国农业银行总行、中邮创业基金管理有限公司，2013年6月就职首誉资产管理有限公司任产品设计与创新业务部负责人。
宁江
本资产管理计划的投资经理
2014年7月30日

12年
曾供职于中国华融资产管理公司、中邮创业基金管理有限公司，现任首誉资产管理有限公司投资经理。无其他兼职。
李建林
本资产管理计划的投资经理
2014年7月30日

2年
中央财经大学证券投资学硕士学位，曾任中邮创业基金管理有限公司资产管理事业部投资经理助理，首誉资产管理有限公司产品设计与创新业务部产品经理，现任首誉资产管理有限公司投资经理。

4.2 管理人对报告期内本资产管理计划运作遵规守信情况的说明
本报告期内，本资产管理人严格遵守了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《首誉资管境外专项资产管理计划资产管理合同》和其他有关法律法规的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产，在控制和防范风险的前提下，为委托人谋求最大的利益，未出现投资违反法律法规、本资产合同约定和相关规定的情况，无因公司未勤勉尽责或操作不当而导致委托资产财产损失的情况，不存在损害委托人利益的行为。

4.3 公平交易专项说明
4.3.1 公平交易制度的执行情况
本报告期本资产管理人严格遵守了公平交易管理制度的规定，各资产管理计划、基金在研究支持、投资决策上享有公平的机会。
公司严格执行了公平交易分配制度和公平交易程序，保证各资产管理计划、基金获得了公平的交易机会。

4.3.2 本资产管理计划与其他投资风格相似的证券投资基金之间的业绩比较
本资产管理人管理的证券投资基金中没有与本资产管理计划投资风格相似的基金，暂无法对本资产管理计划的投资业绩进行比较。

4.3.3 异常交易行为的专项说明
见运作情况说明。

4.3.4关联交易的专项说明
本资产管理计划不存在关联交易。

4.4 报告期内资产管理计划的运作情况和业绩表现说明
4.4.1运作情况说明
本专项资产管理计划于2013年8月29日经中国证券监督管理委员会备案正式成立，本专项资产管理计划主要投资于中国国际金融有限公司(简称“中金公司”)向本专项计划定向发行的“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划”(以下称“中金境外定向计划”)，还包括银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)等现金管理类投资品种（但须符合中国证监会的规定）。
资产管理人于2013年8月29日，将管理资产506,374,014.00元汇入首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划在广东发展银行开立的托管专户中，用于认购香港公司HT Oil and Gas Investment Limited非公开发行的私募债券 Note certificate of HT Oil and Gas。
2014年7月21日，潍坊亚星化学股份有限公司（简称“亚星化学”）发布其《2014年度非公开发行股票预案》，称“本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权和补充公司流动资金”，且“本次非公开发行募集资金主要拟用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权，TR公司持有BH公司100%的股权，BH公司持有SYNERGY公司80%的股权，SYNERGY公司的核心资产为其拥有的位于美国加州的油田资产（简称‘LCW资产’）”。
获悉上述信息后，首誉光控向中国国际金融有限公司发送公函《关于HT Oil and Gas Investment Limited重大股份转让事件及还本付息能力的问询函》，询问项目进展。
截至8月29日付息日，首誉光控未收到中金公司回复，首誉光控发布公告，确认利息延期支付。并同时向该产品担保人发函《关于“首誉资管境外专项资产管理计划”收益补足的函》，要求担保方天津汉红股权投资基金管理公司尽快支付利息。
2014年9月1日，中金公司向我司发送《致QDII定向资产管理计划委托人的告知函》，将其收到的HT公司相关财务报告及其他文件资料转发至我司。
2014年9月2日，我司收到中金公司划款，确认交易对手仅支付部分利息，其余部分将延迟3个月内支付。
在此期间，首誉光控联合中国农业银行北京分行（ “农行北分”）、HT公司/天津汉红股权投资基金管理有限公司（ “汉红”）及中金公司多次召开会议，就项目情况进行沟通和交流，并讨论项目后续拟采取的措施。经各方讨论，后续拟采取的措施包括加强信息沟通与披露、召开投资者见面会以向投资者说明情况、要求汉红/HT公司落实资金归集与账户监管、汉红更新承诺函并承诺对首誉资管境外专项资产管理计划优先级投资者的延期支付利息进行补偿等。
2014年9月11日、12日，首誉光控联合上述机构两次召开首誉专项计划投资者见面会，就上述事项及后续安排与投资者人进行了沟通；中金公司配合各方出席会议。
2014年10月10日，我司向中金公司发函《关于“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划”的问询函》，要求中金提供HT公司资金使用情况，底层公司财务报表及账户加签。
2014年10月17日，我司联合农行赴中国石油勘探开发研究院专家组，就勘探一事进行核实。
2014年11月19日，我司向汉红公司发函《关于“首誉资管境外专项资产管理计划”项目进展的函》，向中金公司发函《关于HT OIL AND GAS INVESTMENT LIMITED 还本付息能力的问询函》，询问关于亚星化学公告事宜。
2014年11月28日，我司发布公告，联合农行北京分行、中金公司再次召开投资者大会，并委托农行北京分行对投资者进行短信通知。
2014年12月1日，我司联合农行北京分行召开投资者大会，对目前项目进度进行说明。
2014年12月4日，我司向汉红公司发函《关于尽快办理“首誉资管境外专项资产管理计划”后续事项的函》，向中金发函《关于尽快办理“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划 ”后续事项的函》，要求增加汉红公司法人对本计划的无限连带责任担保，要求提供资金实际使用情况。2014年12月11日，汉红公司向我司回函《关于尽快办理“首誉资管境外专项资产管理计划”后续事项的回函》和《天津汉红股权投资基金管理有限公司董事会决议》，拒绝增加法人担保，表示尽快提供相关底层资产文件。
2014年12月11日，汉红公司向我司发函《紧急情况通报》和《紧急情况通报（续）》，通知我司其公司法人在机场被劝返。同时，上海司法机关介入调查。
2014年12月18日，我司向汉红公司发函《关于尽快办理“首誉资管境外专项资产管理计划”后续事项的函（二）》，向中金公司发函《关于尽快办理“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划”后续事项的函（二）》，落实提供底层资产材料事宜。
2014年12月至春节期间，本计划客户及其它“农行-汉红”相关产品客户多次赴农行总行及北京分行上访。总行委派农行北京分行主管副行长负责此事后续工作。在此期间，农行提出由其指定的第三方受让优先级投资者份额。
2015年3月4日，我司与农行北京分行会面，就份额转让事项进行沟通。农行北京分行表示总行已原则同意转接资管计划优先级份额，正在就转让方式进行落实，基本确定是直接由第三方进行份额转接，并要求我司进行配合。我司在此期间就份额转让协议等具体文件和流程与农行进行了多次商讨。
2015年4月1日，由于我司与农行在份额转让相关事项上存在分歧，因此，约30位资管计划优先级份额委托人赴我司，听证我司与农行就份额转让事宜的商讨过程，并形成会议纪要。
2015年4月9日，我司赴北京证监局就该资管计划进行汇报。
2015年4月20日，我司赴农行北京分行，与主管行长等人就份额转让协议等达成最终意见。
2015年5月8日，我司与部分客户进行会面，协助客户分析目前事态发展，通告份额转让进展。
2015年5月11日，我司赴汉红公司，就上市公司亚星化学收购该项目一事进行询问，要求汉红公司尽快推动与亚星化学交易。
2015年5月28日，财新网发表文章《首誉光控违约遭处分 农行北分副行长陈英顺被免》。
2015年5月30日，上市公司亚星化学发布公告，表示由于油价下跌，公司与交易方就《股权转让协议》的交易价格及利润补偿条款未达成一致，公司决定暂停非公开发行股票事项。
2015年6月8日，《21世纪经济报道》再次对该项目进行报道《首誉光控“通道式违规”解构》。
2015年6月24日，农行北京分行要求我司提供资管计划优先级份额委托人名单，表示农行及第三方均已完成相关份额转让的内部审批流程，目前需要对委托人信息进行核实工作。
“首誉资管境外专项资产管理计划”应于2015年8月29日到期终止。我司于2015年8月6日发函至中国国际金融有限公司和天津汉红股权投资基金有限公司询问到期事宜。中金公司和汉红公司通过邮件和函件向我司表达了合同延期的建议。鉴于该项目的特殊性，我司认为应征询委托人和农业银行北京分行的要求和指令，由其决定是否延期或终止。因此本季依然向监管部门及委托人进行季度报告。同时，由于产品本应于2015年8月29日（周六，非工作日）到期，因此对本产品的估值仅到2015年8月28日，本次季报中“3主要财务指标”及“5.1报告期末资产管理计划的资产组合情况”部分的数据，均依据2015年8月28日的首誉资管境外专项资产管理计划估值表。
农业银行北京分行已与第三方签署了委托代理协议，由后者代其进行与原客户的份额转让工作。我司已与第三方签署了资产管理合同、风险提示函等。
截至2015年10月13日，我司配合农行和第三方完成了农行全部109位客户的份额转让工作。目前，该计划优先级委托人为：第三方公司、徐丽芬（中金公司家属），次级委托人为广西厚土投资有限公司。
首誉资管境外专项资产管理计划出现利息延期兑付以来，特别是基金业协会对我司提示风险并进行处分后，我司一直根据协会指示，勤勉尽责的承担起管理人职责，本着通道业务管理人身份积极配合各方当事人协商解决方案，协调农行多次组织召开了委托人大会，在帮助农行稳定投资者情绪的同时，配合农行推动其主导的收购方案，同时与监管机构保持密切沟通，先后向基金业协会、北京证监局、证监会稽查大队、国家审计署等单位进行了多次情况汇报。
后续，首誉将根据监管规定与合同约定继续履行管理人的职责，向投资者披露相关信息，维护投资者合法权益。
截至本报告发送时，未收到中国国际金融有限公司季度报告。

§5资产管理计划报告

5.1报告期末资产管理计划的资产组合情况
序号
项目
金额（元）
占计划总资产的比例（%）
1
权益投资

其中：股票

2
固定收益投资

其中：债券

资产支持证券

基金

信托资产
506,374,014.00
99.98%
3
金融衍生品投资

4
买入返售金融资产

其中：买断式回购的买入返售金融资产

5
银行存款
90,922.19

0.02%
6
其他资产
123.76
0.00%
7
合计
506,465,059.95

100.00%
注：由于四舍五入的原因报告期末资产组合各项目公允价值占总资产的比例分项之和与合计可能有尾差。