兼并重组协议.doc

兼并重组协议
兼并重组协议

甲方:
注册地址：
法定代表人：
乙方：
注册地址：
法定代表人（负贵人）或合伙人、投资人
鉴于：
1、依据《国务院关于促进兼并重组的意见》（国发[2010] 27号），《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010] 46号）以及《省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤炭企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府发[2011] 47号）等文件确立的煤炭产业发展的指导思想及政策导向，为全面贯彻落实科学发展观，坚持安全生产，集约发展、清洁生产、可持续发展，淘汰落后产能，提高煤炭生产节约化、机械化程度，提升安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资源，确保安全生产的指导思想，坚持政府引导、政策鼓励和市场运作相结合，坚持发展先进生产力和淘汰落后产能相结合，坚持依法操作与体制机制创新相结合等原则，以资源为基础，以资产为纽带，以股份制为主要形式参与兼并重组，实现统一生产、统一销售、统一运输、统一税收，实现规模化、集约化经营，组建具有较强竞争力的大型企业集团。经甲、乙双方就兼并重组事宜充分论证、友好协商，一致同意由甲方整合兼并乙方、并绝对控股一事，达成一致意见。
2、甲、乙双方董事（会）、股东会（合伙人）已就兼并重组事宜充分论证、反复会商，并作出决议，一致同意由甲方兼并乙方，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销，甲方兼并乙方后，甲方依据双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上以增资扩股方式注入资金占有股份，乙方以甲乙双方认可的或评估的乙方净资产价值的49%投入甲方并占有股份，由于乙方是多个被兼并重组煤矿企业中的一个，占有甲方的股份比例需由甲方与其他煤矿企业签订重组协议后才能确定。
3、现甲乙双方经认真协商，本着互利互惠、优势互补的原则，就甲方兼并乙方事宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。
第一条 甲方的基本情况
1、企业名称
2、住所：
3、法定代表人：
第二条 乙方及其所拥有煤矿的基本情况
1、企业名称
2、住所：
3、法定代表人；
4、股权结构／合伙人构成：
股东（合伙人）名称
身份证号
持股（出资）比例
备注

5、煤矿基本情况
煤矿名称

采矿证面积

采矿权人

采矿许可证号

经济类型

采矿权有效期

设计产能

331+332控制储量

煤矿位置

储量评审意见书 储量备案证明

注：上述被整合煤矿必须附采矿权证等符合国家法律规定的所有证照及国土部门的储量评审意见书、储量备案证明等相关合法有效手续。
第三条 乙方（含已投产的企业和在建、新建煤矿企业）应具备以下要求。
l、必备经年审的营业执照正本、副本（注册登记证明）、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明文件。
2、土地批复（征用、临时或预审皆可）、矿山开发利用方案的批复、采矿权许可证、储量评审意见书、储量备案证明（报告）、安全生产许可证、环评报告及批复等相关手续。
第四条 吸收合并方案。
1、甲方吸收乙方而继续存在，甲方依据甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上以增资扩股方式注入资金占有股份，乙方以甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的49%为限投入甲方并计算乙方股东或合伙人持有甲方的股份，乙方解散并注销。
2、本次乙方的净资产价值及入股比例，按以下程序和方式确定：
(1)甲方认可乙方自报的净资产价值的，则乙方以甲乙双方认可的乙方净资产价值的49%投入甲方；
(2)甲方对乙方自报的净资产价值不认可的，则由甲乙双方共同委托评估机构对乙方的净资产价值进行评估，甲乙双方对评估结果无异议的，则乙方以其净资产评估值的49%投入甲方；
(3)甲方或乙方或甲乙双方仍对上述乙方净资产的评估价值有异议的，则由政府相关部门指定的权威机构对乙方净资产进行评估，并以该评估结果作为确定乙方净资产价值的最终依据，乙方则以该评估净资产价值的49%投入甲方。
3、甲方在未确定乙方净资产价值之前，暂按乙方预算并经认可的技改扩能和安全环保投入所需资金投入用于被吸收合并的煤矿，但甲方投入的资金总额以甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上为限。甲方投入的资金均作为甲方按甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上以增资扩股的方式注入的资金，作为增资扩股款。
4、为给甲乙双方合作创造一个良好的合作氛围，且有利于项目可持续发展，甲方给予乙方股东或合伙人对吸收合并的煤矿自负盈亏经营期：
(1)自吸收合并的工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日起即自动进入自负盈亏经营期，适用甲方对自负盈亏经营期的管理办法；
(2)甲方投入资金用于技改扩能或安全投入达到甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上资金之日止，乙方股东或合伙人对吸收合并的煤矿的自负盈亏经营期自动结束（如果乙方是正常生产经营无需技改的煤矿，自负盈亏经营期至甲方将款项支付给原乙方股东或合伙人之日结束>，甲方原股东即参与并享有吸收合并的煤矿产生的经营性收益。
7、甲方关于自负盈亏经营期的管理办法：
(1)乙方股东或合伙人对煤矿自负盈亏经营的期限为 个月；
(2)甲方对各乙方煤矿企业采取内部独立核算方式核算，由乙方股东或合伙人自负盈亏，在此期间甲方原股东不参与不承担乙方股东或合伙人任何经营性盈亏；
(3)乙方股东或合伙人自负盈亏经营期内，其生产经营所需流动资金可由甲方协助以融资方式解决，融资成本由乙方股东或合伙人自行支付。
第五条 乙方的净资产价值
甲己双方按照本协议第四条第2项之约定，确定乙方的净资产价值为亿元人民币。
第六条 甲方投入的资金按以下规定执行：
1、乙方需进行技改的，自吸收合并的工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日起，甲方即对乙方实施技改。
2、乙方不需技改的，甲方在乙方自负盈亏经营期内，支付约定的款项。
第七条 合并手续的办理
1、本协议签订之日起10个工作日内，乙方将其符合国家法律规定的所有证照原件和全部实物资产的所有权证手续完整的交付甲方，并协助甲方办理移交手续，与此同时，甲方向乙方支付定金 元。
2、甲乙双方应自本协议签订之日起，向有权机关提出申请并办理煤矿整合重组的相关审批手续，经审查批准后办理采矿权及相关证照的变更登记，若涉及相关费用、税收按国家规定缴纳。
3、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产过户至甲方名下的变更登记和移交手续，若涉及相关费用、税收按国家规定缴纳。
4、乙方的债权债务截止甲乙双方吸收合并的工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日为界，之前乙方的债权债务（含己约定但未到履行期或有可能发生的债务或责任）概由乙方承担，并自行清算，若合并后乙方再发生截止日之前的债权债务，乙方股东或合伙人以在甲方持有的股份作为担保和清算，并承担连带责任。
第八条 重组兼并后甲方的责任
1、甲方必须按照《公司法》的要求完善企业法人治理结构，按现代化企 业制度的要求实施全面综合管理，按照要求组建符合行业管理要求的各种职能机构，对所属矿井的安全、生产、经营全面规范管理，按照要求配备企业负责人、管理人员、特种作业人员、专业技术人员；健全完备的安全生产责任制及管理机构；在安全生产管理、培训、职工生活条件、生态环保等达到国家产业耍求，切实担负起被兼并企业的安全生产管理责任；加强管理，加大投入，加快淘汰落后技术设备，采用安全可靠、先进适用的新技术、新工艺，按规定建设完善煤矿井下安全“六大系统”，进一步提高企业安全水平，确保煤矿生产安全平稳运行，建成本质安全型企业和集约型现代化企业（自负盈亏经营期内煤矿的管理按照第四条第6-7款执行）。
2、甲方要根据国家政策与市场环境的变化，加强企业信息化建设，应用先进的信息技术整合煤矿现有的生产、经营、设计、管理，及时地为煤矿“三层决策”（战术层、战略层、决策层）提供准确而有效的数据信息。规范企业经营流程，及时、准确反映生产经营信息，对企业生产经营活动进行有效的计划和控制，以便为科学决策提供数据依据，强化企业内部管理，促进产业结构调整，加快劳动密集型企业向技术密集型企业的转变，提高管理水平，向管理要效益，从而保证在激烈的市场竞争中占据有利地位，满足集团战略目标的发展要求。
3、乙方的矿产权整合至甲方之日起，甲方全面接管并全面负责煤矿企业
的经营管理工作，按照大型企业集团管控方案实现集团统一管理、统一经营，
统一销售，统一纳税，实现规模化、集约化经营，提高集团对外竞争能力及经
营管理水平，按照现代企业制度管理经营，加强内控制度，力争早日实现上市
目标。
第九条 甲乙双方的权利义务
1、甲方的权利和义务
(1)甲方应按本协议之约定，将资金按本协议约定投入并用于吸收合并后的煤矿，具体金额以甲乙双方约定的比例为限，但不得少于甲乙双方认可或评估的乙方狰资产价值的51%。
（2)自乙方矿权兼并重组至甲方之日起3-6个月内，甲乙双方聘请专家对原矿井及新设矿井进行全面详细检查，按照标准改建或新建煤矿，改建或新建期以设计为限，所需资金全部由甲方投入，并作为甲方按甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值51%及以上以增资扩股的方式注入的资金，作为增资扩股款。
(3)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的权证完整地移交给甲方。
(4)煤矿的矿产品生产经营、销售、运输、税收由甲方统一管理，以提高公司对外竞争能力及经营管理水平。
(5)乙方股东或合伙人转让其股份，甲方有优先认购权，若甲方放弃优先权后，乙方股东或合伙人可向第三方转让其股份。
(6)甲方以其在资金、技术、经营管理等方面的优势与乙方股东或合伙人一起将公司做强做大，使公司价值得到提升，双方共享资本市场成果。
2、乙方及其股东或合伙人的权利和义务。
(1)乙方股东或合伙人依法享受公司股东的权利。
(2)乙方股东或合伙人有权对生产经营提出建议和意见。
(3)乙方股东或合伙人对乙方（含己投产的企业和新建煤矿企业）在本协议签订之前的任何法律关系财务做全面了结，并对其真实性负责。
(4)乙方股东或合伙人在自负盈亏经营期内，将乙方的全部债务及一切末决事项清偿和清理完毕，不影响煤矿的生产经营工作；自行分担煤矿生产经营的盈亏；对自负盈亏经营期内发生的安全、经济等责任负责，若因此给甲方造成损失，乙方股东或合伙人应承担连带责任。
(5)乙方股东或合伙人负责管理煤矿的全部实物资产，并合理使用，加强安全巡查，严格落实安全管理责任；全力配合甲方对煤矿的安全、技改问题进行排查；负责协调处理地方关系，维护矿区的正常秩序，保证煤矿的安全生产。
(6)乙方及其股东或合伙人将乙方煤矿的煤矿矿权证、煤炭生产许可证、采矿许可证等符合国家法律规定的所有证照、勘探报告、图纸、储量报告及全部实物资产的所有证照完整地交付甲方统一管理，积极协助甲方完成煤矿整合及工商变更手续。
(7)乙方及其股东或合伙人按《劳动法》的规定，积极稳妥解决并转移职工劳动关系、社会保险关系接续等，确保内外部稳定。
(8)乙方股东转让其股份，甲方有优先认购权，若甲方放弃优先权后，乙方股东或合伙人可向第三方转让其股份。
第十条 甲乙双方承诺和保证
1、甲方承诺和保证
(1)己获得签署和履行本协议全部必要的授权和批准，签署和履行本协议不会对协议各方己签署的任何法律文件构成任何违法。
(2)自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
2、乙方承诺和保证
（1)己获得签署和履行本协议全部必要的授权和批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何违法。
(2)自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
(3)乙方是一合法存续的煤矿企业，其生产经营所需的各种权证齐全、合法有效，且所属煤矿产权清晰，归属明确，矿山资产权属无任何争议，无任何对外担保和抵押。
(4)乙方对所属煤矿享有完整的所有权，即对煤矿的所有资产享有占有、使用、收益和处理的权利。
(5)乙方被吸收合并前的注册资本金已全部缴足。
(6)乙方的煤炭生产许可证、采矿许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证、工商营业执照符合国家法律规定的所有证照齐全、有效。
(7)乙方已按照真实矿产资源储量报告缴齐资源费价款。
(8)乙方向甲方提供的有关企业及所属煤矿的资料真实、合法、有效、完整。
第十一条 违约责任
本协议在履行中，若甲方违返本协议的约定（包括承诺、保证与义务），则甲方无权向乙方收回定金，并赔偿由此给乙方造成的一切损失；若乙方违反本协议的约定（包括承诺、保证与义务），则乙方向甲方双倍返还定金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
第十二条 对乙方股东或合伙人的认定
对乙方股东或合伙人的认定以乙方的工商登记资料为准，如乙方内部还存在其他未在工商登记的股东或合伙人，乙方应明确告之甲方，并向甲方出具关于其股东或合伙人在乙方的持股比例或出资比例的真实情形的承诺书，甲乙双方依据乙方的工商登记资料以及乙方承诺书，确定乙方股东或合伙人，并在本协议中列明。今后，如有其他人以其是乙方股东或合伙人为由，向甲方主张权利的，由本协议中列明的乙方股东或合伙人全权负责处理并自行妥善解决，不得影响重组兼并工作的进行和煤矿的生产经营，因此而产生的相关责任由本协议中列明的乙方股东或合伙人承担连带责任。
第十三条 争议解决
本协议在履行过程中若发生争议的，应通过友好协商的方式解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 未尽事宜
本协议未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议约定的相关事宜，补充协议与本协议具有同等效力。
第十五条 协议生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日立即生效。
第十六条 本协议书一式拾贰份，甲乙双方各持两份，其余用于办理相关手续时向政府各部门提交，每份均具有同等效力。

甲方： 乙方：
法定代表人（负责人）（签字）： 法定代表人（负责人）（签字）：
二O一二年 月 日 二O一二年 月 日

签约地：

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