上市公司舞弊案例审计学课程设计.doc

上市公司虚假财务信息案例 以“绿大地”公司为例1. “绿大地”造假事件背景及发生状况云南绿大地生物科技股份有限公司(简称“绿大地”)于2001年3月28日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为3196万。主营业务为绿化工程设计及施工、绿化苗木种植及销售。2007年l2月21日，成为国内绿化行业第一家上市公司。2011年3月l7日，“绿大地”发布公告称，控股股东、董事长何学葵女士因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。该公司自2007年上市以来，连换两任财务总监，三次更换会计事务所，五次变更业绩报告，高管频繁辞职。2011年3月22日，中国证券会在官网上表示，证券会2010年3月因绿大地涉嫌信息披露违规立案稽查，发现该公司存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法行为。2011年4月9日，公安机关以涉嫌违规披露、不披露重要信息罪名对该公司董事、财务总监李鹏采取强制措施。2011年5月4日，深交所对该公司股票002200实施“退市风险警示”特别处理。2. 财务造假手法透视2.1利用关联方虚增收入据相关资料显示，在绿大地上市前三年，公司每年前五大客户的采购比例总和在其全年销售收入中占据主导地位，而同为绿大地客户的晓林园艺工程公司的法人在持有本公司80股份的情况下，还担任了鑫景园艺工程公司的股东，拥有公司10的股份，并多次向绿大地购买苗木，采购金额在300万元以上。随着绿大地上市，天绿园艺公司，鑫景园艺工程公司，自由空间园艺公司这些与绿大地有大量业务往来的公司均由于不知明原因接二连三地办理了公司注销手续，让人不得不怀疑绿大地存在暗箱操作和严重的关联方交易。2.2虚增资产2.2.1虚增存货绿大地的总资产从开始到公司发布招股说明书止共有45亿元左右，其中存货这一项目竞高达18亿，然而作为其主营项目的苗木在财务报表上的报价(300元)与市场价格(60元)有着近五倍的差额。2.2.2虚增固定资产绿大地在马鸣基地有三口深水井，共计固定资产21683万元，平均下来每口井将近72万元。但是从披露中看出绿大地位于金殿基地的一口深水井仅需813万元，同样的深水井为什么存在着这么一个庞大的数字差，它里面究竟隐藏着什么?2.2.3虚增无形资产绿大地在O4至07年期间陆陆续续虚增了近4000万元的土地成本，其中以公司05年购买马鸣土地为最，虚增价值高达3190万元，在此之后又对其基地的灌溉系统虚增近800万，对基地的改良土壤价格虚增2124万，几者相加已接近7000万。2.3虚增利润从招股说明书看出，绿大地在上市前三年实际获得的利润与其披露的利润不一致。通过调查绿大地的各年度报表，发现公司06年和07年分别多计收入O41亿元和O2亿元，O9年少计负债O94亿元，2010年一季度利润表中的每股收益01元更是与2005年的067元相差较大，种种迹象表明，绿大地的各项行为均是为了增加公司利润，提升业绩。绿大地公司主要财务指标单位：元年度总资产主营业务收利润总额净利润2007829,688,862.51257,465,463.9665,691,341.5564,410,981.O02008966,804,583.94341,947,610.9287,505,730.3786,799,594.072009983,046,250.87493,495,933.61-148,349,573.34-l51,361,817.13 表2 营业总成本及其明细表单位：元年度200720082009营业总成本196,237,132.14257,033,061.50489,261,543.33营业成本166,249,610.44220,099,769.14359,505,406.49营业税金及附加866,392.202,918,090.716,708,743.59销售费用lO,096,990.5818,062,112.8024,109,503.67管理费用9,854,591.8411,337,661.9619,549,736.47财务费用7,357,923.662,270,923.0410,642,506.78资产减值损失1,811,623.422,344,003.8868,745,646.33表3 绿大地2009年年度营业外支出明细表单位：元项目本期发生额上期发生额固定资产处置损失252,507.4368,402.37无形资产处置损失745,723.52公益性捐赠支出210,003.O0非常损失155,082,643.25其他1,131,311.5l543,220.00合计157,212,185.7182l,622.37表4 绿大地公司营业收入各年明细表 单位：元年营业收入苗木销售绿化工程苗木租摆其他07257,465,400.00232,074,lO0.0024,725,600.00602,100.0063,60O.0008341,947,610.92262,098,389.9O79,372,91l.03269,783.29206,526.7009493,495,933.6l293,559,729.46198,258,874.07602,850.081,074,480.O0（数据来源：中国资讯网）2.4现金流不实在绿大地2010年一季报中,仅合并现金流量项目就有多达27项差错, 其中8 项差错为几千万元,几亿元的差错多达12项。在“筹资活动产生的现金流量”项下:取得借款收到的现金、筹资活动现金流入小计、偿还债务支付的现金分别为1.57亿元、1. 57亿元、6.14亿元,更正后均为空白。绿大地到底借到1.57亿元现金了吗？6.14亿元债务究竟还了还是没还？所有这些都不得而知。2.5屡次更换会计师事务所自2007年末到2010年,绿大地3年时间就更换了3家会计师事务所,而且每次更换均发生在年报披露前夕。此外,2009年的审计费用比2008年增长近一倍,更令人质疑的是变更事务所的原因有些牵强。绿大地屡次更换会计师事务所情况见表5。表5 审计机构变更情况2008年10月绿大地中断了与鹏城会计师事务所多年的合作关系，改聘中和正信事务所2009年11月绿大地再次改聘中审亚太会计师事务所为其审计机构2011年1月绿大地2O1O年审计机构由中审亚太会计师事务变更为中准会计师事务所3. 警示云南绿大地公司案是上市公司财务舞弊的突出代表。公司提供虚假信息，误导投资者，给投资者造成了巨大损失，案例启示如下：3.1建立规范的企业内控框架体系由企业治理层、管理层及全体员工从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面创建内部控制框架体系；董事会应遵守法律法规，科学决策，惩罚机制程序化，关联交易公开透明；独立董事要敢于捍卫中小投资人的利益，营造全流程控制理念，更好落实控制目标。上市公司要按监管机构的要求完善信息交流与沟通机制，通过信息采集平台动态更新，使得信息归集准确、全面、及时、客观。法律意识不断增强的投资人会采用法律手段保护自己的合法利益，只有保护投资人的合法利益。才能降低筹资成本，推动公司规范发展，优化公司治理，完善风险管控。3.2通过健全法律法规，强化证券市场监管证券监管部门的不作为，是财务舞弊案例频发的重要原因之一，应通过完善法律法规，监督执法者依法履职，减少针对会计信息进行的恶意套利活动，一方面严厉打击设租方，使其不敢轻易设租；另一方面增加寻租方的寻租成本，使其寻租收益尽可能的低。上市资格审批部门应该严格审查申请公司的资格，从源头上把好企业上市关；监管部门应当加强对上市公司高管层的监管，对业绩频繁变更公司重点调查，及时遏制、严惩违规情况，严查大股东与管理层合谋侵害中小投资者利益的行为，将投资者保护提升到法律层面；上市公司高层应严格自律，保证会计信息真实准确；规范证券机构分析师的执业行为，对于研究报告或论断严重违背真实情况并误导投资者、造成其损失的证券机构和个人应进行调查和惩戒。3.3加强企业诚信建设，营造社会诚信氛围在信息不对称的情况下，需要通过制度建设对证券市场的行为主体进行制约。但是，如果证券市场的参与者和监管者缺乏诚信，再完善的制度也会难以发挥作用。只有潜移默化的诚信教育，才能使经济主体在利益与道德规范发生碰撞时倾向于道德规范。诚信建设是一个长期的工程，而且应当是全方位的，不仅包括财会人员、证券分析师、中小投资者、律师、信用评级机构、投资银行等所有证券市场的参与者，还包括政府部门、监管机构和新闻媒体等证券市场的监督者，从而在全社会营造良好的诚信氛围，遏制违规行为。3.4关注巨额冲销对报表的粉饰注册会计师和监管部门应当高度重视巨额冲销的信号传递； 巨额冲销可能意味着上市公司以前年度或当年存在着严重的报表粉饰行为， 注册会计师和监管部门应当特别关注， 不失时机地延伸审查。针对上市公司披露的因自然灾害或其他原因导致巨额计提资产减值准备的，可能意味着上市公司过去的收入存在虚假：高比例计提无形资产减值准备时，可能意味着过去的这些资产交易只是掩盖虚假利润的幌子。问题分析问题分析一:依据斯蒂格勒的政府管制理论，分析公司造假或舞弊的环境和动机。(一)环境：1内部环境：(1)股权结构不尽合理，控股股东一股独大。公司董事长何学葵基本掌握公司实际控制权，再加上内部控制环节薄弱以及董事会和监事会不作为，使何学葵只手遮天。20072012年，何学葵等人虚记账目、暗藏近百张伪造的银行单据、控制3 l家关联公司并由一人保管所有公司的印章，都体现该公司内部治的混乱和低效。(2)公司高层任免随意，审计机构更换频繁。上市3年来，公司的三套领导班子全部经历大规模换血。上市时9名董事加独立董事，除董事长外现在仅剩两人；3名监事全部被更换；当年参与上市运作的多位高管也高就他处；财务总监换过两任，会计师事务所换了3家。核心管理团队不稳定，很难保证经营管理活动的顺利开展。(3)财务管理混乱。绿大地涉及多处资产和收入虚增，上市前虚增资产36621.69万，虚增收入2.96亿。上市后，通过土壤灌溉工程和林地使用权等项目虚增资产26742.38万。通过注册SPY进行关联交易，虚增收入2.5亿。定向增发无望后，又以自然灾害、育苗试验失败等为借口通过减记资产、虚记费用消化之前虚增的利润。绿大地随意变更会计估计和选取会计政策并通过一次性计提大额减值准备达到其非法目的。这充分体现该公司财务管理体制的混乱与监管措施的缺位。2外部环境(1)应计制下会计准则具有局限性。通过会计师一系列眼花缭乱的“腾挪”，虚增了资产、收入和利润，绿大地公司就是以此方式大肆造假获取利益。因为没有相应的现金或实物资产与账面上的数字匹配，这就给造假提供了广阔的空间。(2)证监会等机构监管不力。目前我国IPO审核机制中的IPO欺诈事实发现机制多是形式审查，即拟上市企业提供的有关材料不论真伪，只要在形式上符合法定要求，发审委原则上就予以批准。这是一个明显的监管漏洞，但这不是证监会一家就能解决的问题。比如税务方面，绿大地2010年1季度的销售额仅为598935万，而缴纳的税费高达302亿，令人生疑。 (3)中介机构管理严重缺失。本案中，深圳鹏城会计师事务所、联合证券有限责任公司以及四川天澄门律师事务所在绿大地欺诈发行上市时，未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入，未在法律意见书中说明其工作相关情况，未对绿大地相关资产的取得过程进行完整的核实。以上三家中介机构存在重大过失。我国中介机构管理相对混乱，行业规范尚未正式确立，相关职业道德理念也未能深入人心。(4)地方保护主义泛滥。作为当地的就业和利税大户，上市公司能够帮助当地政府增加财政收入和GDP，显示出当地领导的政绩从而有利于其步步高升。所以不难想象，由于错误的政绩观唯GDP论的驱使，地方政府具有协助当地企业包装上市的冲动，并利用其行政权力为该上市公司“保驾护航”，进行不正当竞争以谋取暴利。(二)动机：违规成本低廉与巨大利益的诱惑。一方面是公司股价的暴涨，另一方面是个人利益的增长。绿大地公司，其在2007年上市之时，首次公开发行股票即募集资金净额329亿，其董事长何学葵摇身一变成为云南女首富。绿大地每股发行价为l649元，上市首日收盘价即冲至4582元，绿大地也一跃成为绿化苗木种植业的龙头企业。绿大地涉嫌虚增资产、虚增收入、伪造银行单据、虚构银行交易、篡改财务资料、内幕交易等行为，在资本市场影响极为恶劣。然而昆明市官渡区法院的一审判决，在量刑上最大限度对绿大地进行了从轻发落。绿大地从投资者手中圈走346亿元之后，全身而退，苦果实际全由投资者来承担。可以想象，在巨大的诱惑面前，会有多少人铤而走险。问题分析二：公司进行财务舞弊行为，分析该公司内控环境状况。(一)不合理的公司治理结构与人力资源问题。绿大地董事长兼总经理何学葵拥有股份占绝对优势，与其他大股东有特殊的亲戚关系，所以绿大地严重缺乏股东间的利益和职责牵制。另外，公司一度存在控股股东以公司名义进行不当行为的情形。此外，还存在很大的人力隐患。如：进行多次人员更替，内部员工教育程度不高等。(二)内部控制人明显。董事长何学葵是绿大地实际控制人并兼任总经理，集控职权、执行器及监督权于一身，为其与其他管理层共同进行财务舞弊提供了一定的便利条件。(三)管理者过于胆大、冒进、独裁。何学葵和诸多民营企业家一样，有着“野蛮生长”的特点，在公司至高无上的权威，做事较为独断。绿大地的悲剧与何学葵脱离不了干系。何学葵的违纪心理，是财务造假和绿大地灭亡的根源。(四)公司内部监事会、内部审计没有实行有效监督。绿大地的监事会对与公司相关的一系列违规行为都没有展开相应的调查，也没有对公司内部的董事、高级管理人员违反法律行政法规等行为进行监督及提出罢免建议，监事会成为了附和董事会决议的空壳。绿大地虽设立审计部门，但只是一个表面工程。对绿大地而言，内部监事会所扮演的角色和地位却沦为董事会的下属。(五)政治利益。云南位于我国的西南地区，经济状况不景气，重工业很少，仅靠旅游业来促进省内经济的发展。因此在云南这种经济不发达的地区，大量的资金流转、募集以及地方税收的增加等，推动企业上市对官员来说是一种政绩的象征，因此地方政府为企业一路开路灯。在云南地区对于上市公司政策是相对宽松的，这也为绿大地上市前的造假提供了便利。问题分析三：会计师事务所扮演了什么角色？分析该事务所参与造假的制度环境和动机。(一) 角色：注册会计师成为IPO公司的“帮凶”。IPO审计收入远远高于年报审计。除材料中列示的事务所外，还有一个重要的推手四川华源会计师事务所对绿大地成功上市起了举足轻重的作用。该事务所由庞明星出任合伙人，而庞在这之前曾在深圳鹏程所工作，两所是合作伙伴关系，在前者不具备证券期货资格的情况下，后者承担了绿大地的IPO审计。20052007年，四川华源的合伙人庞明星充当了绿大地上市的“帮凶”，其以前任职的深圳鹏城所则向股东和社会提供了虚假的财务会计报告。(二)制度环境：1会计准则制度不够完善有些注册会计师在审计工作中为了维持与上市公司的良好关系和眼前利益，不能很好履行职责，对虚假的会计信息不揭露还出具无保留意见的审计报告等，为造假者服务。绿大地财务报表的违规事实和德勤为此出具的审计意见可以看出，德勤的审计行为不够独立、客观、公正，未能以应有的职业谨慎态度执行审计业务、发表审计意见，违背了注册会计师法相关规定。2资本市场机制不完善一是政府主导型的资本市场。我国目前资本市场是政府主导型的市场。上市公司在初次发行阶段，证监会要求公司必须连续三年盈利，另外企业在上市后向社会公开募集资金的主要方式就是配股。企业为了利益需要进行财务包装。二是治理我国证券市场先天性缺陷。在股权分置已实行全流通情况下，因为最初的业绩承诺和股权激励的诱惑，这种具大的利益诱惑也会使许多准备上市和已上市公司实施财务造假行为。(三)动机：利益驱动是本因。公司上市的利益链条中，不仅包含公司本身，中介机构、地方政府等均牵涉其中。作为中介机构的会计师事务所等，从IPO中获得不菲的中介费，为自身利益能够得到保证，这些既具备专业素养、又熟知企业情况的中介机构，也选择了对会计造假的无视，甚至主动出谋划策，为造假企业上市“护航”，不惜将法律法规抛诸脑后。问题分析四：分析政府监管行为在资本市场中的优势和劣势，给予一些建议。(一)优势和劣势：1.优势：(1)审计独立性提升，管理层盈余管理行为尤其是向上盈余管理得到抑制。(2)统一聘用和强制定期轮换对审计质量的影响，均有助于提升审计质量。(3)政府的监管政策是有效的，增强了会计信息透明度，为监管部门后续政策的出台提供了理论依据和经验支持。2.劣势：(1)政府可能利用作为社会管理者的垄断权力来谋取它作为所有者的利益。(2)有些事务所为迎合政府监管需求，导致社会审计行业执业质量的低下。(3)政府监管模式的效率缺陷：a.注重对事务所的处罚，轻视对会计师的处罚。b.重视行政处罚，轻视刑事处罚。c.重视行政处罚措施，轻视制度建设防范措施。d.注重本部门信息来源，轻视其他部门信息来源。 (4)由于注册会计师协会隶属于财政部门，使其丧失与政府部门平等对话的独立身份，不利于与有关方面沟通和协调行业发展中出现的重大问题。(二)建议：1.减少地方政府保护(1)明确政府经济职能，严格把握政府干预证券市场交易的界限。地方政府在上市公司并购信息监管中的“越位”、“缺位”、“不作为”、“乱作为”，归根结底是没有依法执政。(2)加强公司申请上市初期对公司上市资格的审核，减少公司欺诈上市现象。在地方政府各职能部门对企业形式核查时，只要资料完整，一般较难发现可能存在的问题。因此，地方政府应主动参与到具体的核查过程中，加强对公司上市资格地审查。2.完善信息披露制度(1)上市公司高管变动。管理层在一定时间内变动频繁，势必造成公司经营动荡，影响收购人的投资决策。地方政府相关法规文件应完善对上市公司高管变动各方面的约束，增加需要进行临时公告的条件，及时示警，保护收购人的利益。(2)中介机构更换。上市公司信息披露管理办法并没有对一段时间内可能出现的多个中介机构频繁更换的现象规定披露要求，也没有规定对上市公司频繁更换的中介机构具体资质的监管。地方政府相关法规文件应完善对中介机构更换各方面的约束。问题分析五：事务所是否应该建立严格的质量控制？引以为鉴，当前会计师事务所应该如何建立质量控制体系。事务所应该建立严格的质量控制。(一)加强审计独立性。强化职业道德建设，是注册会计师保持独立性的内在动力。只有具备了较高的职业道德水平，注册会计师在执业过程中才能自觉抵制利益关系人的压力，保持独立，公正、客观对待各方利益关系人，提高专业胜任能力，保证审计的独立性。(二)加强会计职业道德监管。单位内部监督、社会监督和国家监督三位一体的会计监督体系，对于规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高经济效益，维护社会主义市场经济秩序将起到重要的保证作用。一是要完善公司治理结构，二是强化政府的外部监督。另外，政府应该积极营造有利于会计职业道德建设的社会监督氛围，使会计人员的职业道德状况置于社会公众的监督之下。(三)消除体制上的弊端，加紧进行会计师事务所体制的改革。中国大多数会计师事务所注册资本仅为30万元，其违规的最高赔偿即是30万元。而合伙制则不同，违规一旦被发现，会计师事务所要以其全部财产承担赔偿责任，这种组织形式显然有助于提高注册会计师的风险意识和自我约束意识。(四)谨慎对待农业类上市公司农业类公司造假有得天独厚的优势。因为农产品通常种类比较多比较复杂。交易又常常比较零散。注册会计师对农业知识不熟悉往往就容易被蒙蔽。因此在审计这类公司的时候，注册会计师要注意聘请专业人员辅导并协助进行业务了解，杜绝农业类公司利用自身特殊性进行造假。 第 页