2023年药业股份公司部分股权项目资产评估方法.docx

药业股份公司部分股权项目资产评估方法

一、评估方法

公司价值评估的基本方法重要有收益法、市场法和资产基础法。
公司价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，拟定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法涉及股利折现法和钞票流量折现法。
公司价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，拟定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
公司价值评估中的资产基础法，是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估公司表内及表外各项资产、负债价值，拟定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——公司价值》规定，注册资产评估师执行公司价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的合用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司，该项目不适于市场法，故本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的合用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法与收益法。

(一) 收益法

本次评估选用钞票流量折现法中的公司自由钞票流折现模型。
钞票流量折现法的描述具体如下：
股东所有权益价值＝公司整体价值－付息债务价值
1.公司整体价值
公司整体价值是指股东所有权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，公司整体价值的计算公式如下：
公司整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后公司自由钞票流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的公司经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的公司自由钞票流量；
Fn：预测期末年预期的公司自由钞票流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，公司自由钞票流量计算公式如下：
公司自由钞票流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增长额
nnn1iiir)(1Fr)(1FP

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 公司特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
DEDt)(1KDEEKWACCde.cLferβMRPrK....

溢余资产是指评估基准日超过公司生产经营所需，评估基准日后公司自由钞票流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后公司自由钞票流量预测不涉及的资产与负债。对于非经营性资产、负债采用成本法单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。

(二) 资产基础法

1．流动资产

评估范围内的流动资产重要涉及货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

(1)货币资金，涉及钞票和银行存款，通过钞票盘点、核算银行对账单、银行函证等，以核算后的价值拟定评估值。
(2)对于应收票据，评估人员抽查相关财务凭证和账面记录，以核算无误的经审计账面值确认评估值。
(3)各种应收款项在核算无误的基础上，根据每笔款项也许收回的数额拟定评估值。对于有充足理由相信全都能收回的，按所有应收款额计算评估值；对于很也许收不回部分款项的，在难以拟定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和因素、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分也许收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表白无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付款项，根据所能收回的相应货品形成资产或权利的价值拟定评估值。对于可以收回相应货品的或权利的，按核算后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表白收不回相应货品，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)原材料，对公司近期购买价格变动不大的原材料以核算后的账面值确认，对价值波动较大的原材料以基准日市场价格(含进厂运杂费及其他合理费用)乘以核算后的数量作为评估值。
(6)产成品以及发出商品评估人员仔细了解了成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性。按以下方法进行评估：
评估值计算公式如下：
评估值=数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售费用率-营业
税金及附加费率-所得税费率-利润扣减率×净利润费率)
(7)在产品账面值重要为生产药品领用的原材料，尚未进行加工，经核算原材料市场价格变化不大，账面价值基本反映了市场行情，以核算后的账面值拟定评估值。
(8)其他流动资产为公司预交的耕地占用税，评估人员查阅相关财务资料，以核算后账面值拟定评估值。

2．机器设备

对于机器设备重要采用成本法进行评估。 成本法计算公式如下：
评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的拟定
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备重臵全价拟定方法计算重臵全价；如该类设备国内无可替代设备，则通过核算近期设备协议价、向进口设备代理商询价等方式综合拟定重臵全价。
进口设备重臵全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+
前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费等)+资金成本-增值税
当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已具有进口的各种税费，则不加进口税费。

对于国产机器设备，重臵全价一般涉及：设备购臵价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，根据“财税
〔2023〕170号”文献规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重臵全价应当扣除相应的增值税。设备重臵全价计算公式如下：
设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
①购臵价
对于大型关键设备，重要是通过向生产厂家征询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的协议价拟定购臵价；对于小型设备重要是通过查询评估基准日的市场报价信息拟定购臵价；对于没有市场报价信息的设备，重要是通过参考同类设备的购臵价拟定。
②运杂费
运杂费是指设备在运送过程中的运送费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购臵价×运杂费率
③安装工程费
安装工程费参照机械计[1995]1041号文拟定。 假如设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
⑥可抵扣的增值税
根据“财税〔2023〕170号”文献规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购臵税和其它合理的费用(如牌照费)拟定其重臵全价。运送设备重臵全价计算公式
如下：
对于缴纳消费税的车辆，重臵全价计算公式如下： 重臵全价=购臵价+购臵价×10%/(1+17%)+牌照费
对于不必缴纳消费税的车辆，重臵全价计算公式如下： 重臵全价=购臵价+购臵价×10%/(1+17%)+牌照费-购臵价中可抵扣的增值税
(2)综合成新率的拟定
①对于专用设备和通用机器设备，重要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，拟定其尚可使用年限，然后按以下公式拟定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，重要依据其经济寿命年限来拟定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运营状况等来拟定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，重要依据国家颁布的机动车强制报废标准规定，对于小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，以车辆行驶里程拟定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于其它车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则拟定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于市场交易活跃的老旧设备，直接按二手设备价格作为评估值。
(3)评估值的拟定
评估值=重臵全价×综合成新率
待报废设备根据该设备的可变现价值拟定评估，无变现价值的评估值为零。

3．房屋建构筑物

对房屋、构筑物重要采用成本法进行评估。
(1)重臵全价的拟定
A.对于大型、价值高、重要的建筑物
重臵全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
根据本地执行的地方或行业定额标准和有关取费文献，结合取得的工程图纸、概预算资料等，测算各分部工程的工程费用，计算出单位工程费用。
根据国家和地方相关行政事业性收费规定，拟定前期费用及其他费用。
根据房屋建(构)筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率拟定资金成本。
资金成本＝(建安造价＋前期费用及其他费用)×合理工期÷2×利率

B.对于价值量小，结构简朴的建(构)筑物采用单方造价法拟定其重臵单价。
评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地区对评估范围内建筑物进行系统分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上拟定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难限度等)和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终拟定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重臵全价的计算依据。
(2)综合成新率的拟定
综合成新率按照以下公式拟定：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合拟定。在综合成新率拟定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为重要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧限度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的拟定
将重臵全价与综合成新率相乘，得出评估值。

4．在建工程

在建工程采用成本法评估。为避免资产反复计价和漏掉资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

(2)开工时间距基准日半年以上的在建项目，因设备、材料和人工等价格变动幅度不大，账面值中未包含资金成本，按照账面价值扣除不合理费用后加计资金成本拟定其评估值。

5．土地使用权

根据估价人员现场勘查情况，按照《城乡土地估价规程》的规定，结合委估宗地的区位、用地性质、运用条件及本地土地市场状况，本次评估重要选用以下方法：
根据《城乡土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估的技术规则，根据估价人员现场勘查情况，考虑到委估宗地重要为工业用途，按照《城乡土地估价规程》的规定，结合委估宗地的区位、用地性质、运用条件及本地土地市场状况，我们选择适合的评估方法进行评估：
第一、土地目前的用途以及状态不适合采用收益还原法和剩余法进行评估。
第二、近期交易的土地数量较少，所以无法采用市场比较法进行评估。
第三、由于河南天地药业股份有限公司的土地位于XX市城区
内主干道旁，采用成本逼近法不能体现出土地的实际价值，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
第四、委估宗地在XX市基准地价、土地定级估价覆盖范围内，且XX市基准地价和修正体系完善，所以本次对委估宗地采用基准地价法评估。
基准地价系数修正法是运用城乡基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

6．负债

流动负债涉及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，评估人员根据公司提供的各项目明细表，以通过审查核算后的审计数作为其评估值。

二、评估程序实行过程和情况

评估人员于2023年9月5日至2023年9月18日对评估对象涉及的资产和负债实行了评估。重要评估程序实行过程和情况如下：

(一) 接受委托

2023年9月5日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本领项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定评估计划。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了财务类、房产类、设备类、土地类、收益法等相关专业的评估人员。

1.实行项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，保证评估申报材料的质量，我公司准备了公司培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻贯彻拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思绪和具体操作规定等。

(三) 现场调查

评估人员于2023年9月5日至2023年9月12日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核算，对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。

1.资产核算
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写规定、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文献和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文献资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的具体状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采用了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充足沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文献资料

评估人员对纳入评估范围的房产、土地、设备等资产的产权证明文献资料进行了查验。

2.尽职调查

评估人员为了充足了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的重要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、重要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，涉及直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评估估算的依据。

(五) 评估估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完毕评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完毕后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

三、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位连续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位导致重大不利影响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设公司所处行业政策无重大变化；
4.假设公司经营所需的重要原材料、辅料等的供应无重大变化；
5.假设公司签订的销售代理协议能有效执行；
6.假设评估基准日后被评估单位的钞票流入为平均流入，钞票流出为平均流出；
7.假设新建项目能按预期投产，经营计划能如期实现且无重大变
化，经营情况将不会因重要资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。