国外企业与本国企业之上柜相关统一规定比较表.doc

国外公司与本国公司之上柜有关规定比较表
一、 发行面
（一） 规定不同之项目
项目
本国公司申请上柜条件
国外公司申请上柜条件
申请主体
依国内法令组织登记之公开发行公司。
1.根据外国法律组织登记之股份有限责任公司，且未违背「台湾地区与大陆地区人民关系条例」有关规范者。
2.股票未在国外证券市场挂牌交易。
公司规模
实收资本额新台币伍仟万元以上。(私募有价证券未经公开发行之股份不计入)
近来一种会计年度经会计师查核签证之股东权益折合新台币一亿元以上。
获利能力
税前纯益占财务报告所列示股本比率符合下列原则之ㄧ，且近来一年度税前纯益达新台币四百万元以上：
1.近来一年度：4%，无累积亏损。
2.近来二年度：均达3%或平均达3%且近来一年度较前一年度为佳。
税前纯益占股东权益比率符合下列原则之ㄧ，且近来一年度税前纯益达新台币四百万元以上：
1.近来一年度：4%，无累积亏损。
2.近来二年度：均达3%或平均达3%且近来一年度较前一年度为佳。
科技事业
获得中央目旳事业主管机关出具其系属科技事业且其产品或技术开发成功具有市场性之评估意见者，系属科技事业身分申请者，得不受获利能力之限制。
不合用。

推荐证券商
二家以上证券商书面推荐，惟需指定一家为主办，余系协办。推荐证券商应具有证券承销商及柜台买卖自营商之资格，并应为中华民国证券商业同业公会登记之会员。
二家以上证券商书面推荐。惟应指定其中一家系主办推荐证券商，余系协办推荐证券商。券商资格同本国规定，惟主办推荐证券商应于上柜挂牌年度及其后二个会计年度接受挂牌公司委任协助公司遵循国内证券法令、本中心规章暨公示事项及外国发行人股票第一上柜契约。
签证会计师
应由主管机关所核准之联合会计师事务所之国内二位会计师查核签证。
应由国内经主管机关核准签证公开发行公司财务报告之国内二位会计师查核签证（或核阅），或与前述会计师所属事务所有合伙关系之国际性会计师事务所查核签证（或核阅），并由国内会计师出具不提及其她会计师查核（或核阅）工作之查核（或核阅）报告。
财务报表编制根据
根据「证券发行人财务报告编制准则」或「证券商财务报告编制准则」及国内一般公认会计原则编制。
根据国内、美国或国际会计准则编制财务报表，且需以合并个体为财报编制之主体。未依国内会计准则编制者，应揭发重大差别项目及影响金额。
无实体发行
应采无实体发行。
采「账簿划拨」交易即可，未限制需为无实体发行。
公司治理
1.董事会成员应至少五席，且其中独立董事席次不得低于2席、监察人应至少三席具独立职能监察人席次不得低于1席。
2.申请公司需就公司治理出具自评报告，且推荐证券商需就公司之公司治理自评加以评估，并出具评估意见。
1. 设立至少3席符合国内证交法规范之独立董事，且独立董事应达全体董事席次1/5以上，至少一人应具有会计或财务特长，惟其中一名独立董事需为在国内设有户籍。
2. 同左。
股务机构
在本中心所在地设有专业股务代理机构或股务单位办理股务。
在本中心所在地设有专业股务代理机构办理股务，并不接受国外公司自办股务。
其她规定事项
1.系属国内公开发行公司，本应遵守国内证交法及有关法令政策规定。
2.将来如因上柜股票柜台买卖契约所生之诉讼，申请公司批准以台北地措施院为第一审管辖法院。
3.申请公司承诺于必要时，得应本中心规定委托指定之会计师或专业机构，依本中心指定之查核范畴进行项目检查，并将检查成果提交本中心，且批准承当有关费用。
4.上柜股份应以账簿划拨方式交付。
5.无。
6.无。

1. 需承诺遵守国内证交法及有关法令政策规定，若申请公司属投资控股型态，则其被控股公司亦需承诺遵守上述规定。
2. 同左。
3. 同左。
4. 同左。
5. 有关股东权益保护之重要事项，应增订于公司章程或组织文献内。
6. 上柜挂牌年度及其后二个会计年度内继续委任主办推荐证券商协助外国发行人遵循国内证券法令、柜买中心规章暨公示事项及外国发行人股票第一上柜契约。
增资发行新股挂牌
1、 向主管机关申报增资发行新股前，不必先获得本中心所出具之批准其柜台买卖之证明文献后始得办理。
2、 向本中心申报增资新股柜台买卖时，不管其系属募集资金或免费配股性质，本中心均于检查其所送之有关文献后，办理市场公示。

1、 若属在国内境内募集资金性质之一般股新股者，应先获得本中心出具批准其柜台买卖之证明文献，嗣后经主管机关核准发行完毕后，本中心始批准其新股柜台买卖。
2、 若属非在国内境内募集资金性质之一般股新股者，则须先经本中心审查符合一定条件后（涉及符合注册地国增资法令规定、募集发行之条件、价格、对象等无重大损及股东权益之虞等），本中心始批准其新股柜台买卖。
3、 若属免费配股性质之一般股新股，且系分派已柜台买卖之股票者，应检具有关书件向本中心申请，经本中心检视齐全并符合有关规定后，始批准其新股柜台买卖。
4、 针对于非在国内境内募集资金，而未于本中心柜台买卖之增资新股，因考虑既然该等增资新股未于本中心柜台买卖，故其后续之免费配股亦应不得于本中心柜台买卖。
（二） 规定相似之项目
项目
本国公司申请上柜条件
国外公司申请上柜条件
设立年限
设立登记满二个完整会计年度；属投资控股公司型态者，其被控股公司之实际营运年限已满二个完整会计年度。
同左。
兴柜登录
须于兴柜交易满半年，但主办推荐证券商倘有异动者，应由新任之主办推荐证券商辅导满半年以上。
同左。
股权分散
1.持有一千股至五万股之记名股东人数：三百人。
2.持有一千股至五万股之记名股东之总持股：占发行股份总额10%或逾五百万股。
同左。
董监大股东强制集保
1.对象：董事、监察人及10%以上大股东。
2.股数：应将其申请书件上所载持股，扣除承销之部位后，全数提交保管，且总计不得低于股本一定比率，如有局限性者，应协调其她股东补足之。另应集保人员于申请日至挂牌日所增长之持股，亦应全数提交保管。
同左。
强制集保领回
于上柜满6个月后，得领回「应集保部位」之1/2；上柜满1年后，即得将剩余之集保部位全数领回。
同左。
公开销售
1.应提出拟上柜股份总额10%以上办理承销。
2.办理承销之股份来源，应全数为新股，该现增之新股，除扣除有关法令规定保存供公司员工承购之部分外，余应全数办理承销。
3.推荐证券商执行稳定承销价格之过额配售，其股份来源应为老股。
1.同左。
2.办理承销之股份来源，应全数为新股，该现增之新股，应全数办理上柜前公开销售。
3.同左

二、 申请上柜审查程序面
（一） 规定不同之项目
项目
本国公司规定
国外公司规定
意见征询
本中心受理案件后即公示为期15日之意见征询
免办理意见征询。
本中心审查
涉及书面审查及实地审查。
原则上以书面审查为之，不赴国外进行实地查核，惟必要时，本中心得规定申请公司委请本中心指定之会计师或机构进行外部专业检查。
财务预测
送件后应持续检送财务预测信息至提请审议委员会审议止。
不必检送财务预测。
内部控制项目审查报告
申请公司应出具内部控制制度声明书，及检附会计师出具之内部控制制度项目审查报告。
不必洽请签证会计师出具内部控制制度项目审查报告。
管理股票
涉及申请股票为柜台买卖管理股票之程序。
不合用。

（二） 规定相似之项目
项目
本国公司规定
国外公司规定
审议委员会
股票初次申请上柜案件经经理部门讨论后，提报审议委员会审议。
同左。
董事会
审议委员会决策批准上柜者，提报董事会核议。
同左。
函报主管机关核准
本中心董事会核议后函报主管机关鉴核。
同左。