资源描述
有限合作协议
本有限合作协议（下称“本协议”）由以下一般合作人与有限合作人于 月 日共同签订并签署。
一般合作人: 陕西XX投资有限企业
法定代表人:
注册地址:
有限合作人
姓名: （身份证号码: ）
住所:
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住所:
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住所:
姓名: （身份证号码: ）
住所
姓名: （身份证号码: ）
住所:
鉴于上述一般合作人和有限合作人都有意依据《合作企业法》（以下文所定义）、 相关法律法规要求以及本协议所约定之条款和条件, 提议设置一家有限合作企业从事投资业务, 为此各方协商一致, 达成以下协议:
第一条 定义
1.1 定义
在本协议中, 除非上下文另有说明, 下列词语分别含有下述列明含义:
有限合作企业, 指本协议全体合作人依据《合作企业法》共同设置有限合作企业。
《合作企业法》, 指《中国合作企业法》, 由中国第十届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月27日修订经过, 自6月1日起施行。
合作人, 指一般合作人和有限合作人。
一般合作人, 即实施事务合作人, 指在本协议签订时有限合作企业唯一一般合作人、 实施事务合作人, 即陕西XX投资有限企业。
有限合作人, 指有限合作企业合作人登记册中所列有限合作企业有限合作人。
经营业绩奖励, 指作为一般合作人向有限合作企业提供合作事务管理及其她服务而且实现盈利目标奖励, 是由有限合作企业向一般合作人支付酬劳。
有限合作费用, 指依据本协议第六条应由有限合作企业本身负担开支。
人、 人士, 指任何自然人、 合作企业、 企业等法律或经济实体。
认缴出资额, 指某个合作人承诺向有限合作企业缴付、 并为一般合作人所接收现金出资金额。
总认缴出资额, 指全体合作人承诺向有限合作企业缴付、 并为一般合作人所接收现金出资总金额。
实缴出资额, 指某个合作人实际向有限合作企业缴付现金出资金额。
实缴出资总额, 指全体合作人实际向有限合作企业缴付现金出资总金额。
财产份额, 指合作人在有限合作企业中享受财产份额。
工商变更登记, 指有限合作企业发生变更应办理工商变更登记手续以及任何前置审批、 立案、 会商程序（如有）。
合作人登记册, 定义见第2.5.3 条。
守约合作人, 指不存在违反本协议约定之统计合作人。
违约合作人, 指未根据本协议约定推行出资义务及/或其她义务合作人。
项目投资, 指有限合作企业对被投资企业进行股权/债权投资和/或符正当律要求及本协议约定其它投资。
项目退出, 指有限合作企业退出对某个被投资企业全部或部分投资。
第二条 有限合作企业设置
2.1 设置依据
全体合作人同意依据《合作企业法》及本协议约定, 共同设置一家有限合作企业。
2.2 有限合作企业名称
2.2.1 有限合作企业名称为“ 合作企业（有限合作）”, 下文简称为有限合作企业。
2.3 关键经营场所
2.3.1 有限合作企业关键经营场所为西安市高新区高新五路2号。
2.3.2 一般合作人可视有限合作企业经营需要决定变更有限合作企业关键经营场所, 但应书面通知全体合作人, 并办理对应工商变更登记手续。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
2.4 合作目和经营范围
2.4.1 有限合作企业全体合作人设置有限合作企业目为从事股权/债权投资和/或符正当律要求及本协议约定其它投资, 为全体合作人获取良好投资回报。
2.4.2 有限合作企业经营范围以下: 从事对非上市企业投资, 包含股权投资、 债权投资、 投资咨询、 财务咨询、 融资咨询服务。
2.5 合作人
2.5.1 本有限合作企业合作人共六人, 其中一般合作人一人, 有限合作人五人。
2.5.2 有限合作企业之一般合作人为陕西XX投资有限企业, 其经营场所为西安市高新区高新五路2号。
2.5.3 一般合作人取得有限合作人过半数同意, 能够吸收其她人士或机构入伙成为有限合作人。一般合作人应在其经营场所置备合作人登记册（“合作人登记册”）, 登记各合作人名称、 住所、 认缴出资额、 实缴出资额及一般合作人认为必需其她信息。
如在有限合作企业合作期限内, 合作人登记册中相关信息发生改变, 一般合作人应依据上述信息改变随时更新合作人登记册。合作人及合作出资额发生变动时一般合作人应办理对应工商变更登记手续。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合作人确定, 当一般合作人依据本协议要求变更合作人登记册并通知全体合作人, 全体合作人之间权利、 义务、 权益、 责任等均以合作人登记册为准, 任何合作人均不得以工商变更登记进程对抗合作人登记册效力。
2.6 合作期限
2.6.1 有限合作企业自营业执照签发之日起成立, 合作期限为五年。
2.6.2 各合作人确定, 有限合作企业存续期为五年, 成立之日起一年内为投资期。
2.6.3 合作期限届满, 一般合作人可提议延长有限合作企业存续期。
第三条 出资方法、 出资额及出资期限
3.1 出资方法
3.1.1 全部合作人之出资方法均为人民币现金出资。
3.2 认缴出资额
3.2.1 全体合作人对有限合作企业总认缴出资额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元）。
3.2.2 各合作人认缴出资额及出资百分比以下:
合作人名称
类型
出资额（人民币）
出资百分比
陕西XX投资有限企业
一般合作人
300万元
30%
有限合作人
有限合作人
有限合作人
有限合作人
有限合作人
3.3 出资缴付
3.3.1 各合作人出资在正式签署本合作协议后, 依据一般合作人签发缴付出资通知书根据其认缴出资额百分比一次性缴付。
3.3.2 出资
（1） 本协议签署后, 一般合作人应以合作企业名义向全体合作人发出缴付出资通知书, 该缴付出资通知书应最少提前三日发出, 列明该合作人应缴付出资应缴付金额和出资付款日。各合作人应于出资付款日或之前, 将缴付出资通知书上载明其应缴付出资全额支付至一般合作人指定账户。
（2） 全体合作人在此不可撤销确定并同意, 如任何有限合作人未在出资付款日或之前缴清全部出资, 应就逾期缴付金额根据每日千分之一百分比向有限合作企业支付逾期出资利息, 直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合作人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息, 该有限合作人即被强制退伙, 强制退伙生效日为一般合作人根据本合作协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合作人在此不可撤销地授权, 当发生前述情形时, 由一般合作人向该违约有限合作人签发强制退伙决定书并通知全体合作人。因上述原因被强制退伙有限合作人应向有限合作企业支付违约金, 违约金数额为其认缴出资额百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合作企业收入。
（3） 在有限合作人因上述原因被强制退伙情形下, 一般合作人有权自行决定由其她守约合作人（一般合作人自行选择一位或多位守约合作人）或新有限合作人推行该违约合作人出资承诺, 或者决定对应缩减有限合作企业总认缴出资额。一般合作人应对应变更合作人登记册上相关信息并通知全体合作人。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理情况不影响合作人登记册效力, 尤其是不影响强制退伙效力, 被强制退伙有限合作人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合作人一切权利, 并负担本协议项下违约责任, 任何合作人均不得以工商变更登记或其她任何事由主张强制退伙无效。
第四条 合作人
4.1 有限合作人
4.1.1 有限合作人以其认缴出资额为限对有限合作企业债务负担责任。
4.1.2 有限合作人不实施有限合作企业具体事务, 不得对外代表有限合作企业。任何有限合作人均不得参与管理决议或控制有限合作企业投资业务及其她以有限合作企业名义进行活动、 交易和业务, 不得代表有限合作企业签署文件, 亦不得从事其她对有限合作企业形成约束行为。
4.1.3 有限合作人依据《合作企业法》及本协议行使有限合作人权利不应被视为有限合作人参与管理或控制有限合作企业投资业务或其她活动, 从而造成有限合作人被认定为依据法律或其她要求需要对有限合作企业之债务负担连带责任一般合作人。为避免歧义, 前述行使权利行为包含:
（1） 参与决定一般合作人入伙、 退伙;
（2） 对有限合作企业经营管理提出提议;
（3） 获取有限合作企业财务会计汇报;
（4） 对包含本身利益情况, 查阅有限合作企业财务会计账簿等财务资料;
（5） 在有限合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼;
（6） 一般合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了有限合作企业利益以自己名义提起诉讼;
（7） 依法为有限合作企业提供担保。
4.1.4 对于合作人会议依据本协议经过决议事项和/或一般合作人依据本协议自行作出决议事项和/或一般合作人依据本协议取得授权自行办理工商变更登记事项, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署相关法律文件。有限合作人拒绝签署相关法律文件, 一般合作人应向其发出催告通知。有限合作人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署, 一般合作人依本条款取得授权代表全体合作人强制该有限合作人退伙。有限合作人被强制退伙相关事宜按本协议第13.1条之要求处理。全体合作人确定合作人会议依据本协议经过决议事项自合作人会议决议经过之日生效、 一般合作人依据本协议自行作出决定事项自一般合作人作出决定之日起生效, 并对全体合作人发生效力, 不受工商变更登记手续办理进程影响。
4.2 一般合作人
4.2.1 一般合作人对于有限合作企业债务负担无限连带责任。
4.3 身份转换
除非法律另有要求或全体合作人达成一致同意书面决定, 有限合作人不能转变为一般合作人, 一般合作人亦不能转变为有限合作人。
第五条 合作事务实施
5.1 合作事务实施
5.1.1有限合作企业合作事务由实施事务合作人实施。
5.2 实施事务合作人条件和选择程序
5.2.1 有限合作企业之实施事务合作人应含有以下条件:
（1） 系在中国境内注册机构;
（2） 为有限合作企业一般合作人。
5.2.2 全体合作人以签署本协议方法一致同意选择一般合作人陕西XX投资有限企业担任有限合作企业实施事务合作人。同时, 同意陕西XX投资有限企业在合作企业存续期间不可撤销地行使并负担实施事务合作人全部权力义务。
5.3 实施事务合作人权限
5.3.1 实施事务合作人拥有《合作企业法》及本协议所要求对于有限合作企业事务独占及排她实施合作事务权利, 包含但不限于:
（1） 决议、 实施有限合作企业投资及其她业务;
（2） 管理、 维持和处分有限合作企业资产;
（3） 聘用合作人以外人为有限合作企业经营管理提供服务;
（4） 采取有限合作企业维持正当存续和开展经营活动所必需一切行动;
（5） 开立、 维持和撤销有限合作企业银行账户, 开具支票和其她付款凭证;
（6） 聘用专业人士、 中介及顾问机构对有限合作企业提供服务;
（7） 签订和修改管理协议;
（8） 签订和修改托管协议;
（9） 同意有限合作人转让财产份额;
（10）为有限合作企业利益决定提起诉讼或应诉, 进行仲裁; 与争议对方进行协商、 和解等, 以处理有限合作企业与第三方争议;
（11） 依据法律要求处理有限合作企业涉税事项;
（12） 代表有限合作企业对外签署文件;
（13） 变更有限合作企业关键经营场所;
（14） 变更其委派至有限合作企业代表;
（15） 缩减有限合作企业总认缴出资额;
（16） 采取为实现合作目、 维护或争取有限合作企业正当权益所必需其她行动;
（17） 法律及本协议授予其她职权。
5.4 实施事务合作人之行为对有限合作企业约束力
实施事务合作人为实施合作事务依据《合作企业法》及本协议约定采取全部行为, 均对有限合作企业含有约束力。
5.5 实施事务合作人委派代表
5.5.1 实施事务合作人在合作企业存续期间不可撤销地实施合作事务, 并指定刘恒为代表。实施事务合作人应确保其委派代表审慎实施有限合作企业事务并遵守本协议约定。
5.6 免责确保
各合作人同意, 实施事务合作人及实施事务合作人之关键人士、 管理团体、 雇员及实施事务合作人聘用代理人、 顾问等人士为推行其对有限合作企业各项职责、 处理有限合作企业委托事项而产生责任及义务均归属于有限合作企业。如实施事务合作人及上述人士因推行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、 诉讼、 仲裁、 调查或其她法律程序, 有限合作企业应赔偿各该人士所以产生损失和费用, 除非有证据证实该等损失、 费用以及相关法律程序是因为各该人士有意或重大过失所引发。
5.7 授权和工商变更登记
全体有限合作人经过在此签署本协议向实施事务合作人进行一项不可撤销尤其授权, 授权实施事务合作人代表全体及任一有限合作人在下列文件上签字:
（1） 本协议修正案或修改后本协议。当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（15）项要求相关内容时, 或依据本协议要求实施事务合作人可自行决定并可能造成本协议进行修改其她事项时, 实施事务合作人可直接代表有限合作人签署; 当修改内容为本协议要求合作人会议决议事项之相关内容时, 实施事务合作人凭合作人会议决议即可代表有限合作人签署。
（2） 有限合作企业全部工商设置登记/工商变更登记文件。
（3） 当实施事务合作人担任有限合作企业清算人时, 为实施有限合作企业解散或清算相关事务而需签署文件。
如按本协议要求条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包含但不限于合作人被强制退伙、 自动退伙、 合作人财产份额发生转让、 缩减有限合作企业总认缴出资额等）, 该等变更事项自本协议要求条件成就日或本协议要求程序完成之日即对全体合作人生效。实施事务合作人应对应更新合作人登记册上相关信息, 并立刻办理工商变更登记手续, 且全体合作人应配合实施事务合作人办理工商变更登记手续。全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理情况不影响上述变更效力。全体合作人深入确定, 退伙有限合作人自退伙生效日即丧失合作人一切权利, 并负担本协议项下违约责任, 不得以工商变更登记或其她任何事由主张退伙无效; 新入伙合作人入伙生效日即享受有限合作人权利和义务。
第六条 有限合作企业费用
6.1 有限合作企业费用
6.1.1 有限合作企业应负担与有限合作企业之设置、 运行、 终止、 解散、 清算等相关下列费用, 包含但不限于:
（1） 创办费用;
（2） 有限合作企业年度财务报表审计费（包含提供审计服务发生差旅费）;
（3） 有限合作企业之财务报表及汇报费用, 包含制作、 印刷和发送成本;
（4） 合作人会议之会务费用;
（5） 政府部门对有限合作企业, 或对有限合作企业收益或资产, 或对有限合作企业交易或运作收取税、 费及其它费用;
（6） 管理费;
（7） 有限合作企业法律顾问为有限合作企业提供法律服务发生律师费及相关差旅费;
（8） 有限合作企业诉讼费和仲裁费;
（9） 其她未列入上述内容, 但通常而言不应被归入一般合作人日常运行费用之内费用。
对于全部因对拟投资目标企业投资、 持有、 运行、 出售而发生法律、 审计、 评定、 财务顾问费用, 一般合作人应尽可能促进拟投资目标企业负担, 不能由拟投资目标企业负担, 由有限合作企业负担。
6.2 创办费
指有限合作企业之组建、 设置相关合理费用, 包含募集、 筹建费用、 法律、 财务等专业顾问咨询费用等。有限合作企业成立后, 应向一般合作人支付相当于有限合作企业总认缴出资额 %创办费用。
6.3 经营业绩奖励
6.3.1 有限合作企业在其存续期间应按下列要求向一般合作人支付经营业绩奖励:
在有限合作企业存续期内, 一般合作人应尽力使有限合作企业盈利超出10%, 超出盈利目标时, 有限合作企业应向一般合作人支付业绩奖励, 奖励基数为超额利润30%, 业绩奖励按年支付, 首个支付时间为合作企业成立后第二年1月1日, 以后支付时间均为每年1月1日。
6.3.2 有限合作企业发生下列费用由一般合作人负担:
（1） 管理团体人事开支, 包含工资、 奖金和福利等费用, 但不包含业务分成费用;
（2） 与有限合作企业管理相关办公场所租金、 物业管理费、 水电费、 通讯费、 办公设施费用;
（3） 一般合作人在持有、 运行、 出售项目投资期间发生差旅费;
（4） 有限合作企业其她日常运行经费。
一般合作人可在应收业绩奖励额度内指示有限合作企业直接支出该等费用, 并以之抵扣应付一般合作人业绩奖励。
6.4 业务分成费用
有限合作企业激励全体合作人在企业营业范围内推荐业务, 并按合作企业分成要求获取业务分成奖励。
第七条 投资业务
7.1 投资目标
有限合作企业投资目标为对企业进行股权/债权投资和/或符正当律要求及本协议约定其它投资, 从资本收益中为合作人获取良好回报。
7.2 投资限制
7.2.1 有限合作企业不得主动投资于购置不动产或其她固定资产、 动产、 二级市场公开交易股票、 开放或封闭式基金等。
不过以下情形除外:
（1） 被投资企业上市后, 有限合作企业所持被投资企业股份未转让部分及其配售部分;
（2） 对上市企业非公开发行股票投资;
（3） 经合作人会议同意。
7.2.2 有限合作企业全部现金资产, 包含但不限于待投资、 待分配及费用备付现金, 除用于项目投资外, 只能以流动性投资方法进行管理。
7.2.3 未经全体合作人一致经过, 有限合作企业合作期限内不得对外提供担保或对外举债。
第八条 合作人会议
8.1 合作人会议
8.1.1 合作人会议由一般合作人召集并主持。合作人会议讨论决定以下事项:
（1） 听取一般合作人年度汇报;
（2） 审批同意一般合作人提出相关变更有限合作企业企业名称议案;
（3） 同意一般合作人依据本协议第2.6.3条提出延长有限合作企业存续期议案;
（4） 同意一般合作人依据本协议第9.2条提出向合作人进行非现金分配议案;
（5） 审议超出有限合作总认缴出资额50％以上投资事项;
（6） 同意有限合作人或一般合作人与有限合作企业关联交易事项;
（7） 除明确授权一般合作人独立决定事项之相关内容外, 本协议其她内容修订;
（8） 有限合作企业解散及清算事宜;
（9） 法律、 法规及本协议要求应该由合作人会议决定其她事项。
合作人会议不应就有限合作企业潜在项目投资或其她与有限合作企业事务实施相关事项进行决议, 而且有限合作人不应经过合作人会议对有限合作企业管理及其她活动施加控制。
8.1.2 首次合作人会议应该在有限合作企业成立之日起三个月内由一般合作人召集并召开; 一般合作人应于每年度开始后三个月内组织召开一第二年度合作人会议, 年度合作人会议关键内容是依据第8.1.1条第(1)项听取一般合作人所作年度汇报。首次合作人会议及年度合作人会议召开前一般合作人应提前十日书面通知全体合作人, 但全体合作人能够书面方法放弃提前通知权利, 尽管有前述要求, 合作人参与会议即可视为其放弃任何相关提前通知要求。
8.1.3 一般合作人在经提前五日书面通知后, 可召开临时合作人会议。累计代表有限合作企业实缴出资总额三分之一及以上有限合作人有权提议召开临时合作人会议, 提议人应向一般合作人提交包含会议通知在内完整提议。一般合作人应在收到提议人提交包含会议通知在内完整提议后五日内发出召开临时合作人会议会议通知。
8.1.4 合作人会议能够采取现场会议、 电话会议或通讯表决方法或以上方法相结合方法进行, 由会议召集人确定, 并在会议通知中列明。累计持有实缴出资总额二分之一及以上合作人参与会议方为有效会议。合作人为自然人, 应本人亲自参与会议, 合作人为法人或其她组织, 应由其授权代表持加盖合作人公章授权委托书亲自参与会议。合作人会议以现场会议方法召开, 以合作人抵达会议现场为参与会议; 以电话会议方法召开, 以合作人拨入会议电话系统为参与会议; 以通讯表决方法召开, 视为全体合作人参与会议。
以现场会议方法召开会议, 参与会议合作人应现场决议; 以电话会议方法或通讯表决方法召开合作人会议, 参与会议合作人应签署书面表决票或决议, 全部合作人投票意见以表决票或决议上签署意见为准; 但对于以电话会议方法或通讯表决方法进行表决, 假如一般合作人认为必需, 能够要求参与表决合作人对其签署书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证处公证, 如在境外则由使馆或领馆认证, 下同）。采取现场会议与电话会议或通讯表决方法相结合方法召开合作人会议, 对到现场参与会议合作人和未到现场参与会议合作人, 分别适用前述要求。未到现场参与会议合作人表决票最晚应该在合作人会议召开通知上载明会议表决以后五日内以书面形式提交给一般合作人或一般合作人指定代表（如邮寄则以发出邮戳日期为准）, 上述五日内合作人未以书面形式进行提交或提交表决票未按一般合作人要求进行公证或认证, 视为弃权, 但如召开合作人会议时合作人在境外, 上述五日延长至十日。
8.1.5 合作人会议之会议通知应该最少包含以下内容:
（1） 会议时间、 地点;
（2） 会议召开方法;
（3） 会议议题;
（4） 表决所必需会议材料;
（5） 联络人和联络方法。
8.1.6 合作人会议讨论第8.1.1条所列各事项时, 由累计持有有限合作企业实缴出资总额三分之二及以上合作人经过方可作出决议, 但法律另有要求或本协议另有约定除外。
第九条 分配与亏损分担
9.1 分配
9.1.1 项目投资现金收入包含但不限于股息、 红利、 被投资企业预分配现金、 项目退出所得（包含转让对被投资企业投资转让所得、 被投资企业清算所得）或其她基于项目投资取得收入, 但需扣除有限合作企业就该等收入应缴纳税费（如有）。为避免歧义, 在进行现金收入分配时, 应扣除估计费用。
9.1.2 合作企业出资全部缴纳后, 在各合作人均收回实缴出资额前提下, 如有限合作企业累计收益大于或等于有限合作企业实缴出资总额年度回报率10%, 则超出10%部分利润30%作为经营业绩奖励优先分配给一般合作人, 其它利润由全体合作人按出资百分比分配。
9.1.3 有限合作企业取得流动性投资现金收入, 在合作企业存续期间不进行分配, 流动性投资本金和收益均可根据本协议约定继续进行项目投资, 合作企业清算时根据本协议约定分配标准进行分配。
9.2 非现金分配
9.2.1 在有限合作企业清算之前, 一般合作人应尽其最大努力将有限合作企业投资变现、 避免以非现金方法进行分配; 但如一般合作人自行判定认为非现金分配更符合全体合作人利益, 则一般合作人能够提出, 并经合作人会议表决经过, 以非现金方法进行分配。
9.2.2 一般合作人根据第9.2条向合作人进行非现金分配, 视同根据9.1条进行了现金分配。
9.2.3 若有限合作企业进行非现金分配, 一般合作人应负责帮助各合作人办理所分配资产转让登记手续, 并帮助各合作人依据相关法律、 法规推行受让该等资产所包含信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合作人必需为该转让登记亲自签署相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署相关转让登记所需法律文件。接收非现金分配合作人亦可将其分配到非现金资产委托一般合作人按其指示进行处分, 具体委托事宜由一般合作人和相关有限合作人另行协商。
9.3 所得税
依据《合作企业法》之要求, 有限合作企业并非所得税纳税主体, 由各合作人自行按相关要求申报缴纳所得税, 如法律要求有限合作企业代扣代缴, 则有限合作企业将依据法律要求进行代扣代缴。
9.4 亏损和债务负担
9.4.1 有限合作企业亏损由合作人根据实缴出资百分比共同分担。
9.4.2 有限合作人以其认缴出资额为限对有限合作企业债务负担责任, 一般合作人对有限合作企业债务负担无限连带责任。
第十条 陈说和确保
10.1 有限合作人陈说和确保
有限合作人在此承诺和确保:
（1） 其已仔细阅读本协议并了解本协议内容之确切含义;
（2） 其缴付至有限合作企业出资起源正当, 并对其出资正当性负担全部责任;
（3） 其系为自己利益持有有限合作企业财产份额, 该等财产份额之上不存在委托、 信托关系, 如有充足证据证实该等财产份额之上存在委托、 信托关系, 则一般合作人能够自行要求该有限合作人退伙或转让其份额; 如有限合作人财产份额存在代持关系, 应事先明确披露并取得一般合作人同意。
10.2 一般合作人陈说和确保
一般合作人在此承诺和确保:
（1） 其已仔细阅读本协议并了解本协议内容之确切含义;
（2） 其签署本协议已按其内部程序作出有效决议并取得充足授权, 代表其在本协议上签字人为其正当有效代表; 签署本协议不会造成其违反其章程、 对其含有法律约束效力任何要求或其在其她协议项下义务;
（3） 其系为自己利益持有财产份额, 该等权益之上不存在委托、 信托或代持关系。
第十一条 会计、 汇报及账户
11.1 会计年度
有限合作企业会计年度为每年公历1月1日至12月31日止, 但首个会计年度为自有限合作企业设置之日起至当年之12月31日止。
11.2 财务汇报
一般合作人应该在法定时间内维持符合相关法律要求、 反应有限合作企业交易项目会计账簿并编制会计报表。
11.3 六个月度汇报和年度汇报
一般合作人应:
（1）于每年7月15日前应向全体合作人提交六个月度汇报, 内容为六个月度投资活动总结及六个月度财务汇报;
（2）于第二年3月15日前应向全体合作人提交上年度汇报, 内容为上一年度投资活动总结及上一年度财务汇报。
11.4 查阅财务账簿
有限合作人有权在正常工作时间内合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有财产份额相关正当事项查阅及复印有限合作企业会计账簿, 但应最少提前10个工作日向一般合作人递交书面通知。有限合作人在行使本条项下权利时应遵守有限合作企业/一般合作人不时制订或更新保密程序和要求。
第十二条 财产份额转让
12.1 有限合作人持有财产份额转让
12.1.1 有限合作人转让其财产份额应严格遵守本协议要求。
12.1.2 拟转让其持有全部或部分财产份额有限合作人（“转让方”）应向一般合作人提交转让申请。当以下条件全部满足时, 该转让申请方为“有效申请”:
（1） 财产份额转让不会造成有限合作企业违反《合作企业法》或其它相关法律法规要求, 或因为转让造成有限合作企业经营活动受到限制;
（2） 受让方已向一般合作人提交相关其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、 承继转让方在本协议项下全部义务承诺函, 以及一般合作人认为适宜要求其她文件、 证件及信息;
（3） 受让方已书面承诺负担因财产份额转让引发有限合作企业及一般合作人发生全部费用。
12.1.3 依据本协议第十二条进行财产份额转让时, 一般合作人应对应变更合作人登记册上相关信息并通知全体合作人。一般合作人依本条取得全体合作人和/或有限合作企业授权, 与受让方签署同意受让方受让上述财产份额书面文件并办理对应工商变更登记手续。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理不影响合作人登记册效力。
12.2 一般合作人持有财产份额转让
12.2.1 一般合作人不应以其她任何方法转让其持有财产份额。如出现其被宣告破产、 被吊销营业执照之特殊情况, 确需转让其财产份额, 且受让人承诺负担原一般合作人之全部责任和义务, 在经全体有限合作人一致同意后方可转让, 不然有限合作企业进入清算程序。
12.2.2 尽管有前述12.2.1条之要求, 一般合作人经合作人会议同意可向其关联人转让财产份额, 但前提是拟受让财产份额当初该关联人总资产不少于一般合作人总资产。
12.3 财产份额质押
12.3.1 合作人不得将其持有财产份额进行质押。
第十三条 退伙
13.1 有限合作人退伙
13.1.1 有限合作人可依据本协议约定转让其持有财产份额从而退出有限合作, 除此之外, 有限合作人不得提出退伙或提前收回实缴出资额要求。
13.1.2 一般合作人可依据第3.3条约定强制未按约定缴付出资有限合作人退伙。
13.1.3 一般合作人可依据第4.1.4条强制未按一般合作人指示签署相关法律文件或未推行本协议下其她义务有限合作人退伙。
13.1.4 有限合作人发生下列情形时, 当然退伙:
（1） 个人丧失偿债能力;
（2） 作为有限合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产;
（3） 法律要求或者本协议约定有限合作人必需含有相关资格而丧失该资格;
（4） 有限合作人在有限合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施;
（5） 发生依据《合作企业法》要求被视为当然退伙其她情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
13.1.5 有限合作人依上述要求被强制退伙或当然退伙时, 有限合作企业不应所以解散。一般合作人有权自行决定由其她现有合作人或新有限合作人承继该退伙人财产份额, 或对应缩减有限合作企业总认缴出资额。
如一般合作人决定由现有合作人或新有限合作人承继该退伙之有限合作人财产份额, 由该退伙之有限合作人（或其监护人、 资产管理人）与现有合作人或新有限合作人自行协商承继方应支付对价, 并由双方自行结算。
一般合作人应在退伙生效以后三十（30）日内作出上述决定, 并通知全体合作人。
13.1.6 若有限合作企业现金不足以向退伙之有限合作人退还其财产份额, 则留待有限合作企业有足够现金时再行退还。为此, 有限合作企业应以应退金额为基数向退伙之有限合作人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间银行同期贷款利息。
13.2 一般合作人退伙
13.2.1 一般合作人在此承诺, 除非本协议另有明确约定, 在有限合作企业根据本协议约定解散或清算之前, 一般合作人一直推行本协议项下职责; 在有限合作企业解散或清算之前, 不要求退伙, 不转让其持有财产份额; 其本身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
13.2.2 一般合作人发生下列情形时, 当然退伙:
（1） 依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产;
（2） 一般合作人在有限合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施;
（3） 《合作企业法》要求其她情形。
一般合作人依上述约定当然退伙时, 除非有限合作企业立刻接纳了新一般合作人并任命其为有限合作企业实施事务合作人, 不然有限合作企业进入清算程序。
第十四条 继承
14.1 作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡（以下简称“死亡”）时, 经一般合作人同意, 其经公证遗嘱中载明财产份额唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”）, 或法院判决或仲裁机构裁决确定财产份额唯一继承人能够依法取得该死亡之有限合作人在有限合作企业中资格。
自然人有限合作人死亡之日起180天内仍无法依据上述标正确定该财产份额唯一继承人, 则该死亡之有限合作人在死亡之日起第180天当然退伙, 有限合作企业并应按本协议第13条之要求计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承百分比支付给死亡之有限合作人继承人（以公证遗嘱、 法院或仲裁机构终审判决或裁定继承百分比为准）, 如继承百分比无法确定, 则该等金额存放于托管账户, 待成为该死亡之有限合作人继承人或权利承受人确定（以公证遗嘱、 法院或仲裁机构终审判决或裁定为准）后再行支付, 存放于托管账户期间发生相关费用应自该等金额中扣除。如有限合作企业解散之日, 继承百分比仍未确定, 则该等金额将被提存, 提存费用应自该等金额中直接扣收。
14.2 有下列情形之一, 死亡自然人有限合作人视为退伙, 有限合作企业应该向其继承人退还财产份额对应之金额:
（1） 继承人不愿意成为有限合作企业有限合作人。
（2） 本协议约定或法律、 法规、 工商登记政策要求继承人不能成为有限合作人其她情形。
退还财产份额计算依据参考第13.1.6条之要求处理。
14.3 第14.1条及14.2条情形出现时, 一般合作人依本条取得授权, 自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件为有限合作企业办理工商及其她变更手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按实施一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
第十五条 违约责任
15.1 合作人违反本协议, 应该依法或依据本协议约定负担对应违约责任。
15.2 合作人未能根据约定时限出资, 根据第3.3条约定负担责任。
15.3 因为一方违约, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 由违约方负担违约责任; 如属多方违约, 依据实际情况, 由各方分别负担各自应负违约责任。
第十六条 法律适用和争议处理
16.1 法律适用
本协议适用中国法律。
16.2 争议处理
因本协议引发及与本协议相关一切争议, 首先应由相关各方之间经过友好协商处理。如相关各方不能协商处理, 则应提交西安仲裁委员会, 按该会当初有效仲裁规则仲裁处理。仲裁裁决是终局, 对相关各方都有约束力。除非仲裁庭有裁决,
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