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分立协议

甲方: 湖南安信医用高分子材料有限企业
乙方: 湖南中部生物谷科技孵化器有限企业（筹）
因为甲方拟进行存续分立, 成立乙方, 经甲乙双方充足协商后, 依据中国《企业法》等相关法律要求, 签订以下条款, 以资信守。
第一条: 分立方法
甲方采取存续分立方法。
甲方存续分立成立乙方, 甲方为存续企业, 乙方为新设企业。
第二条: 分立前后企业注册资本
1、 原甲方注册资本为人民币800万元。现有净资产 857.02万元, 其中分立后甲方接收537.02万元净资产, 乙方接收 320万元净资产。
2、 分立后甲方注册资本为人民币480万元, 实收资本为480万元, 股东及出资情况以下:
股东名称 营业执照（身份证）号码　 出资方法 认缴出资额　 实缴出资额 出资时间　 出资百分比
中部生物谷 674　 净资产 432万元 432万元 .9.30 90%
科技有限企业
金立华 4323027 净资产 48万元 48万元 .9.30 10%
3、 分立后乙方注册资本为人民币320万元, 实收资本为320万元, 股东及出资情况以下:
股东名称 营业执照（身份证）号码　 出资方法 认缴出资额　 实缴出资额 出资时间　 出资百分比
中部生物谷 674　 净资产 288万元 288万元 .9.30 90%
科技有限企业
金立华 4323027 净资产 32万元 32万元 .9.30 10%
4、 分立前企业名称为: 湖南安信医用高分子材料有限企业; 分立后存续企业名称为: 湖南安信医用高分子材料有限企业, 新设企业名称为: 湖南中部生物谷科技孵化器有限企业（筹）。
第三条: 业务分立条款
1、 原甲方Ⅱ类、 Ⅲ类: 6841医用化验和基础设备器具、 6864医用卫生材料及敷料（医疗器械生产企业许可证使用期至12月13日）业务, 由分立后甲方承续经营, 乙方不经营。
2、 原甲方中小型科技企业孵化服务; 企业创业咨询; 会议会展服务; 科技孵化器、 物流园基础设施投资; 自有房屋租赁（不含前置审批和许可项目, 包含行政许可凭许可证经营）; 服装鞋帽、 床上用具、 纺织品、 日用具、 洗涤用具生产（限分支机构）业务, 由分立后乙方经营。
第四条: 财产分割
1、 财产分割方案
湖南安信医用高分子材料有限企业名下部分资产（其中: 货币资金—银行存款5.00万元, 其她应收款—141.666548万元, 固定资产—6.557922万元, 无形资产—土地使用权166.77553万元）划归新设湖南中部生物谷科技孵化器有限企业; 湖南安信医用高分子材料有限企业名下现有其它土地使用权、 房产不动产、 生产设备及业务相关实物资产全部划归存续湖南安信医用高分子材料有限企业。截止到7月 31 日湖南安信医用高分子材料有限企业分立前资产总额为5965万元。负债总额为 5107.98万元, 净资产为857.02万元, 进行分立后湖南安信医用高分子材料有限企业截止7月 31日资产总额为 5645万元, 负债总额为 5107.98万元, 净资产为537.02万元, 分立到湖南中部生物谷科技孵化器有限企业（筹）资产总额为320万元, 负债总额为0万元, 净资产为 320万元。
2、 新设湖南中部生物谷科技孵化器有限企业财产: 货币资金—银行存款5.00万元、 其她应收款—长沙桑瑞商务拓展有限责任企业141.666548万元, 固定资产—房产6.557922万元（产权证号: 长房权证雨花字第00561673号, 面积60.57平方米、 产权证号: 长房权证雨花字第00561787号, 面积245.79平方米）, 无形资产—土地使用权166.77553万元（权证号: 长国用（）第021567号, 面积10,000.44平方米）。
3、 存续湖南安信医用高分子材料有限企业财产: 除上述由新设湖南中部生物谷科技孵化器有限企业享受财产外, 湖南安信医用高分子材料有限企业名下现有其它全部财产在分立后划归存续湖南安信医用高分子材料有限企业全部。
第五条: 债权债务分割
湖南安信医用高分子材料有限企业正式分离前债务, 由分立后存续湖南安信医用高分子材料有限企业负担 5107.98万元, 新设湖南中部生物谷科技孵化器有限企业负担 0万元, 两企业对分立前债务负担连带责任。
湖南安信医用高分子材料有限企业正式分离前债权, 由分立后存续湖南安信医用高分子材料有限企业享受3973.05万元, 新设湖南中部生物谷科技孵化器有限企业享受141.67万元。湖南安信医用高分子材料有限企业无对外投资情况, 未设置分支机构。
第六条: 职员安置
湖南安信医用高分子材料有限企业现有职员劳动关系全部进入分立后存续湖南安信医用高分子材料有限企业。
第七条: 企业分立程序
1、 企业分立, 应该由企业股东作出决定, 分立后甲方、 乙方分别修改和制订各自企业章程。
2、 企业分立, 其财产作对应分割。企业分立时, 应该编制资产资产负债表及财产清单。
3、 企业分立, 应该提交分立决议或者决定, 以及甲方在报纸上登载企业分立公告证实和债务清偿或者债务担保情况说明。
第八条: 协议各方违约责任
甲、 乙双方根据《中国协议法》要求负担违约责任。
第九条: 协议争议处理方法
本协议全部方面均应适用中国法律进行解释并受其约束。本协议推行地为双方协议所在地, 因本协议所引发或与协议相关任何纠纷或争议（包含相关本协议条款存在、 效力或终止, 或无效以后果）, 双方选择以第 1 种处理方法:
1、 向有管辖权人民法院提起诉讼;
2、 提交仲裁委员会仲裁。
第十条 协议变更或处理条件
无
第十一条 其她条款
1、 本协议一式四份, 双方各持两份。
2、 本协议自双方盖章之日起生效, 乙方由股东代为盖章。

甲方:

乙方:

年 月 日

湖南安信医用高分子材料有限企业
债务担保情况说明
依据《企业法》及本企业章程要求, 湖南安信医用高分子材料有限企业分别于7月16日和10月25日召开股东会, 决议经过湖南安信医用高分子材料有限企业存续分立设置湖南中部生物谷科技孵化器有限企业。我企业注册资本由800万元减至480万元, 企业已通知全体债权人, 并于7月19日在《三湘城市报》B03版公布了分立公告, 减资后资产总额 5645万元, 负债总额 5107.98万元, 净资产 537.02万元。企业对债务清偿和提供担保情况以下: 我企业与新企业属同一投资人投资, 分立减资前债务根据上述金额负担, 对外两企业负担连带责任。

担保人: 湖南安信医用高分子材料有限企业

企业盖章:
年 月 日
湖南安信医用高分子材料有限企业
股东会决议

一、 时间: 年 月 日
二、 地点: 湖南安信医用高分子材料有限企业会议室
三、 出席人: 金立华、 中部生物谷科技有限企业代表王玉华（身份证号码: 4331225）
四、 列席人: 黄庆玺、 熊国贞、 湖南安信纳米生物科技有限企业代表罗敏（身份证号码: 4301035）
五、 主持人: 黄庆玺
应到股东2人, 实际到会股东2人, 代表全体股东100%股权。
此次股东会议根据《企业法》和企业章程要求程序召开, 全体股东一致经过以下决议:
1、 同意湖南安信医用高分子材料有限企业进行存续分立, 成立湖南中部生物谷科技孵化器有限企业, 湖南安信医用高分子材料有限企业为存续企业, 湖南中部生物谷科技孵化器有限企业为新成立企业。
分立后我企业股东及出资情况为:
股东名称 营业执照（身份证）号码　 出资方法 认缴出资额　 实缴出资额 出资时间　 出资百分比
中部生物谷 674　 净资产 432万元 432万元 .9.30 90%
科技有限企业
金立华 4323027 净资产 48万元 48万元 .9.30 10%

2、 企业经营范围为: Ⅱ类、 Ⅲ类6841医用化验和基础设备器具、 6864医用卫生材料及敷料（医疗器械生产企业许可证使用期至12月31日）, 鞋帽、 床上用具、 纺织品、 日用百货、 洗涤用具、 服装生产。（包含行政许可凭许可证经营）。
3、 经过分立协议及债务担保情况说明。
4、 对企业章程进行修改, 并经过企业新章程。
5、 委托张微（身份证号码为: 4304026）办理变更登记。
6、 因为企业发展需要, 已于8月28日及9月3日经工商局核准办理了股权变更手续。8月28日, 湖南安信纳米生物科技有限企业和黄庆玺将所持有企业股权转让给新股东熊国贞和金立华后退出企业; 9月3日, 熊国贞将所持有企业股权转让给新股东中部生物谷科技有限企业后退出企业, 股东变更为金立华和中部生物谷科技有限企业。对于湖南安信医用高分子材料有限企业正在办理存续分立手续, 全部新老股东都知晓并决议经过, 如因该分立事宜引发纠纷及法律责任由我企业及全体新老股东共同负担。

全体股东署名盖章:

年 月 日