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【】

与

【】
相关
【　】有限企业
之
增资协议书

【　】年【　】月【　】日
中国【　】市
目 录
第一条 释义 4
第二条 投资前提 6
第三条 投资方案 8
第四条 相关手续办理 10
第五条 后续增资或引进战略投资者限制 10
第六条 业绩承诺、 发展目标及投资保障条款 11
第七条 投资方选择退出权 12
第八条 企业治理 14
第九条 股权转让 18
第十条 目标企业职员竞业限制 18
第十一条 知识产权占有与使用 19
第十二条 债权和债务 19
第十三条 确保和承诺 20
第十四条 通常要求 21
第十五条 通知及送达 21
第十六条 违约及其责任 21
第十七条 协议变更、 解除 22
第十八条 争议处理 22
第十九条 保密条款 22
第二十条 排她性条款 23
第二十一条 不可抗力 23
第二十二条 附则 23
附件一: 成交前承诺　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25
附件二: 竞业限制协议书 26
附件三: 相关目标企业承诺
附件四: 相关披露文件承诺函

增资协议书

甲方:
住址:
法定代表人:

乙方1:
住址:
法定代表人:

乙方2:
住址:
法定代表人:

乙方3: 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　
住址:
法定代表人:
（乙方1、 乙方2、 乙方3合称“原股东”）

目标企业:
住址:
法定代表人:

鉴于:
1. 目标企业是一家依中国法律于【　】年【　】月【　】日成立并正当存续有限责任企业, 注册地在中国【　】市, 本协议签署时, 目标企业注册资本为人民币【　】万元（以下凡提及货币单位元均为人民币）;
2. 现在, 目标企业股东为乙方1、 乙方2和乙方3, 其中乙方1出资【　】万元, 持有目标企业【　】%股权; 乙方2出资【　】万元, 持有目标企业【　】%股权; 乙方3出资【　】万元, 持有目标企业【　】%股权;
3. 乙方1、 乙方2和乙方3一致同意将目标企业注册资本由【　】万元增加至【　】万元, 并一致同意甲方1、 甲方2和甲方3作为目标企业投资方, 对目标企业新增资本进行认购;
4. 甲方1同意以总额【　】万元、 甲方2同意以总额【　】万元、 甲方3同意以总额【　】万元按本协议相关约定向目标企业增资, 成为目标企业股东。

上述各方依据中国相关法律法规要求, 经协商一致, 特签订本协议, 以兹共同遵守。

第一条 释义
1.1 除非本协议另有明确约定, 本协议中所提及财务术语定义以中国财政部颁布现行有效会计准则为准, 本协议中所提及财务数据以含有证券从业资格会计师事务所出具企业审计汇报为准;
1.2 除非本协议文意另有所指, 下列词语含有以下含义:
各方或协议各方
指甲方1、 甲方2、 甲方3、 乙方1、 乙方2、 乙方3及目标企业
原股东
指乙方1、 乙方2和乙方3
投资方
指甲方1、 甲方2和甲方3
目标企业或企业
指【　】企业
本协议
指本《增资协议书》及各方就本《增资协议书》约定事项共同签署补充协议和相关文件
章程
关联方

工作日
此次增资
原股东与投资方于本协议签署同时或以后签署目标企业章程
就一方而言, 指该方直接或间接持有其20%以上股权/表决权人, 或直接或间接持有该方20%股权/表决权人, 或与该方为同一实际控制人所控制人;
指中国政府要求法定节假日、 法定休息日以外工作时间
指依据本协议由投资方向目标企业投资总额【　】万元以增加目标企业注册资本行为
投资完成
成交日
变更日　　　　　　　　　
指投资方根据本协议第3.6条约定完成总额【　】万元出资义务
指投资方将总额【　】万元全部汇入目标企业指定验资账户之日
指投资完成后工商行政管理部门重新签发营业执照中所确定此次增资之日
过渡期
指本协议签署之日起至投资方按本协议约定时限投资完成之日时间段
投资成本

投资价格
指投资方向目标企业所投入资金额。依据本协议, 投资方投资成本为【　】万元
指取得目标企业相当于1元注册资本额股权所对应投资资金额, 依据本协议, 投资方投资价格为【　】元/股
送达
指任一方根据本协议约定任一个送达方法将书面文件发出, 相对收到行为
后续增资
指此次增资完成后, 目标企业以任何方法再次增加注册资本情况
上市申报
指目标企业以首次公开发行股票并上市为目, 向中国证监会等相关部门提出发行申请, 并提交首发上市相关申报材料行为
盈利
收购日

回购日

净利润

净资产

控股子企业

增资前股权重组
增资后股权重组

指目标企业扣除非常常性损益后税后净利润值大于零
指投资方依据本协议第7.1条约定, 书面要求原股东收购投资方股权, 原股东将收购价款汇入投资方指定账户之日
指投资方依据本协议第7.1条约定, 书面要求目标企业回购投资方股权, 目标企业将回购价款汇入投资方指定账户之日
是指含有证券从业资格会计师事务所审计目标企业合并净利润扣除少数股东损益后余额; 如企业发生非常常性损益, 该值为报表合并净利润扣除非常常性损益前后孰低数
是指含有证券从业资格会计师事务所审计目标企业合并净资产扣除少数股东权益后余额
是指目标企业直接或间接持股百分比达成或超出50%全部被投资企业或企业直接或间接持股百分比达成第一大股东地位全部被投资企业, 并包含经过企业章程、 协议或协议约定由目标企业享受实际控制权被投资企业
[依据项目情况给予确定]
[依据项目情况给予确定]

1.3 本协议条款标题仅为了方便阅读, 不应影响对本协议条款了解。

第二条 投资前提
2.1 各方确定, 投资方在本协议项下投资义务以下列条件为前提, 但各方另行协商一致同意豁免或投资方书面确定能够豁免去外:
2.1.1 目标企业董事会、 股东会已经过决议同意此次增资, 原股东均已无任何附加条件地放弃对此次增资优先认购权, 且各方或法定/授权代表人均已签署本协议;
2.1.2 本协议签署之日起十五日内, 章程中相关条款按本协议第8条、 第9条约定进行修改, 且修改后章程条款令投资方满意, 各方完成章程谈判与签署工作;
2.1.3 目标企业及原股东已经以书面形式向投资方充足、 真实、 完整披露目标企业资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议相关信息等, 并帮助投资方完成了对目标企业业务、 财务及法律等运行各方面尽职调查, 且尽职调查结果符合投资方投资决议标准;
2.1.4 含有证券从业资格会计师事务所向投资方出具目标企业【　】年度审计汇报, 且该汇报显示: 投资前目标企业净资产已超出注册资本; 目标企业【　】年实现净利润（扣除非常常性损益）不低于各方签署投资意向书时目标企业及原股东估计及承诺净利润【　】%, 即不低于【　】万元;
2.1.5 目标企业按本协议第6条约定, 出具【　】-【　】年度盈利估计, 且该等估计盈利指标符合投资方投资决议标准;
2.1.6 企业聘用【　】律师事务所应向投资方出具目标企业是否符合申请首次公开发行股票并上市条件法律意见书, 且该法律意见书明确确定, 目标企业符合股票发行上市条件, 不存在对股票发行上市存在实质性影响违法违规行为;
2.1.7 目标企业聘用保荐人出含相关目标企业尽职调查汇报确定, 目标企业未来首次公开发行股票并上市不存在实质性障碍或重大缺点;
2.1.8 必需妥善处理原股东或其关联方与目标企业之间任何资金占用行为、 及目标企业为原股东或其关联方提供对外担保等行为, 且该种处理方案须取得投资方认可, 并经【　】律师事务所律师及保荐人确定对目标企业股票发行上市不产生不利影响;
2.1.9 过渡期内, 目标企业经营或财务情况没有发生重大不利改变（由投资方自行判定确定）; 目标企业作为连续经营实体, 不存在亦不得有任何违法、 违规行为, 目标企业没有处理其关键资产或在其上设置担保, 也没有发生或负担任何重大债务（通常业务经营中处理或负债除外）;
2.1.10 过渡期内, 原股东不向股东以外第三方转让其所持有部分或全部目标企业股权或在其上设置质押等负担;
2.1.11 原股东及目标企业确保及承诺均真实、 正确、 无重大遗漏;
2.1.12 各方一致同意, 投资方进行此次增资是以原股东准备在未来【　】年内以目标企业为主体进行首次公开发行股票及上市为前提, 目标企业应不迟于变更日之日起十二个月届满之日起【　】个月内进行上市申报, 并在审核经过后【　】个月内发表招股说明书, 除非投资方同意修改上述时间除外。
2.2 若本协议第2.1条中任何条件因任何原因未实现, 则各投资方都有权拒绝推行投资义务、 单方解除本协议, 并要求原股东连带负担违约责任。若本协议第2.1条任何条件未实现时, 各投资方仍推行投资义务或未单方解除本协议行为, 不得被视为投资方对该等条件豁免, 亦不影响投资方要求原股东负担违约责任权利。投资方所以遭受经济损失, 对违约金不能赔偿部分, 投资方有权要求原股东连带赔偿。

第三条 投资方案
3.1 作价依据: 以目标企业承诺【　】年度净利润【　】万元与目标企业【　】年度净资产所计算之净资产收益率及市盈率【　】倍为此次增资中投资方认购新增资本作价依据。
3.2 各方同意, 甲方1以总额【　】万元投资目标企业, 其中【　】万元作为注册资本投入, 以取得目标企业此次增资后股权【　】%, 余下【　】万元作为资本公积金投入企业; 甲方2以总额【　】万元投资目标企业, 其中【　】万元作为注册资本投入, 以取得目标企业此次增资后股权【　】%, 余下【　】万元作为资本公积金投入企业; 甲方3以总额 万元投资目标企业, 其中【　】万元作为注册资本投入, 以取得目标企业此次增资后股权【　】%, 余下【　】万元作为资本公积金投入企业。
3.3 投资方投资完成后, 目标企业注册资本增加【　】万元, 即注册资本由原【　】万元增至【　】万元。
3.4 原股东放弃此次增资优先认购权。
3.5 增资前, 目标企业股权架构以下图所表示:
股东名称
出资额（人民币/万元）
持股百分比（％）

%

%

%
累计

100.00%
增资完成后, 目标企业股权架构以下图所表示:
股东名称
出资额（人民币/万元）
持股百分比（％）

%

%

%

%

%

%
累计

100%
3.6 各方同意, 在实现以下条件后五个工作日内, 投资方应将本协议第3.2条约定各自投资总额以现金方法付至企业账户:
3.6.1 本协议第2.1条所列前提条件均已实现;
3.6.2 原股东及目标企业向投资方出具本协议附件一所列之承诺确保书;
3.7 各方同意, 本协议第3.6条“企业账户”指以下账户:
户 名:
银行账号:
开 户 行:
3.8 各方同意, 投资方按本协议第3.6条约定支付对应投资款, 则投资方在本协议项下投资义务完成。
投资完成之日起, 目标企业资本公积金、 盈余公积金由投资方和原股东按本协议第3.5条增资完成后股权百分比共同享受, 【　】年【　】月【　】日资产负债表所列可分配利润及【　】年【　】月【　】日以后至成交日之前目标企业产生利润, 在成交日前不得进行分配, 亦由投资方和原股东按本协议第3.5条增资完成后股权百分比共同享受。
3.9 此次增资款用途:
此次增资所募集全部增资款, 不得用于非经营性支出或者与企业主营业务不相关其她经营性支出; 不得用于委托理财、 委托贷款和期货交易等, 除非各方另行协商一致。目标企业此次增资所募集全部增资款仅得用于以下用途:
1) 目标企业及原股东已在各方签署投资意向书中披露用途;
2) [依据项目情况给予确定]
3) 经此次增资后企业董事会同意其她用途;

第四条 相关手续办理
4.1 各方同意, 由目标企业负责委托有资质会计师事务所对投资方出资进行验资并出具对应验资汇报, 并办理对应工商变更登记手续。
4.2 原股东及目标企业共同承诺, 在投资方将投资款支付至企业帐户当日, 应向投资方签发出资证实及将投资方名称记载于股东名册上; 在投资方将投资款支付至企业账户之日起【　】天内, 根据本协议约定完成对应企业验资、 工商变更登记手续（包含但不限于按本协议第2.1条签署章程及按本协议第8条选举董事、 监事等在工商局变更立案）。投资方应配合上述手续办理。
4.3 办理工商变更登记或立案手续所需费用由目标企业负担。

第五条 后续增资或引进战略投资者限制
4
5
5.1 目标企业进行后续增资时, 投资方按所持目标企业股权百分比对后续增资均享受优先认购权;
5.2 各方同意, 目标企业以任何方法引进新投资者, 新投资者投资价格及市盈率均不得低于本协议投资方投资价格及市盈率;
5.3 如新投资者最终投资价格低于本协议投资方投资价格, 则目标企业应将其之间差价返还投资方, 或由原股东无偿转让所持目标企业部分股权给投资方, 直至本协议投资方投资价格与新投资者投资价格相同;
5.4 各方同意, 投资完成后, 如目标企业给予任一股东（包含引进新投资者）享受权利优于本协议投资方享受权利, 则本协议投资方将自动享受该等权利。新投资者成为目标企业新增股东, 即视为自动认可目标企业及原股东依据本协议给予投资方一切权利和承诺。

第六条 业绩承诺、 发展目标及投资保障条款
6.1 目标企业及原股东共同承诺, 目标企业将实现以下经营业绩:
6.1.1 投资完成当年度, 即截至【　】年12月31日【　】年度, 若目标企业未进行后续增资或重组, 则目标企业实现主营业务收入不低于【　】万元, 实现净利润不低于【　】万元;
6.1.2 投资完成后第二年度, 即截至【　】年12月31日【　】年度, 若目标企业未进行后续增资或重组, 则目标企业实现主营业务收入不低于【　】万元, 实现净利润不低于【　】万元;
6.1.3 上述净利润指扣除非常常性损益后净利润, 若指标年度进行了后续融资或重组, 则应按净资产收益率不低于【　】%指标计算该年度目标企业实现主营业务收入额及净利润额。
6.2 各方同意, 目标企业实际经营情况按以下方法进行确定:
6.2.1 由投资方（投资方也可书面认可目标企业）委托含有证券从业资格会计师事务所在每一业绩承诺年度届满之日起【　】个工作日内, 对目标企业在对应期限内经营财务情况进行审计并出具审计汇报（以下称“审计汇报”）, 审计汇报供目标企业全体股东查阅。
6.2.2 审计汇报将作为确定目标企业实际经营情况最终依据。
6.2.3 审计费用应由目标企业支付。
6.3 假如目标企业未能实现本协议第6.1条要求经营业绩, 为保障投资方利益, 各方同意由原股东根据以下方法对投资方进行赔偿:
6.3.1 假如目标企业【　】年度实现净利润低于【　】万元, 原股东同意以现金方法向投资方给予以下赔偿, 赔偿总金额为: （该年度【原估计净利润】万元－该年度【实际净利润】）×【投资市盈率】×投资方所持股权百分比）, 赔偿后各方股东所占股权百分比保持不变。
6.3.2 假如目标企业【　】年度实现净利润低于【　】万元, 原股东同意以现金方法向投资方给予以下赔偿, 赔偿总金额为: （该年度【原估计净利润】万元－该年度【实际净利润】）×【投资市盈率】×投资方所持股权百分比）, 赔偿后各方股东所占股权百分比保持不变。
6.3.3 依据本条由原股东赔偿给投资方赔偿款, 应于目标企业该年度审计汇报完成之日起【　】个工作日内, 由原股东以现金方法向投资方进行支付, 各方不得以任何理由、 任何方法阻碍、 拒绝相关文件签署。
6.4 原股东及目标企业共同承诺: 目标企业应不迟于此次增资变更日之日起十二个月届满之日起【　】个月内进行上市申报, 并在审核经过后【　】个月内发表招股说明书, 除非投资方同意修改上述时间。

第七条 投资方选择退出权
各方了解并同意, 投资方对目标企业此次增资系基于预期目标企业各方面均基础符合首次公开发行股票并上市条件, 能够在未来确定日期前实现首次公开发行股票并于
上市, 基于此, 假如发生下列任何情形之一, 投资方都有权行使相关退出权, 转让投资方所持有目标企业股权:
7.1 要求被回购或被收购权
7.1.1 成交日至目标企业上市前, 如因为目标企业或原股东有意隐瞒、 制造虚假资料或遗漏关键信息, 作出虚假确保或承诺（包含本协议附件）, 误导投资方进行投资决议, 或目标企业投资及资产虚假不实, 各投资方有权要求目标企业或原股东以现金回购或收购投资方所持目标企业股权, 收购或回购价格为: （1）投资方投资成本+（投资方投资成本×50%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标企业分得现金红利）; 或（2）收购/回购日目标企业账面净资产×投资方所持目标企业股权百分比。二者不一致时取其中价格较高者为收购或回购价格。目标企业或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.1.2 成交日至目标企业上市前, 若目标企业连续 年平均净资产收益率低于 %（扣除非常常性损益）, 各投资方有权要求目标企业或原股东以现金回购或收购投资方所持目标企业股权, 收购或回购价格为: （1）投资方投资成本+（投资方投资成本×15%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标企业分得现金红利）; 或（2）收购日或回购日企业账面净资产×投资方所持股权百分比。二者不一致时取其中价格较高者为收购价格。目标企业或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.1.3 目标企业本身含有上市条件但因为原股东原因致使目标企业未能在【　】年【　】月【　】日前在中国境内证券交易市场上市, 或因为参与目标企业经营管理原股东存在重大过失、 经营失误造成目标企业无法上市, 尤其是目标企业出现投资方不知情帐外现金销售收入或大额支出时, 投资方有权要求目标企业或原股东以现金回购或收购投资方所持目标企业股权, 收购或回购价格为: （1）投资方投资成本+（投资方投资成本×30%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标企业分得现金红利）; 或（2）收购日或回购日企业账面净资产×投资方所持股权百分比。二者不一致时取其中价格较高者为收购价格。目标企业或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.1.4 因为第7.1.1、 7.1.2及7.1.3条所列情形之外其她任何原因造成目标企业未能在【　】年【　】月【　】日前在中国境内证券交易市场上市时, 投资方有权要求目标企业或原股东以现金回购或收购投资方所持目标企业股权, 收购或回购价格为: （1）投资方投资成本+（投资方投资成本×1５%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标企业分得现金红利）; 或（2）收购日或回购日企业账面净资产×投资方所持股权百分比。二者不一致时取其中价格较高者为收购价格。目标企业或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.2 强制卖股权
7.2.1 当出现第7.1.1、 7.1.2及7.1.3条所列情形时, 投资方也将有权将目标企业任何种类权益股权出售给第三方, 包含任何战略投资者; 在不止一个第三方情况下, 这些股权将根据令投资人满意条款和条件出售给出价最高第三方。
7.3 共同买卖股权
7.3.1 若原股东拟向第三方转让其持有目标企业股权, 投资方被赋给予下选择权: A、 按与第三方相同条件购置原股东出售目标企业股权, 或B、 根据原股东及投资方当初各自持股百分比及第三方要求相同条件共同出售投资方所持有目标企业对应股权。
7.4 原股东在此共同连带地确保: 假如任一投资方依据本协议第7.1、 7.2及7.3条相关约定行使相关退出权, 要求被回购、 被收购、 出售其持有目标企业全部或者部分股权时, 原股东应促成目标企业董事会、 股东会同意该等要求, 并签署一切必需签署法律文件。

第八条 企业治理
8.1 股东会
8.1.1 企业股东大会由全体股东组成, 是企业权力机构, 依法行使以下职权:
1) 决定企业经营方针和投资计划;
2) 选举和更换非由职员代表担任董事、 监事, 决定相关董事、 监事酬劳事项;
3) 审议同意董事会汇报;
4) 审议同意监事会汇报;
5) 审议同意企业年度财务预算方案、 决算方案;
6) 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;
7) 对企业增加或者降低注册资本作出决议;
8) 对发行企业债券作出决议;
9) 对企业合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式作出决议;
10) 修改企业章程;
8.1.2 股东所持每一股有一表决权; 在企业首次公开发行股票并上市前, 股东大会作出本协议第8.1.1款所列第1）、 4）项决议, 必需经过全体股东所持表决权过三分之二经过; 股东会作出协议第8.1.1款所列第7）、 9）、 10）项决议, 必需经过全体股东一致同意经过; 股东大会作出本协议第8.1.1款所列其她事项决议, 必需经过全体股东所持表决权过十分之八经过。
8.2 董事会
8.2.1 此次增资后目标企业董事会由【　】名董事组成, 其中甲方1有权提名一人担任目标企业董事, 甲方2有权提名一人担任目标企业董事, 各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名人士出任目标企业董事, 目标企业应在办理营业执照变更同时办理董事会变更手续。
8.2.2 各方同意并确保, 当上述任何一方提名董事辞任或者被解除职务时, 由提名该名董事一方继续提名继任人选, 各方并应确保在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标企业董事。
8.2.3 董事会对股东会负责, 行使下列职权:
1) 召集股东会会议, 并向股东会汇报工作;
2) 实施股东会决议;
3) 决定年度业务计划或就已同意年度业务计划做重大修改;
4) 制订企业年度财务预算方案、 决算方案; 同意发展计划和年度预算/业务计划;
5) 制订企业利润分配方案和填补亏损方案;
6) 制订发行企业债券方案;
7) 决定新融资计划;
8) 决定企业内部管理机构设置;
9) 决定聘用或解聘企业总经理、 副总经理、 财务责任人、 董事会秘书等高级管理人员及其酬劳、 奖励事项; 决定任何职员或管理人员超出20万元年度赔偿;
10) 制订企业基础管理制度;
11) 决定企业和控股子企业对账面价值超出300万元重大资产处理（包含但不限于出售、 转让、 赠与、 放弃、 损坏、 抵押、 质押等）。
12) 决定企业对商标等知识产权购置、 出售、 租赁、 及其她处理事宜;
13) 企业和控股子企业对外提供担保;
14) 决定企业和控股子企业单笔超出人民币30万元长久投资;
15) 决定企业和控股子企业股权转让和对外借款;
16) 决定企业和控股子企业向银行单笔贷款额超出500万元或年累计1000万元额外债务;
17) 制订企业上市计划并决定聘用审计师、 律师、 保荐机构等中介机构;
18) 决定企业业务范围、 本质和/或业务活动重大改变;
19) 决定企业和控股子企业累计超出人民币200万元短期投资（包含股票、 基金等）;
20) 决定将改变或变更任何股东权利、 义务, 或稀释任何股东全部权百分比任何诉讼;
21) 决定提起或和解金额超出20万元任何重大法律诉讼;
22) 决定超出经同意年度预算10%资本性支出（经同意年度预算额度外）;
23) 法律、 法规或企业章程要求其她职权。
8.2.4 董事会最少每六个月召开一次会议, 董事会会议应该由三分之二以上董事出席方为有效。本协议第8.2.2款所列第3）、 4）、 5）、 7）、 9）、 11）、 12）、 15）、 16）、 17）、 19）、 20）、 21）、 22）项需最少【　】名董事同意经过。本协议第8.2.2款所列第6）、 13）、 14）、 18）项需全体董事同意经过。其她项需经全体董事过半数以上经过。
8.2.5 本协议第8.2.3款所涉对控股子企业事项, 目标企业应经过派出董事、 高级管理人员按第8.2.3款严格推行目标企业董事会对控股子企业管控, 若控股子企业违反本协议第8.2.3款约定, 应由原股东对投资方负担连带违约责任。
8.3 监事会
8.3.1 企业设置监事会, 原股东同意并确保, 投资完成后, 目标企业监事会组员应为【　】人, 监事由股东选举或职员代表大会选举, 甲方1、 甲方2、 甲方3、 【　】各有权提名一人为企业监事会监事, 包含原股东在内各方同意在相关股东会上投票赞成该名人士出任企业监事。其她监事由名职员代表监事和外部监事组成。
8.3.2 各方同意并确保, 当上述任何一方提名监事辞任或者被解除职务时, 由提名该名监事一方继续提名继任人选, 各方并应确保在相关股东会上投票赞成该等人士担任企业监事。
8.4 管理协作
8.4.1 投资方将配合企业在现有制度基础上, 深入完善对企业生产经营至关关键内部控制制度;
8.4.2 各股东有权列席企业召开企业经营情况介绍会议或其她类似得以了解企业经营情况相关会议;
8.4.3 各股东可委托中介审计机构对企业进行审计, 企业应主动配合, 审计费用由提出审计股东负担（本协议第6.2条约定除外）;
8.4.4 企业此次增资完成后, 对目标企业在此次增资前已存在担保义务, 投资方不予负担;
8.4.5 甲方1有权委派一名财务副总监定时或不定时地帮助企业财务管理工作, 其差旅住宿费用由企业负担;
8.4.6 企业不得从事委托贷款、 对外借款、 期货或期权等高风险投资或借贷;
8.4.7 企业标准上不得进行关联交易、 关联担保、 关联借款。如存在无法避免关联交易、 关联担保、 关联借款等关联事项, 该等关联事项所涉关联方股东或董事应回避表决, 由非关联方股东或董事一致同意经过;
8.4.8 董事会应结合管理层经营考评目标, 制订管理层激励与约束计划并做出决议;
8.4.9 投资方知情权利: 企业应立刻将相关经营文件、 报表提供给投资方, 投资方有权向企业经营管理人员提出提议。成交以后, 企业将提供给投资方:
1) 每个月度结束后15天内, 提供月度合并会计报表及相关财务资料, 含利润表、 资产负债表和现金流量表等;
2) 每年度结束后45天内, 提供企业年度合并会计报表及相关财务资料, 含利润表、 资产负债表和现金流量表等;
3) 每年度结束后90天内, 提供独立有证券从业资格注册会计师出具企业审计汇报及与合并会计报表相关财务资料, 含利润表、 资产负债表和现金流量表等;
4) 每年年度结束前30天, 提供企业下年度业务计划、 年度预算财务报表;
5) 每年度结束后30天内, 企业高级经营人员应与投资方与就企业经营情况进行讨论; 以及根据投资方要求格式提供其它统计数据、 其它交易和财务信息。
6) 企业应立刻向股东方提供董事会决议、 股东会决议及企业章程等文件正本。
8.5 利润及分红
自成交日开始每一会计年度利润分配方案中现金分配百分比为该会计年度累计可分配利润【　】％-【　】％（各股东一致同意情形除外）。

第九条 股权转让
9.1 投资完成后, 目标企业上市或被整体并购前, 未经目标企业全体股东以书面形式一致同意, 原股东不得向目标企业其她股东或企业股东以外第三方转让、 抵押或质押其所持有部分或全部企业股权。原股东向持有其股权实际控制人转让企业股权、 且该代持股权情况已向投资方披露并经投资方认可除外。
9.2 本协议9.1条约定转让股权包含仅以协议方法而不办理工商变更登记转让。
9.3 原股东确保, 投资方持有目标企业股权期间, 企业章程应依据本协议第9.1、 9.2条约定作出对应要求。
9.4 投资完成后, 目标企业进行增资扩股, 企业股东按所持股权百分比享受优先购置权; 企业股东转让企业股权, 企业其她股东按所持股权百分比享受优先购置权。
9.5 原股东经全体股东一致同意向企业股东以外第三方转让其股权时, 投资方有权选择是否行使本协议第7.3条共同买卖股权, 按相同价格及条件与转让股权原股东按股权百分比一同转让其股权给同一受让方; 投资方选择按相同价格及条件与转让股权原股东按股权百分比一同转让其股权给同一受让方, 原股东应确保受让方以相同价格及条件购置投资方股权。
9.6 原股东经全体股东一致同意向企业股东以外第三方转让其股权时, 原股东应确保股权受让方签署接收本协议条款协议, 如同受让方自本协议生效日起是本协议原股东。

第十条 目标企业职员竞业限制
10.1 在本协议签署当日, 原股东应向投资方提供目标企业与其董事、 监事、 高级管理人员、 关键技术人员及关键市场人员（下称“职员”）签署竞业限制协议书（本协议附件二）;
10.2 原股东同意, 职员违反竞业限制协议书相关约定, 致使目标企业或投资方利益受到损害, 除职员须向目标企业及投资方赔偿损失外, 原股东应就目标企业或投资方遭受损失负担连带赔偿责任。

第十一条 知识产权占有与使用
11.1 本协议签署之时及本协议签署以后, 目标企业是企业名称、 商号、 品牌、 商标、 商品名称及品牌、 网站名称、 域名及专利、 专有技术、 多种经营许可证等相关知识产权、 许可权（包含但不限于商标权及专利权）唯一、 正当全部权人。截止本协议签署之时, 目标企业已申请或已取得悉识产权包含:
序号
注册号
知识产权名称
知识产权人
使用期

11.2 本协议签署之时及本协议签署以后, 任何正当进行、 与企业及其产品相关技术和市场推广中包含企业前述权利均须经过目标企业许可和/或授权。
原
股东不得另行单独设置或参与设置新与目标企业业务相关联或相竞争经营实体。
如发生组成与目标企业同业竞争行为, 原股东应负责赔偿对目标企业造成损害。

第十二条 债权和债务
12.1 原股东确定, 在投资方登记为目标企业股东前, 目标企业及原股东并未签署任何对外担保性文件, 亦不存在任何未披露债务和责任。
12.2 原股东同意, 若目标企业存在未以书面形式向投资方披露或有债务和责任（包含但不限于应缴未缴个人所得税）, 由原股东负担。若目标企业负担了上述债务或责任, 原股东应该在目标企业实际发生支付后5个工作日内, 将目标企业负担债务和责任实际支付总额, 根据投资方投资金额所占投资总额【　】万元百分比, 向各投资方负担连带赔偿责任。
12.3 原股东在持股期间不得发生损害目标企业利益关联交易行为, 如发生上述行为造成对目标企业损害, 原股东应负责赔偿; 原股东不得无偿占有、 使用目标企业财产。任一方占有、 使用企业财产, 需按市场公允价（自实际占有、 使用企业财产到其停止占有、 使用之日止）向目标企业支付使用对价。

第十三条 确保和承诺
13.1 协议各方分别而非连带地申明、 确保及承诺以下:
13.1.1 其为在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在法人; 或中国公民,不含有双重国籍。
13.1.2 其拥有由其股东会决议证实签署并推行本协议义务全部权利与授权, 并依据中国法律含有签署本协议全部资格条件和/或行为能力。
13.1.3 其确保其就本协议及各方在此之前签署投资意向书中所提供一切文件资料均是真实、 有效完整。
13.1.4 本协议签署或推行不违反以其为一方或约束其本身或相关其资产任何重大协议或协议。
13.1.5 其在本协议上签字代表, 依据有效委托书或有效法定代表人或公证书, 已经充足授权其签署本协议。
13.1.6 其已就与此次合作和交易相关, 并为各方所了解和掌握全部信息和资料, 向信息相关方进行了充足、 详尽、 立刻披露, 没有重大遗漏、 误导和虚构。
13.1.7 其在本协议中所作申明、 确保及承诺在本协议签署之日均为真实、 正确、 完整, 并在本协议生效时及生效后仍为真实、 正确、 完整。
13.1.8 其确保完全、 合适地推行本协议全部内容。
13.2 原股东及目标企业共同连带地申明、 确保及承诺以下:
13.2.1 　目标企业基础符合首次公开发行股票并上市条件, 并向投资方出具相关目标企业具体情况确保书（本协议附件三）;
13.2.2 　对目标企业不符合首次公开发行股票并上市条件之处, 进行立刻整改并达成上市要求;

第十四条 通常要求
14.1 未行使或延迟行使本协议或法律要求某项权利并不组成对该项权利或其她权利放弃。单独或部分行使本协议或法律要求某项权利并不妨碍其深入继续行使该项权利或其她权利。

第十五条 通知及送达
15.1 在本协议使用期内, 因法律、 法规、 政策改变, 或任一方丧失推行本协议资格和/或能力, 造成影响本协议推行, 该方应负担对应在合理时间内通知义务。
15.2 协议各方同意, 与本协议相关任何通知, 以书面送达方法方为有效。书面形式包含但不限于: 文书、 传真、 电子邮件。
15.3 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达:
甲方1地址: 【　】, 邮编【　】, 传真: 【　】, 电子信箱:【　】;
甲方2地址: 【　】, 邮编【　】, 传真: 【　】, 电子信箱: 【　】;
甲方3地址: 【 】, 邮编【 】, 传真: 【　】, 电子信箱:【 】;
乙方1地址: 【　】, 邮编【　】, 传真: 【　】, 电子信箱:【　】;
乙方2地址: 【　】, 邮编【　】, 传真: 【　】, 电子信箱:【　】;
乙方3地址: 【　】, 邮编【　】, 传真: 【　】, 电子信箱:【　】;

第十六条 违约及其责任
16.1 本协议生效后, 各方应根据本协议要求全方面、 合适、 立刻地推行其义务及约定, 若本协议任何一方违反本协议条款约定, 则组成违约。
16.2 各方同意, 本协议违约金为投资方投资总额【　】％。
16.3 原股东违约, 由原股东根据其所持企业股权百分比负担违约金支付责任, 该违约金将根据投资方持股百分比全部分配给投资方; 投资方违约, 根据本款一样标准办理。
16.4 一旦发生违约行为, 违约方应该向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成损失。
16.5 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、 继续推行协议或解除本协议权利。