资源描述
合作开发房地产协议范本
一、 合作开发房地产协议
甲方（委托方）: 【 】房地产开发企业
乙方（受托方）:
鉴于:
1、 甲方——【 】房地产开发企业, 系由【 】企业与乙方合作投资房地产开发企业, 甲方已取得了【 】房地产项目开发权。
2、 项目概况: 【 】房地产项目计划占地面积约【 】亩, 建设用地面积约【 】亩, 代征地面积约【 】亩, 容积率约【 】。
3、 依据乙方与【 】企业于【 】年【 】月【 】日签署《股权转让协议》中地约定: 乙方应帮助甲方尽可能以协议出让方法取得【 】房地产项目土地使用权和开发权。如该地块需根据相关要求进行招投标（挂牌）, 乙方承诺以等同于协议出让价格条件帮助甲方取得【 】房地产项目土地使用权和开发权。
4、 甲方经企业董事会决定, 将开发【 】房地产项目全部政府同意文件及征地手续, 包含土地赔偿、 拆迁、 安置等工作, 委托乙方进行办理。
经甲、 乙双方友好协商达成以下协议, 以兹共同遵照实施:
第1条 委托事项
1.1 授权乙方以甲方名义取得开发【 】房地产项目全部政
府文件批复及项目征地、 农民安置赔偿、 拆迁等事宜。
第2条 委托费用
2.1 甲方应向乙方支付乙方完成第1条1.1款委托事项委托费用适用包干标准, 多不退少不补。
2.2 第1条1.1款委托事项, 即【 】房地产项目委托费用根据建设计划用地每亩【 】万元人民币、 计划代征用地每亩【 】万元人民币标准计算, 甲方应向乙方支付委托费用累计【 】万元人民币。
2.3 甲方支付【 】房地产项目委托费用, 包含征地赔偿费、 拆迁费、 青苗赔偿费, 该费用应计入甲方成本。
2.4 除上述所列费用之外产生其她开发费用, 包含但不限于土地出让金及相关税费、 建安成本、 管理费用等, 由甲方——【 】房地产开发企业股东根据股权百分比分别负担。
第3条 委托时间
3.1 开始时间: 甲方原股东【 】向【 】转让股权完成时间为准, 即以甲方办理完成工商变更登记, 取得新营业执照为委托事项开始之日。
3.2 完成时间: 在【 】年【 】月【 】日之前完成本协议第1.1款约定委托事项。
第4条 付款时间
4.1 【 】房地产项目委托费用, 由甲方根据实际征地交款（不包含土地出让金）时间和金额给予按期足额支付。用款时乙方需提前申请用款, 并将用款时间、 用途填写清楚, 甲方应根据急款急用、 不影响项目开发进度标准立刻审核、 立刻支付。
第5条 委托溢价
5.1 经甲方财务核实, 若【 】房地产项目利润已经超出【 】万元（不含【 】万元）时, 甲方应在财务汇报出具之日起【 】日内向乙方支付利润【 】％。
5.2 经甲方财务核实, 若【 】房地产项目利润在【 】万元（含【 】万元）以下时, 甲方应按向乙方支付实际利润【 】%。
第6条 违约责任
6.1 本协议生效后, 甲、 乙任何一方无故提出终止协议, 应按委托费用总额5%向对方支付违约金。
6.2 甲方未按约定支付委托包干费用, 应每日按当期应付费用万分之三
向乙方支付违约金。如逾期超出30天, 则乙方有权解除本协议, 甲方应向乙方支付违约金【 】万元人民币, 乙方有权不退还已为该项目支付全部款项。若违约金不足以赔偿乙方所以所遭受损失, 乙方有权向甲方追偿赔偿款。
6.3 若乙方未按本协议第3条约定完成委托事项, 甲方除有权解除本协议, 并有权要求乙方按委托费用总额5%向甲方支付违约金。不过因为甲方逾期支付委托费用造成乙方未能按期完成委托事项, 应对应免去乙方违约责任。
6.4 若乙方非因甲方原所以不能完成委托事项, 给甲方造成损失, 乙方同意由甲方按投资股权百分比所分配利润中给予直接扣除。
6.5 因为一方过失造成本协议不能推行、 不能完全推行或被政府相关部门
认定为无效时, 由过失一方负担违约责任, 双方都有过失, 则由双方按责任大小负担各自对应责任。
第7条 争议处理
7.1 如本协议各方就本协议之推行或解释发生任何争议, 应首先协商处理; 若协商不成, 应向北京仲裁委员会提请仲裁, 仲裁适用该会之《仲裁规则》, 仲裁裁决书终局对双方都有约束力。
第8条 其她
8.1 本协议壹式贰份, 双方各执壹份, 含有相同法律效力。
8.2 本协议经甲、 乙双方法定代表人签字并盖章后, 自乙方与【 】签署《股权转让协议》生效之日起生效。
甲方: 【 】房地产开发企业 乙方:
月 日 月 日
二、 房地产开发有限企业股权转让协议
甲方（转让方）:
企业住所地:
法定代表人:
乙方: [【 】房地产开发有限企业股东]
企业住所地:
法定代表人:
丙方（受让方）:
企业住所地:
法定代表人:
鉴于:
1、 【 】房地产开发有限企业(下称“【 】企业”)成立于【 】年【 】月【 】日, 是一家依据中国法律正当成立并有效存续有限责任企业, 法定代表人: 【 】, 注册资本为 【 】万元, 注册地址北京市【 】, 属于房地产开发企业。
2、 甲方和乙方分别为【 】企业正当有效股东, 分别持有【 】％和【 】％股权。
3、 【 】房地产开发有限企业拥有开发项目及用地概况为:
3.1 项目名称:
3.2 项目位置:
3.3 项目四至: 东至 ; 南靠 ;
西邻 ; 北沿。 。
3.4 用地概况: 项目计划占地面积: 【 】亩, 其中建设用地面积: 约【 】亩, 代征用地面积: 约【 】亩; 计划用途为: 商品住宅、 商业及公建配套设施, 计划容积率为【 】, 总计划建筑面积约为【 】万平方米, 分【 】期开发。
3.4.1 一期: 项目名称为【 】, 计划占地面积约【 】亩, 建设用地面积约【 】亩, 代征地面积约【 】亩, 容积率约【 】, 计划用途为: 【 】。
3.4.2 二期: 项目名称为【 】, 计划占地面积约【 】亩, 建设用地面积约【 】亩, 代征地面积约【 】亩, 容积率约【 】, 计划用途为: 【 】。
3.4.3 三期: 项目名称为【 】, 计划占地面积约【 】亩, 建设用地面积约【 】亩, 代征地面积约【 】亩, 容积率约【 】, 计划用途为: 【 】。
4、 【 】房地产开发有限企业已取得以下政府批复及法律文件:
4.1 企业法人营业执照、 税务登记证、 注册资金验资汇报、 房地产开发企业资质证书;
4.2 北京市发展计划委员会项目提议书批复, 京发改【 】号;
4.3 北京市计划委员会审定设计方案通知书, 通审字【 】号;
4.4 建设用地计划许可证;
4.5 土地出让协议, 京地出（合）字（ ）第【 】号;
4.6 国有土地使用证, 京国用（ ）第【 】号;
4.7 企业净资产及债权债务清单（见附件一）。
5、 甲方决定将其所持所【 】企业50％股权以本协议约定条件和方法转让予丙方, 丙方决定受让该等股权。
所以, 经协议各方协商一致, 就本协议所述股权转让事宜签订以下条款, 以兹共同遵照实施:
第一条 股权转让
第1.1条 根据本协议约定条件和方法, 甲方同意以【 】企业股权合
法持有者之身份将其持有【 】企业【 】%股权转让给丙方; 丙方同意受让该等股权。
第1.2条 乙方同意放弃本协议股权优先受让权, 并同意甲方将股权转让给丙方。
第1.3条 完成上述股权转让以后【 】企业股东股权百分比为甲方占企业股权【 】%, 乙方占企业股权【 】%, 丙方占企业股权【 】%
第二条 转让价款和支付方法
第2.1条 协议各方一致同意并确定, 甲方转让【 】企业【 】％股
权予丙方, 丙方应支付股权转让价款【 】万元人民币现金予甲方。
第2.2条 丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付各项费用累计为人民币
【 】万元赔偿费用, 包含【 】项目中征地赔偿费、 拆迁费、 土地出让金及对应契税、 前期已经支付费用（详见: 附件二“费用表”）。
第2.3条 经协议各方一致同意并确定, 上述股权转让价款和赔偿费用累计【 】万元人民币能够分【 】期支付给甲方。
第2.4条 第一期: 甲、 乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日, 丙方应向甲方支付【 】万元人民币。
第2.5条 第二期: 丙方应在【 】年【 】月【 】日之前向甲方支付【 】万元人民币。
第2.6条 第三期: 丙方应在【 】年【 】月【 】日之前向甲方支付【 】万元人民币。
第2.7条 第四期: 丙方应在【 】年【 】月【 】日之前向甲方支付完余款人民币【 】万元。
第三条 【 】企业运作
第3.1条 协议各方一致同意并确定, 在丙方推行完成本协议第2.4条所约定
支付义务之日起【 】个工作日内, 办理完成股权转让所需一切工商变更登记手续。
第3.2条 协议各方一致同意并确定, 共同授权【 】负责办理股权转让
所需一切法律手续, 直至【 】企业完成变更登记手续并领取新企业法人营业执照。
第3.3条 因为【 】企业此次股东结构变动, 新任股东丙方和原股
东甲、 乙三方将重新改组董事会和监事会。其中, 董事会组员为【 】人, 由甲方委派【 】名董事, 乙方委派【 】名董事, 丙方委派【 】名董事, 并同意由【 】方派员担任企业法定代表人（董事长）; 监事会组员仍然为【 】人, 由甲方委派【 】名监事, 乙方委派【 】名监事, 丙方委派【 】名监事。总经理由【 】方委派。
第3.4条 因为【 】企业此次股东结构变动, 新任股东丙方和原股
东甲、 乙三方将修改企业章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商特殊地位, 各方同意将在章程中签订以下条款:
1. 【 】企业财务总监由丙方派员担任, 全权负责财务管理
工作。
2. 股东会在审议以下重大事项时, 丙方享受一票否决权, 即丙方
对该等议案投反对票, 则该等议案则无法经过:
(1) 利润分配方案和填补亏损方案;
(2) 年度财务预算方案和决算方案;
(3) 修改企业章程;
(4) 企业增加或降低注册资本、 合并、 分立、 变更企业形式、
解散和清算等事项;
(5) 向其她企业投资行为或参与项目合作, 出资额或投资款
项超出企业净资产10%(含本数)或绝对金额在 万元人民币以上(含本数)行为;
(6) 企业处理资产(包含但不限于无形资产和有形资产出
售、 抵押、 划拨、 赠与、 股东权益转让等), 标金额超出企业净资产10%(含本数)或绝对金额在 万元人民币以上(含本数)行为;
(7) 其她事项。
第四条 甲方和/或乙方确保并承诺
第4.1条 相关主体资格之确保并承诺
第4.1.1条 甲方确保并承诺, 对其持有【 】企业股权享受完全
处分权, 且该等股权未设置任何优先权、 留置权、 抵押权或其她限制性权益, 没有附带任何或有负债或其她潜在责任或义务, 亦不存在针对该等股权任何诉讼、 仲裁或争议等。
第4.1.2条 甲方确保并承诺, 其作为【 】企业正当有效股东以
及转让股权方, 有效签署本协议。
第4.1.3条 乙方确保并承诺, 其作为【 】企业正当有效股东,
有效签署本协议, 并已经取得了签署本协议所需相关授权。
第4.1.4条 乙方确保并承诺, 放弃对于甲方向丙方转让【 】企业
【 】％股权优先购置权。
第4.1.5条 甲方和乙方确保并承诺, 本协议项下股权转让已经取得了
【 】企业董事会和/或股东会同意并做出了有效股东会决议。
第4.2条 相关资产和业务之确保并承诺
第4.2.1条 甲方和乙方确保并承诺, 【 】企业全部资产均为合
法有效全部, 【 】企业对于该等资产拥有完整有效全部权, 除已经直接披露予丙方信息之外, 不存在任何资产抵押、 质押或为本身或她人提供担保等情形。
第4.2.2条 甲方和乙方确保并承诺, 【 】企业作为关键从事【 】房地产项目开发企业, 已经取得了从事该等业务所需全部资格证书以及相关批文, 并确保此次股权转让行为并不影响【 】企业继续含有持有上述全部资格证书及相关批文, 继续从事该等业务。
第4.2.3条 甲方和乙方确保并承诺, 负责以【 】出让方法取得
【 】房地产项目土地使用权和开发权, 直至取得该项目全部政府文件批复和法律文件, 并负责协调相关政府部门工作。
第4.2.4条 甲方和乙方确保并承诺, 截至本协议生效之日, 【 】
企业所从事生产经营活动符合国家法律法规要求以及企业营业执照核准经营范围, 且【 】企业在此次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。
第4.2.5条 甲方和乙方确保并承诺, 甲、 乙方向丙方交付全部文件、
资料等书面材料均是真实、 可信, 如该等书面材料系副本, 则其与原件一致。
第4.2.6条 甲方和乙方确保并承诺, 在丙方推行了本协议第2.4条约定
支付义务之日, 将【 】房地产项目全部文件出示给丙方, 便于丙方对【 】房地产项目建设和管理。
第4.3条 相关财务情况及税、 费之确保并承诺
第4.3.1条 甲方和乙方确保并承诺, 提供予丙方【 】企业财
务报表及相关财务文件均为真实、 正确、 完整、 有效, 而且真实及公正地反应【 】企业截至本协议生效之日资产、 负债(包含或然负债、 未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损情况。
第4.3.2条 甲方和乙方确保并承诺, 截止本协议生效之日, 【 】 公
司已按国家和地方税务机关要求税项缴足其全部到期应缴税费, 亦已缴清了其全部到期应缴规费, 无需加缴或补缴, 亦无任何因违反相关税务法规及规费要求而将被处罚事件发生。
第4.3.3条 甲方和乙方确保, 甲乙方将向丙方如实、 全方面地披露其全部已经或有证据表明立即发生对【 】企业经营管理产生重大不利影响事项, 且甲乙确保向丙方提供【 】企业资产及负债清单真实性。
第五条 丙方确保并承诺
第5.1条 丙方确保并承诺, 丙方是依据中国现行有效法律组建成立, 有效存在并正当经营有限企业, 其成立依法经政府授权和同意并依法开展经营活动法人组织。
第5.2条 丙方自本协议签署之日起, 无任何造成其歇业、 终止或对其经营产生重大影响事项及威胁发生。
第5.3条 丙方已含有缔结本协议、 推行本协议所需完全法律权利、 行为能力和内容授权。
第5.4条 丙方确保并承诺推行本协议将不会:
第5.4.1条 违反或与丙方企业章程及其它内部含有最高效力规范性管理文件相冲突。
第5.4.2条 违反对丙方含有法律约束力其她任何协议义务。
第5.4.3条 违反中国现行有效法律、 法规及政府命令。
第六条 保密
第6.1条 本协议各方确保, 除非依据相关法律、 法规要求应向相关政府主管部门或双方上级主管部门办理相关同意、 立案手续; 或为推行在本协议下义务或申明与确保须向第三人披露; 或经协议另一方事先书面同意, 本协议任何一方就本协议项下之事务, 以及因本协议目而取得相关【 】企业之财务、 法律、 企业管理或其她方面信息均负有保密义务（除已在公共渠道取得信息外）, 不然保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成经济损失。本条款不因本协议终止而失效。
第七条 不可抗力
第7.1条 本协议项下之“不可抗力”指以下事实: 本协议各方不能预见、 不能避免、 不能克服, 且造成本协议不能推行自然灾难、 战争等（政府行政命令文件及其它政府原因均属不可抗力范围）。
第7.2条 如不可抗力原因造成一方无法推行本协议义务, 该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件一方, 应该在事件发生后, 立刻书面通知另一方, 并在其后15日内提供证实该不可抗力事件发生及其连续时间足够证实。
第7.3条 如发生不可抗力事件, 协议双方应该立刻相互协商, 以寻求公平处理措施, 以使不可抗力事件影响减低到最低程度; 如因不可抗力而须解除本协议, 则各方应依据协议推行具体情况, 由各方协商处理。。
第八条 违约责任
第8.1条 本协议任何一方违反其在本协议中任何确保并承诺, 即组成
违约, 应负担对应违约责任。
第8.2条 本协议任何一方因违反或不推行本协议项下部分或全部义务
而给其她方造成实际损失时, 违约方有义务为此做出足额赔偿。
第8.3条 如丙方未能按第二条所述期限支付转让价款, 则从逾期付款之
日起, 丙方每日需缴付应付款项万分之【 】违约金。如逾期超出30天, 则甲方有权解除本协议, 丙方应向甲方支付违约金【 】万元人民币, 甲方有权在应退还丙方已支付款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方所以所遭受损失, 甲方有权向丙方追偿赔偿款。
第8.4条 假如甲方和/或乙方违反本协议中第四条所作确保并承诺, 造成
本协议所约定股权转让无法完成或股权转让完全后或因为甲乙方重大债务原因指使【 】企业无法经营, 丙方有权单方面解除本协议, 甲方应退还丙方已支付全部款项, 并应向丙方支付违约金【 】万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方所以所遭受损失, 丙方有权向甲方追偿赔偿款。
第九条 尤其约定条款
第9.1条 各方协商并同意, 自本协议约定股权转让完成之日起, 由【 】
方关键负责组织【 】企业经营和管理。
第9.2条 【 】房地产项目全部开发费用, 由甲、 乙、 丙三方根据
各自在【 】企业股权百分比分别负担项目实际发生费用, 该费用应计入【 】企业成本。
第9.3条 本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确定【 】企业
资产及负债情况基准日。发生在该基准日之前【 】企业全部债务, 由甲乙方负责清偿, 如因为甲乙方原因造成【 】企业诉讼, 仲裁, 或其她行政权利限制均由甲乙方负责处理, 丙方不负担任何经济和法律责任。
第9.4条 本协议各方同意, 签署本协议之同时另行签署一份《股权变更协议》, 若发生本协议第八条所约定违约行为并达成了本协议解除条件, 则该《股权变更协议》生效, 守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记, 将【 】企业企业股权结构恢复到由甲、 乙双方为企业全部股东状态, 违约方应根据本协议负担对应违约责任。（视情况而定）
第9.5条 本协议为便于办理工商变更登记, 能够采取工商部门统一制订股权转让格式协议, 如统一格式协议条款与本协议条款发生冲突时, 以本协议条款为准。
第十条 费用负担
第10.1条 因本协议项下股权转让行为所发生全部税项及费用, 凡法律、 行政法规有要求者, 依要求办理; 无要求者, 由协议各方平均分担。
第十一条 协议解除
第11.1条 本协议约定解除协议条件成就时, 本协议自动解除。
第11.2条 协议各方达成书面一致意见, 能够签署书面协议解除本协议。
第11.3条 任何一方行使单方面解除协议权利需提前15天通知对方, 通知
需采取第13.3条款要求办理。
第十二条 争议处理
第12.1条 如本协议各方就本协议之推行或解释发生任何争议, 应首先协
商处理; 若协商不成, 应向北京仲裁委员会提请仲裁, 仲裁适用该会之《仲裁规则》, 仲裁裁决书终局对双方都有约束力。仲裁费、 律师费用由仲裁败诉方负担。
第十三条 其她
第13.1条 本协议附件是本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同
法律效力。
第13.2条 本协议在推行过程中如有未尽事宜, 各方可签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
第13.3条 本协议一方根据本协议约定向另一方送达任何文件、 回复及其它任何联络, 必需用书面形式, 且采取挂号邮寄或直接送达方法, 送达本协议所列另一方地址或另一方以本条所述方法通知更改后地址。如以挂号邮寄方法, 在投邮后（以寄出邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方; 如以直接送达方法送达, 则以另一方签收时视作已送达。
第13.4条 本协议自各方签字或签章之日成立, 并于丙方向甲方支付了首期
款项之日生效。
第13.5条 本协议生效后, 【 】企业原有印章除办理工商登记或经
各方共同同意外, 不再使用。工商变更登记完成后, 启用新印章。
第13.6条 本协议壹式捌份, 甲乙丙三方各执贰份, 一份报工商部门立案,
一份留【 】企业立案, 各份含有相同法律效力。
附件:
附件一: 企业净资产及债权债务清单。 （包含全部企业对内对外签署协议）
附件二: 费用明细表
甲方(签字):
乙方(公章):
法定代表人或其授权代表签字:
丙方(公章):
法定代表人或其授权代表签字:
签署日期: 二○○五年月 日
签署地点: 中国 市
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