060210CTGPNRV5关联交易内控手册v69.doc

5关联交易业务流程一、业务流程范围1所涉及的业务范围确认关连人士，确认关联交易的范围、项目和额度，与关连人士之间的往来结算，包括持续性（经常性）关联交易与非持续性（非经常性）关联交易，进行相关会计处理，建立关联交易台帐，与关连人士进行对帐，汇总并审批关联交易信息，披露关连人士关联关系和交易信息。2所涉及的部门范围董事会办公室（综合办公室）、财务部门、法律部门、网络发展部门（计划建设部门）、市场部门、网络运行维护部门和互联互通部门等3所涉及的计算机系统和相关维护部门财务管理系统、久其报表系统企业信息化部门、财务部门二、目标1清楚确定关连人士，完整掌握关联交易，确保关联交易符合上市地豁免条件，对不符合条件的及时上报，必要时请律师协助执行必要的法律程序，关联交易符合合同批准程序、符合披露和/或独立股东批准的程序和要求、符合关联交易合同（协议）的约定，保证关联交易符合国家法律法规和上市地监管规定；2按照公平合理的定价原则和交易方式实现交易，确保关联交易规范进行，防止非正常利润转移；3保证关联交易数据真实、准确、完整、及时和恰当披露；4确保资产安全完整。三、风险1由于对关连人士定义界定的不清楚，使公司对关连人士识别发生错误，从而导致高估或者低估关联交易金额，财务核算不准确和财务报告披露不准确；2非正常转移利润，损害股东利益；财务报告不能真实反映公司的经营状况，从而导致股东对公司的诉讼；3将与关连人士的交易费用或者收入提前或推后入帐，造成财务核算失真和财务报告披露不准确；4关联交易违规，导致监管机构的惩戒。四、相关会计科目无五、流程概述1界定关连人士定义、关联交易类型及相关要求关连人士是指：（1）上市公司或其附属公司的董事、总经理、副总经理和主要股东；（2）在过去12个月内担任上市公司或其附属公司的董事的任何人；（3）上市公司或其附属公司的发起人或监事；（4）上述第1、2和3款所述人士的联系人；（5）上市公司的非全资附属公司，而上市公司上述1至4的任何关连人士（上市公司的附属公司层面之关连人士除外）（个别或共同）有权在该非全资附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或以上的表决权；（6）第5款中所述的非全资附属公司的任何附属公司。（7）香港联合交易所有限公司证券上市规则规定的其他关连人士和相关会计准则规定的其他关连人士。具体定义、关联交易类型及相关要求参见香港联合交易所有限公司证券上市规则、相关会计准则以及股份公司关联交易管理办法的规定。2确认公司的关连人士和关联交易类型公司法律部门编制并定期（按半年）更新上市集团的关连人士清单，由相关负责人签字确认。清单中应该列示所有关连人士（包括企业和个人），无论他们之间有无交易发生。如关连人士为企业，应列明企业名称、企业类型、法定代表人、注册地、注册资本、主营业务、公司所持股份或者权益等内容，并及时根据其最新变化予以更新。股份公司法律部门将关连人士名单下发给各省市子公司法律部门，各省市子公司法律部门将关连人士名单转发给各业务部门和地市分公司。股份公司法律部门组织有关部门和省市子公司确认关联交易的类型，省市子公司法律部门组织本公司相关部门根据交易内容确定未来三年或一年的持续性关联交易的类型。相关IT流程：(1) 在录入交易记录时，财务管理系统根据系统主数据信息自动判别供应商或客户是否为关联方。(2) 部分关联交易的类型由系统自动判断。(3) 若更改财务管理系统中供应商及客户主数据中关联方属性，需由财务人员进行更改。(4) 财务管理系统已设置关联交易专用的会计科目。财务管理系统按会计科目匹配映射关系入帐。3确认关联交易的额度股份公司财务部门组织有关部门和省市子公司确认关联交易的额度，省市子公司财务部门组织本公司相关部门根据交易内容确定未来三年或一年的持续性关联交易额度，并填写股份公司统一下发的关联交易表格，经公司的总经理或分管副总经理审核签字确认，逐级汇总后上报股份公司。相关IT流程：(1) 财务部人员从财务管理系统中取出相关会计科目金额，把属于关联交易的相关信息分析填入久其报表系统中。(2) 若久其报表系统與财务管理系统有接口，久其报表系统中的关联交易明细表自动从财务管理系统中取出相应的关联交易发生数。(3) 财务部人员将关联交易预算额度录入/填入到久其报表系统中。(4) 久其报表系统从财务管理系统中取出关联交易发生数逻辑的更改经财务人员负责实施更改。4申请关联交易类型、豁免额度及预算管理股份公司财务部门和法律部门根据中国电信股份有限公司关联交易管理办法的职责分工汇总并审核调整各省市子公司的持续性关联交易额度和类型，经董事会审核批准后，报香港联交所审议，视不同类型关联交易，或披露经豁免的年度交易上限额度，或经独立股东批准后披露经豁免的年度交易上限额度。股份公司财务部门根据豁免额度及审核的其他持续性关联交易类型，经预算委员会批准，向各省市子公司下达年度关联交易预算。各省市子公司根据年度预算，将各类关联交易类型和额度落实到各业务部门和各地市分公司。各省市子公司年度实际发生的关联交易金额不得超出股份公司下达的各项关联交易预算限额；各省市子公司年度实际发生的关联交易金额低于股份公司下达的各项关联交易预算限额80%的，应说明原因;如遇特殊事项，关联交易项目或额度超过年度预算范围需调整预算的，各省市子公司财务部门牵头拟订预算调整报告，由本公司管理层审批后应于每年九月底前专项报告股份公司财务部门审批。股份公司财务部门应于收到专项报告一个月内予以批复。5确定关联交易价格和签订关联交易合同各业务部门在本部门负责的关联交易项目的年度预算范围内，与关连人士协商交易价格并草拟关联交易合同（或协议）。该价格的确定应按如下顺序进行：按照国家定价；按照国家指导价；按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格；按照销售给无关联关系的第三者的价格所应取得收入和利润水平；按照成本加合理的费用和利润；按照协商或是其他合理的方法。根据法律法规规定应当采取招标定价的，应以招标定价的方式确定的价格，作为定价依据。如果交易价格与上述原则确定的价格有较大差异时，则业务部门需要提供合理的解释。如省市子公司或地市分公司关联交易项目或额度超过年度预算范围，根据权限报上级相关部门审批。当股份公司发现新的关联交易项目或预计关联交易将超过经披露的豁免额度时，应按规定及时通知外部律师，并根据联交所和律师意见，按公司规定会同财务部、董事会办公室进行股份公司关联交易公告，及时召开股东大会审议有关事项。草拟的关联交易合同由财务部门、法律部门及相关业务部门进行审核，审核中应特别关注合同价格的确定是否符合上述原则，根据权限由相关负责人签字确认后，签订正式的关联交易合同（或协议）。（合同的签订参照9.2中合同管理流程）正式签订关联交易合同（或协议）后，应在合同上明显标示关联交易字样。6结算关联交易、汇总并上报关联交易信息财务部门进行帐务处理时，应当备注关联交易，并定期（按月或按季）汇总关联交易的余额和发生额，将发生额提供给各业务部门，以便掌握关联交易的情况。各单位在会计核算时，要采取增加字段、属性、摘要、分户等手段对关联交易予以识别和记录。各相关业务部门（财务部门配合）定期（至少在半年末和年末）与关连人士进行对帐，包括关联方交易的业务种类、发生额、期末余额、列帐会计科目等内容。对帐均应采用书面方式进行。如出现差异，应及时协调查找原因并经财务部门和相关业务部门负责人审批后进行必要的调整。对帐双方均应保留彼此盖章确认的对帐单。财务部门根据股份公司要求定期填报关联交易会计报表，经部门负责人审核签字确认后上报。7披露关连人士关联关系和交易信息股份公司董事会办公室牵头负责关连人士关系和交易信息的披露，财务部门负责汇总、审核关联交易的各种资料，以保证披露信息的完整、真实、准确。披露信息由股份公司董事会办公室会同财务部、法律部审核，报公司管理层审批经股份公司董事会审批后披露。根据规定必要时在披露前应报独立董事审核。六、控制点及监督检查方法控制点手工/自动原有/新增监督检查方法1界定关连人士定义、关联交易类型及相关要求手工原有2确认公司的关连人士和关联交易范围2.1公司法律部门编制并定期（按半年）更新股份公司和省公司关连人士清单，关连人士清单应涵盖公司所有关连人士。手工原有2.1检查相关负责人对更新后的公司关连人士清单的确认签字。2.2关连人士清单变动应由公司法律部门和财务部门负责人签字确认。手工原有2.2检查法律部门和财务部门负责人对关连人士清单变动的确认签字。2.3公司法律部门组织确认关联交易的范围，省市子公司法律部门组织本公司相关部门根据交易内容确定未来三年或一年的持续性关联交易的范围手工原有2.3关联交易范围是否涵盖公司日常运作中常见、典型的关联交易内容2.4在录入交易记录时，财务管理系统根据系统主数据信息自动判别供应商或客户是否为关联方。自动新增2.4检查在录入交易记录时，财务管理系统根据系统主数据信息自动准确地判别供应商或客户是否为关联方。2.5如关联交易的类型不需人工在系统中进行选择，则关联交易的类型由系统自动判断。自动新增2.5如关联交易的类型不需人工在系统中进行选择，检查关联交易的类型是否由系统自动准确地判断。2.6若更改财务管理系统中供应商及客户主数据中关联方属性，只有经授权的财务人员能够进行更改。自动新增2.6若更改财务管理系统中供应商及客户主数据中关联方属性，检查只有经授权的财务人员能够进行更改。2.7在财务管理系统中的已设置关联交易专用的会计科目。财务管理系统按会计科目匹配映射关系入帐。自动新增2.7检查在财务管理系统中已设置关联交易专用的会计科目。检查财务管理系统准确地按会计科目匹配映射关系入帐。3确认关联交易的类型及额度3.1持续性关联交易的关联交易表格，经股份公司相关部门负责人、省市子公司的总经理或分管副总经理审核签字确认，逐级汇总后上报股份公司。手工原有3.1检查股份公司相关部门负责人、省市子公司总经理或分管副总经理对持续性关联交易的关联交易表格的审核签字。3.2 只有财务部授权人员能够从财务管理系统中取出相关会计科目金额，并把属于关联交易的相关信息分析填入久其报表系统中。自动新增3.2 检查只有财务部授权人员能够把属于关联交易的相关会计科目金额分析填入久其报表系统中。3.3 若久其报表系统與财务管理系统有接口，久其报表系统中的关联交易明细表自动从财务管理系统中取出相应的发生数。自动新增3.3 检查久其报表系统中的关联交易明细表自动准确地从财务管理系统中取出相应的发生数。3.4只有经授权的财务人员能够将关联交易预算额度录入/填入到久其报表系统中。自动新增3.4检查只有经授权的财务人员能够将关联交易预算额度录入/填入到久其报表系统中。3.5若更改久其报表系统从财务管理系统中取出关联交易发生数的逻辑，只有经授权的财务人员能够实施更改。自动新增3.5若更改久其报表系统从财务管理系统中取出关联交易发生数的逻辑，检查只有经授权的财务人员能够实施更改。4申请关联交易类型、豁免额度及预算管理4.1向香港的联交所申请时，股份公司总部董事会审核并签字确认本公司申报的关联交易项目及额度。手工原有4.1检查股份公司总部董事会对本公司申报的关联交易项目及额度的审核记录。4.2预算委员会批准下达省市子公司关联交易年度预算。手工原有4.2检查预算委员会批准下达的省市子公司关联交易年度预算文件及其执行情况。5确定关联交易价格和签订关联交易合同5.1关联交易价格应当按照规定原则确定，如存在较大差异时，业务部门应当提供合理解释。手工原有5.1对于联交易价格与规定原则存在较大差异的情况，检查业务部门提供的书面解释。5.2如省市子公司或地市分公司关联交易项目或额度超过年度预算范围，业务部门根据权限报上级相关部门审批。手工原有5.2对于超过年度预算范围的关联交易检查上级相关部门的审批签字；将超过的项目、额度、审批人与权限列表进行核对。5.3财务部门、法律部门及相关业务部门负责人审核关联交易合同（或协议）并根据权限由相关负责人签字确认。手工原有5.3检查财务部门、法律部门及相关业务部门对关联交易合同（或协议）的会签意见及签字；检查法律部门相关负责人的确认签字签字；将关联交易合同、最后签字确认的负责人与权限列表进行核对。6结算关联交易、汇总并上报关联交易信息6.1相关业务部门（财务部门配合）与关连人士进行书面对帐，查找差异、进行调整并保留对方盖章确认的对帐单。手工原有6.1检查关连人士盖章确认的对帐单及差异分析、调整的相关记录。6.2财务部门根据股份公司要求定期填报关联交易会计报表，经部门负责人审核签字确认后上报。手工原有6.2检查财务部门负责人审核关联交易会计报表的确认签字。7披露关连人士关联关系和交易信息7.1披露信息由董事会办公室、财务部门、法律部门、公司管理层和独立董事审核，报公司董事会核准后披露。手工原有7.1检查董事会办公室、财务部门、法律部门、公司管理层和独立董事审核披露信息的确认签字；检查公司董事会的核准意见及签字。七、主要控制点相关文件1关连人士清单2关联交易项目和交易额度的报批资料3关联交易预算4关联交易合同（或协议）5对帐单6关联交易会计报表7公司董事会核准后披露的关连人士关联关系和交易的信息八、相关制度及备查文件1中国电信股份有限公司关联交易管理办法