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保密协议书

（下称「甲方」）
立协议书人:
（下称「乙方」）

本协议书（下称「本协议」）由甲方与乙方于公元 年 月 日签立生效（下称「生效日」）。于本协议中, 甲方将提供机密资料予乙方, 甲乙双方得分称「当事人」或合称「双方当事人」。

缘双方当事人基于下述目: 加工 专案 (下称「特定目」), 乙方将可能自甲方取得相关之机密资讯, 以促进特定目之达成, 为保护甲方之机密资讯与财产权益以及双方长久友好合作, 本着公平、 互利、 合理之标准, 双方特议定下列条款以兹遵守:
第一条 机密资讯和产品定义
一、 「机密资讯」系指甲方所揭露予乙方, 与双方当事人现在或未来潜在之商业往来相关之全部技术及/或商业资讯, 包含但不限于创意、 计划、 设计、 制程、 材料结构、 价格、 市场开发计划、 财务情况、 订价规则、 报价、 商业估计、 产品、 样品、 线路图、 测试文件、 产品规格、 用户清单、 厂商清单、 技术、 专有知识、 书信、 备忘录、 电子邮件、 订单、 发票、 传票及相关凭证、 申请国所要求检附之应备文件及/或双方当事人之往返文件等, 且不管前开技术及/或商业资讯是否标示有「密」、 「机密」、 「限阅」或其它类似文字之资讯, 皆应视为机密资讯。机密资讯得以书面（包含但不限于以电子邮件、 传真方法等）或口头之型式提供予乙方。
二、 甲方产品, 是指经过使用「机密资讯」以设计、 开发、 制造或以任何其它方法而产生产品, 包含但不限于与甲方产品相同或相同零部件、 改善品或衍生品。

第二条 保密责任
一、 乙方应以善良管理人之注意义务保管、 维护及使用机密资讯, 除本协议所明定之特定目范围外, 乙方不得将其以任何方法揭露予任何第三人。
二、 全部机密资讯之全部权为甲方全部, 乙方仅得于特定目之范围内使用机密资讯。非经甲方事先书面同意, 乙方不得就机密资讯为复制、 抄录、 描绘、 摄录或其它侵害权利之行为, 亦不得于特定目外为自己或任何第三人之利益使用机密资讯。
三、 乙方应严格实施「必需知悉者始予揭露标准」, 仅揭露机密资讯予必需知悉之职员(下称「必需知悉职员」)。如于事前取得甲方之书面同意, 乙方得将机密资讯揭露予必需知悉之特定第三人(下称「必需知悉第三人」), 但亦须严格遵照「必需知悉者始予揭露标准」。乙方应要求必需知悉职员及/或必需知悉第三人严格遵守本协议所要求之保密义务, 并要求其与乙方签署保密合约（该保密合约内之保密要求不得低于本协议所要求之标准）。如任何须需知悉职员及/或必需知悉第三人因违反保密义务致甲方遭受任何损害者, 乙方应就此依法负连带赔偿责任。
四、 乙方应实施严谨之保密方法保护机密资讯之机密性, 以预防机密资讯之遗失或被窃。如有发生任何机密资讯遗失、 被窃、 无权使用、 外泄或散布等情事, 乙方应立刻通知甲方, 并采取一切可能之方法避免或降低甲方之损害行为, 并预防机密资讯之继续外泄。
五、 除本协议所明文要求外, 乙方不得对机密资讯进行任何反向、 还原工程或、 修改、 复制、 整合、 逆向解析、 逆向组合、 解译、 毁弃、 隐匿, 或以任何其它方法使用、 处分该机密资讯。
六、 若乙方依据甲方所提供或甲方之「机密资讯」而创作任何商标、 著作、 发明、 新型、 新式样、 方法、 制程、 配方、 程序或设计（以下统称「衍生创作」）, 均归甲方全部。倘「衍生创作」之相关权利因法令限制而无法由甲方享受时, 乙方同意无条件授权予甲方独家使用或利用。
七、 乙方完成「衍生创作」时应立刻书面通知甲方以确定各项权利归属。若甲方认为有必需对上述创作申请或登记中国、 外相关权利, 乙方同意无偿帮助甲方完成之。

第三条 例外要求
一、 本协议所称之机密资讯不包含下列资讯: （a）于甲方揭露予乙方时即得于公共领域取得, 或嗣后得于公共领域取得者, 但因乙方之过失而造成前开情形者, 不在此限; （b）于甲方揭露予乙方前, 乙方即已知悉, 且无须就其负保密义务者; （c）经甲方书面同意后始予揭露者; （d）乙方于未违反保密义务之情况下, 自甲方以外之资讯起源得悉该资讯者; （e）乙方于未利用甲方机密资讯之情况下独立开发完成之资讯。
二、 如乙方受任何含有管辖权之政府调查机关或司法机关之要求, 依法必需揭露该机密资讯者, 乙方得揭露之, 但应于揭露前为下述行为: （i）向前开机关申明机密资讯之机密性; （ii）立刻以书面通知甲方基相关前开机关之命令或要求; （iii）与甲方充足合作, 预防机密资讯之揭露或申请保护令以限缩机密资讯应揭露之范围, 藉以维护其机密性。

第四条 机密资料全部权及返还义务
乙方应于下述情事发生时(以较早发生者为准), 立刻返还机密资讯予甲方: （1）本协议之特定目完成或终止时; （2）双方当事人提前终止本协议时; 或（3）经甲方合理请求时。

第五条 协议期间
除甲方因任何理由而以事先30日书面通知终止本协议外, 本协议期间应溯及自双方开始交易（包含本协议生效日前之交易）之日起永久有效。

第六条 不竞争条款
一、 乙方不得因为任何原因, 使用任何方法, 直接或间接地, 不管是作为委托人、 雇员或代理人、 供给商, 制造、 购置、 接收订单或支持推广或以任何方法与和甲方产品相同或相同非甲方产品发生任何关系, 亦不得将甲方产品出售或出口到其它国家或区域, 更不得以任何方法与甲方竞争或与和甲方有竞争关系任何个人、 企业或企业发生任何利益关系（包含但不限于产品供给、 合作开发等）。
二、 在未取得甲方书面同意之前, 乙方不得自行或与任何协力厂商单独或合作研发、 生产、 使用、 改善、 修改衍生或出售相同或相同甲方产品。
三、 乙方不得在任何地方将依据本协议所收受甲方机密资讯、 产品或指定产品以及与其相同或相同产品申请专利, 或为甲方产品注册商标, 或注册任何甲方拥有或与甲方商业相关商标。

第七条 优惠价格
乙方确保以最优惠之价格及条件提供予甲方相关产品或服务。如甲方另行发觉有较佳条件之供给起源或者有同类产品、 服务而条件更为优惠之提供者时, 乙方将比照其条件, 于甲方通知乙方之日起三日内按此更为优惠之价格、 保固、 利益或条件向甲方提供产品及服务, 以确保甲方以最优惠之条件取得供给。

第八条 价格折扣
一、 因改变产品材料、 制造方法、 程序或乙方采取之原料成本降低时, 双方应立刻按成本降低以调低甲方采购价格, 调低幅度由双方另行协商确定, 但调低幅度不低于 %。
二、 针对甲方指定认可之材料供给商与乙方间之交易, 乙方知悉并同意依据甲方核定单价交易, 许可让价幅度控制在3%以内进行交易; 材料供给商如有超额让价, 甲方将从应付乙方之款项中扣除。
三、 甲方对采购货物之采购量, 单次或每季累计逾一定数量, 经双方协议后乙方应给予甲方一定幅度之折扣, 作为优惠。
四、 前项单次或每季采购累计之数量、 价格折扣之各项标准与幅度, 由甲、 乙双方依个案实际情形, 并参考双方商议价格折扣时, 采购货物之最终市场价格情形, 以书面另行协议定之。如双方未以书面另议折扣幅度或金额时, 每年应依前一年度之金额最少折扣3%。

第九条 技术更新
在双方合作期间, 除本协议另有要求外, 乙方有任何新技术产生时, 应立刻通知甲方, 双方于3个工作日内协商讨论该新技术双方合作可行性, 以及是否可改善双方已经在合作中项目。

第十条 通常要求
一、 除本协议明文要求外, 甲方并未因本协议之签署而授予乙方任何权利或授权（包含但不限于智慧财产权之授权）。
二、 甲方不因本协议之签署而负有须向乙方购置及/或销售任何产品或服务之义务。
三、 甲方不担保及/或确保机密资讯之功效、 完整性、 正确性及/或有效性。甲方无须就乙方因使用机密资讯所遭受之任何损害(包含但不限于任何因智慧财产权侵权所生之损害)负赔偿责任。
四、 双方当事人皆无意图以签署本协议创设任何代理、 合作或其它法律关系。
五、 甲方对于本协议所拥有权利义务之不推行, 不应视为对该权利义务之放弃。本协议之条款如部份无效、 失效或无法实施者, 不影响其它条款之效力。
六、 本协议之任何增删、 变更或修改, 皆应由双方授权之代表人以书面签署之文件为之, 不然对双方不生效力。
七、 非经甲方事先书面同意, 乙方不得将本协议权利义务之全部或一部移转于其它第三人。

第十一条 违约责任
一、 乙方认可经济赔偿不足以保护机密资讯, 禁令性补救对于保护机密资讯是合适手段且无须证实确切损失也不要求有任何确保书或确保金。违反本协议保密责任时, 乙方应支付人民币一佰万元整违约金给甲方, 且不排除甲方可依法主张其它权利。
二、 乙方违反不竞争条款时, 应将所取得收益全部支付给甲方, 并负担由此给甲方造成损失。
三、 乙方违反优惠待遇及价格折扣条款时, 甲方将径自从应支付给乙方款项中扣除对应之金额。
四、 若乙方有违反本协议其它条款之情形, 乙方应负损害赔偿责任。

第十二条 准据法及争议处理
本协议之准据法为中国之法律（但排除其冲突法则之适用）, 并应依据中国之法律解释之。因本协议所生之任何纠纷, 交由昆山市人民法院诉讼处理。

为昭信守, 双方当事人之授权代表人签署本合约, 自约首所表示之生效日起生效。

立保密协议书人:

甲方: 乙方:
代表人: 代表人:
职称: 职称:

公元 月 日