关于公司项目融资的法律意见书.doc

关于××企业××项目融资法律意见书

致：××企业
依照《中华人民共和国企业法》（以下称《企业法》）、《中华人民共和国律师法》（以下称
《律师法》）等相关法律要求，××律师事务所（以下称本所）接收××企业之委托，作为
××企业向××国际投资集团融资项目标特聘法律顾问，对××企业××项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在事实和我国现行法律、法规关于要求出具。
为出具本法律意见书，本所依照中国现行法律、法规、项目融资国际通例及本所与×
×企业订立《委托企业》要求，对与出具本法律意见书关于文件资料及证言进行审查、判断，包含但不限于包括授权与同意、企业注册、主体资格、实质条件、企业设置瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、企业主要资产、重大债权债务、企业重大资产改变及并购、企业章程制订与修改、法人治理结构、税务、环境保护和产品质量、企业财务及生产经营情况、融资资金利用、业务发展目标、诉讼及就关于事项对××企业相关人员进行必要问询和调查，对××企业提交包含但不限于《提交材料记录表》中材料进行了调查、审查等。
××企业确保已经提交了本所认为出具法律意见书所需全部材料，并对该材料完整性、真实性、正当性负责，且确保上述文件上全部签字与印章真实、复印件与原件一致。
本所已严格推行法定职责，遵照了勤勉尽责和老实信用标准，对××企业行为和此次融资正当性、真实性、有效性进行了充分核查，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈说及重大遗漏。
本所同意对出具法律意见书负担对应法律责任。
本法律意见书公供××企业作为此次融资时使用，不得用做任何其余目标。
本所同意××企业在此次向××国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而造成法律上岐义和曲解，本全部权对本法律意见书内容进行再次审阅并确认。
本所依照《委托协议》要求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对××企业提供关于文件和事实进行核查基础上，现出具法律意见书以下：一、此次融资授权及同意
1. ××企业股东会已按法定程序做出同意融资决议。、
2.依照法律、法规、规范性文件以及《××企业章程》等要求，上述决议内容正当有效。
3.股东会已授权企业执行董事××先生办理此次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序正当有效。
二、××企业主体资格问题
1. ××企业全称为××有限企业，经××工商行政管理局注册并领有××工商行政管理局颁发企业法人营业执照，企业类型为有限责任企业，具备融资主体资格。
2. ××企业依法有效存续，不存在依照法律、法规及《企业章程》需要终止情形出现。
三、 此次融资实质条件
1.依照××工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，××企业经营范围符合国家产业政策。
2．经调查，××企业注册资金为××万元，符合《企业法》中关于注册资金要求。
3.经调查，未发觉××企业及其股东从成立以来有重大违法行为。
4.依照××企业提供项目投资计划书显示：本项目 3 年可实现年销售收入××亿元，可实现利润总额为××亿元。
四、 ××企业设置
1．××企业设置程序、资格、条件、方式等符合当初国家法律、法规和规范性文件要求，并得到关于部门同意和确认。
2. ××企业作为一方当事人协议、协议及其余使其财产或者行为受约束文件现在未发觉造成××企业设置不成或设置行为存在潜在纠纷法律障碍。
3. ××企业设置过程中关于审批事项已推行了必要程序，符合当初法律、法规和规范性
文件要求。
4. ××企业设置程序及所议事项符正当律、法规和规范性文件要求。
五、××企业独立性问题经调查：
1. ××企业资产独立于出资人。
2. ××企业具备完善生产、销售、管理系统。
3. ××企业工作人员独立。
4. ××企业机构独立。
5. ××企业财务独立。
基于以上理由，本所认为××企业具备面向市场自主经营能力。
六、××企业出资人
1.经调查，××企业股东为自然人股东××，股东具备法律、法规和其余规范性文件要求担任股东资格。
2. ××企业股东人数、出资百分比符正当律、法规和其余规范性文件要求。
七、 ××企业注册资金及其演变
1.经调查，××企业注册资金为××万元，由自然人股东××出资××万元设置。
2.经调查，××企业注册资金未发生变更。
八、 ××企业业务
1. ××企业经营范围主要是××（见《企业法人营业执照》），符合关于法、法规和规范性文件要求。
2.经调查，××企业主营业务突出。
3.经调查，××企业不存在连续经营法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争经调查，未发觉××企业关于联交易及同业竞争情形。
十、 ××企业主要财产
依照××企业提供财产分布表显示，××企业有一批生产设备价值××元人民币，×
×价值××元人民币，企业办公设备价值××元人民币。
十一、 ××企业重大协议及重大债权、债务
1.经本所调查，××企业正在推行重大协议为其与××国际投资集团签署××项目合作意向书。
2.经本所调查，××企业正在推行重大协议正当有效。
3.上述协议不存在须变更协议主体问题，协议推行不存在法律障碍。
4.经××企业说明，××企业无重大不良债权、债务。
5．经调查，未发觉××企业为他人提供担保或确保信息。
十二、 ××企业重大资产改变及收购吞并经本所调查，未发觉××企业有重大资产改变及收购吞并情形。
十三、 ××企业章程制订与修改
1.经调查，××企业《企业章程》制订和修改已推行法定程序。
2.《企业章程》内容符合《企业法》第79条要求载明事项及现行法律、法规和规范性文件要求。
十四、 ××企业董事会议事规则及规范动作
1.依照××企业《企业章程》，××企业已建立了符正当律、法规要求法人治理结构，具备健全组织机构。
2.依照××企业《企业章程》，××企业已建立了符正当律、法规要求议事规则，该议事规则符正当律、法规及相关规范性文件要求。
3.经调查，××企业历次股东会议召开、决议内容及签署正当、合规、真实有效。
4．经调查，××企业股东会对管理机构历次授权及重大决议等行为正当、合规、真实有效。
十五、 ××企业法定法律人、董事和高级管理人员及其改变
1.经调查，××企业执行董事、法定代表人为××。
2.经调查，××企业监事为××。
3.经调查，××企业总经理为××。
4.经调查，××企业法定代表人、董事、总经理和其余高层管理人员任职符正当律、法规、相关规范性文件及《企业章程》要求。
5.经调查，本所未发觉××企业法定代表人、董事、总经理和其余高层管理人员自营或为他人经营与××企业同类业务或从事损害××企业利益活动。
6.经调查，××企业自成立以来法定代表人、董事、总经理和其余高层管理人员任职变动符合关于法律、法规要求，并推行了必要法律程序。
7.经调查，××企业法定代表人、董事、总经理和其余高层管理人员任职资格符正当律要求，职权范围未违反法律、法规及相关规范性文件要求。
十六、 ××企业税务
依照本所调查，本所认为××企业执行税种税率符合现行法律、法规及相关规范性文件要求。
十七、 ××企业环境保护和产品质量、技术等标准
1.经本所核查，未发觉××企业生产经营活动和在建设项目违反关于国家环境保护要求。
2.经本所核查，未发觉××企业近3年被环境保护部门处罚情形。
3．经本所核查，未发觉××企业近3年被产品质量和技术监督部门处罚情形。
十八、 ××企业财务、生产经营情况
依照××企业提供财务报表显示：截至××年××月××日，××企业资产总计×× 元人民币，亏损××元人民币。十九、××企业劳动保障
1.依照××企业提供材料，××企业已按《劳动法》及其余相关法规、规章建立了用工管理制度。
2.依照××企业提供材料，××企业已按《劳动法》及其余相关法规、规章建立了劳动管理制度。
二十、 ××企业信用及资质经本所调查，未发觉××企业有不良信用统计。
二十一、 ××企业业务发展目标
1.经调查，××企业业务发展目标为推广××连锁，与××企业主营业务一致。
2. ××企业业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件要求，不存在潜在法律风险。
二十二、 ××企业及其股东、董事、经理诉讼、仲裁或处罚
1.经××企业说明，××企业现在无重大法律诉讼、仲裁事项。
2.经××企业说明，××企业在经营过程中没有受到过重大行政处罚。
3.经本所核查，未发觉××企业董事和经理有还未了结或虽未发生但可预见重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚案件。
二十三、 ××企业关联企业及分支机构
1. ××企业无关联企业。
2. ××企业无分支机构。
二十四、 ××企业融资利用
1.依照××企业提交其与××国际投资集团订立合作意向书显示，此次××企业拟融资××万元人民币。
2.经了解，此次××企业融资拟用于××项目。
二十五、 此次融资风险评价
本所未参加××企业与××国际投资集团谈判和接洽，仅就××企业提供文件材料进行法律确认，对投融资双方能否合作成功本所不发表意见。
二十六、 需要说明问题
1.依照本所调查，××企业还未向××国税局办理税种登记手续。
2. ××企业还未提供××证。
二十七、结论
经本所审查，在××企业提交材料中和调查结果中未发觉××企业存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。
本法律意见书是在我所充分调查、核实基础上出具。我所对该汇报真实性负责。