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圣释（北京）生物工程有限企业

和

[• 代理商]

之

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代理协议
（中国版）
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代理协议

本协议于6月日由以下双方在中国北京市朝阳区签署:

(A) 圣释（北京）生物工程有限企业（企业注册号: 1101）, 一家依据中国法律设置企业, 其住所位于: 北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2352室（“服务供给商”）;

以及

(B) [ ]（代理商名称）, 一家依据[ ]（•注册地）法律设置企业, 其注册地址位于: [ ]（“代理商”）（统称为“双方”; 单独称为“一方”）。

鉴于:

A. 服务供给商关键从事脐带间充质干细胞提取/存放业务, 并拟在中国法律许可情况下开展干细胞诊疗以及其她双方共同确定衍生业务; 以及

B. 代理商有意依据本协议约定推销和代理服务供给商之产品及/或服务。

现经双方协商同意达成以下条款:

1. 定义

1.1. 除非本协议中出现相反意思, 不然以下术语含有下述含义:

“本协议”
包含本协议以及对本协议全部补充和修订（如有）。

“产品及或服务”
应含有本协议第Error! Reference source not found.条给予含义。

“代理区域”
应含有本协议第Error! Reference source not found.条给予含义。

“代理区域用户报价单”
应含有本协议第Error! Reference source not found.条给予含义。

“生效日期”
应含有本协议第Error! Reference source not found.条给予含义。

期限”
应含有本协议第Error! Reference source not found.条给予含义。

“工作日”
指除了周六、 周日或者中国公共假期之外日期, 在该日起通常中国商业银行照常营业。

“拟议参股”
应含有本协议第Error! Reference source not found.条给予含义。

“不可抗力事件”
应含有本协议第Error! Reference source not found.条给予含义。

1.2. 本协议中, 除非另有所指:

(a) 提到本协议或其它文件时, 意指包含其修订、 补充版本;
(b) 提到条款、 部分或者附件时, 应指本协议条款、 部分或者附件;
(c) 提到条例、 法规、 法典或者其她法律时, 应包含它们实施细则, 相关法律文件以及其合并、 修改、 重新制订或者替换。
(d) 单数形式包含其复数情形, 复数形式亦包含其单数情形（“单数”、 “复数”指英文版本中对应英文单词单数、 复数形式）;
(e) “人”一词包含企业、 法人团体、 非法人协会或当局;
(f) 提到某一人时, 包含该人实施人、 管理人、 继任人、 替补人（包含但不限于替换人）及受让人;
(g) 提到任何事物（包含但不限于任何数量）是指该事物全部或部分, 提到任何人群体是指该群体中全部些人, 或其中两个或以上人或其中每一个人; 以及
(h) 标题仅为方便而插入, 不影响本协议解释。

2. 产品与代理区域

1.
2.
2.1. 委托范围。服务供给商基于排她性标准特此指定, 代理商为“附件一”（产品及/服务以及价格表）中产品及/或服务, 包含其任何改善、 变更及附加品（以下简称为“产品及/或服务”）独家代理商。

2.2. 代理区域。服务供给商指定代理商负责在 （统称为“代理区域”）推销和代理其产品及/或服务。

2.3. 在代理区域外不得有销售行为。代理商不得接收任何位于代理区域之外潜在用户订单。假如代理商收到了任何位于代理区域之外潜在买方订单和价格查询, 代理商应立刻将该订单转交服务供给商。代理商不得接收任何这类订单。代理商不得向代理区域之外用户销售产品及/或服务。

2.4. 向代理商转交属于代理区域内用户订单。在本协议使用期内, 在代理区域中服务供给商应只经过代理商进行独家销售产品及/或服务, 而且应向代理商转介一切与在代理区域内代理或销售产品相关订单和价格查询。若应实际情况须直接接待该等用户, 应该立刻通知代理商并向该等用户收取对应费用, 该等费用应该以本协议双方同意适用代理区域内用户报价单为基础进行计算（“代理区域用户报价单”）, 详情请参见“附件 一”。

3. 期限

1.
2.
3.
3.1. 本协议项下代理期限为三（3）年, 自本协议生效之日起计算。每一（1）年为一次考评期限, 以完成附件一表现任务额为考评内容参数。代理期限届满后, 代理商在相同条件下含有优先续约权。

3.2. 若服务供给商无意再与代理商在本协议届满后进行续约, 那么服务供给商应该在本协议期限届满前6个月内以书面形式向代理应商提出。若因代理商原因没有续约, 服务供给商有权和其她方另行签署协议。

4. 价格与付款

4.
4.1. 预约订购单。代理商在向服务供给商帮助其用户预约订购产品及/或服务时, 应提交书面预约订购单, 并标明用户信息、 所订购产品及/或服务等及服务供给商需要按时完成订单所需任何信息。

4.2. 代理商向服务供给商支付价格。服务供给商应根据本协议“附件一”（产品及/或服务以及价格表）中所列价格向代理商收取价款, 未列入“附件一”中产品及/或服务价格由双方协商确定并作为补充文件。代理商应负担全部其所在中国与国外以及政府和当地花费、 增值税及其它税费、 关税或其它类似于税收。

4.3. 代理区域用户报价单。产品及/或服务销售价格由服务供给商和代理商共同决定, “附件一”（产品及/或服务以及价格表）为参考价格。代理商应定时通知服务供给商产品及/或服务现时所收替换理价格。若服务供给商对相关价格有异议, 应该立刻以书面方法提出, 代理商应该对该等异议以及考量。

4.4. 支付方法。用户到服务供给商指定地方产品及/或接收服务之前, 代理商或用户需一次性支付所消费产品或接收服务价格。服务供给商在收到全款后3个工作日内向代理商开出全额发票。服务供给商应得全部款项以 [指定货币类型] 电汇存入服务供给商以书面形式随时指定银行帐户。电汇应尽可能以网上银行支付方法进行, 以最大节省成本, 相关电汇所发生全部费用在经服务供给商认可后均由服务供给商负担。

5. 代理商义务

5.
5.1. 确保金
代理商应在本协议签署后7日内向服务供给商支付美元确保金。前述确保金可用于填补代理商在本协议项下应予支付与服务供给商产品及/或服务价款、 违约金、 赔偿金或奖惩制度以及其她应付款项。在发生前述扣除事项后, 代理商应在收到服务供给商通知后7日内, 将确保金补足。在本协议解除或终止时, 假如代理商不存在违约情形并足额完成任务额, 服务供给商需在7日内将确保金全额无息退还给代理商。确保金数额参见“附件一”。

5.2. 市场开发

代理商应在协议使用期内一直坚持尽最大努力开发产品市场, 并在代理区域内以主动勤勉工作态度销售产品, 并经过这种方法来提升服务供给商及其服务中心著名度。经过服务供给商认可, 代理商将被许可在促销和宣传活动中以合理方法使用服务供给商名称、 标志、 商标及销售业绩。

5.3. 承诺销售额

假如每个代理年度内, 服务供给商基于代理商所推介之用户所取得业务收入低于“附件一”所包含任务额, 服务供给商可提前终止本协议, 收回代理商基于本协议所取得代理权, 代理商所交付确保金将不予退还。

5.4. 广告与宣传

代理商应根据服务供给商标准以可信赖、 专业方法在整个代理区域内对产品进行主动地广告宣传, 不得作夸大及虚假宣传, 也不得进行有损服务供给商形象及声誉宣传。以每三个月为一个季度时间内, 服务供给商与代理商应会见并对下一个公历年代理区域内产品宣传、 广告及促销活动预算进行相互协商。全部市场推广和营销活动由服务商总体把控, 代理商所在区域市场推广和营销活动费用由其自行负担。

代理商应负责公布由服务供给商向其提供全部广告宣传资料及其它相关资料。代理商负责负担在代理区域内公布这些资料所需一切费用, 因为依据本协议, 在代理区域内进行产品市场开发是代理商应推行义务。任何非供给商提供广告宣传资料及其它相关资料, 在使用前都需经过服务供给商检验和书面同意。

5.5. 遵遵法律。代理商在推行本协议要求责任和义务时, 必需遵守代理区域内全部适使用方法律、 法规及其它法律和管理要求, 并有义务自行取得为推行本协议所必需任何政府部门、 主管机关或第三方授权、 同意或同意。

5.6. 竞业严禁。代理商及其关联方在代理期间及代理期终止后1年内不得自营（包含经销、 代理）或帮助任何第三方经营（不管无偿或有偿）与服务供给商产品及/或服务同类产品及/或服务或者与服务供给商从事业务同类业务, 亦不得以任何方法引诱服务供给商人员离职或雇佣服务供给商人员（包含离职人员）。

5.7. 代理商信息。代理商应以信函或电子邮件方法立刻地通知供给商代理商所发生任何关键改变（比如: 代理商企业结构、 股东或合作人、 合并或吞并、 管理、 项目组、 资产、 注册地址及通讯地址、 或者其她任何与本协议相关或与双方关系相关信息）。

6. 供给商义务

6.1. 广告宣传资料

为了支持代理商在代理区域内推行本协议所要求各项义务, 服务供给商应无偿为代理商提供充足, 包含广告、 指导和宣传资料在内印刷品。除代理商在推行本协议要求义务期间可公布这些资料之外, 假如本协议根据第Error! Reference source not found.条要求到期或是本协议终止时, 代理商应立刻将这些资料交还服务供给商或将其销毁。服务供给商应向代理商提供印刷美术品, 并许可代理商进行第二种语言文字创作以在代理区域内使用。

6.2. 排她性

在本协议使用期内, 在代理区域中服务供给商应只经过代理商代理本协议项下产品及/或服务, 而且应向代理商转介一切与在代理区域内与产品及/或服务相关订单和价格查询。假如服务供给商意识到在代理区域内有代理商以外其她人在从事产品及/或服务代理行为, 服务供给商应将这类信息即时通知代理商, 不过, 服务供给商没有义务对这类事件进行独立调查。

6.3. 协议双方之间关系

服务供给商与代理商。代理商应被认为是独立订约人。服务供给商与代理商之间关系不应该被解释为雇主与雇员关系, 也不组成诸如合作企业、 合资企业或是任何形式代理关系。代理商将负担相关依据本协议提供服务所发生全部花费, 包含但不限于差旅费、 住宿及交际招待费用。服务供给商不负责向代理商偿还任何这些费用。服务供给商没有权利代表代理商签署任何协议或协议, 或在任何方面使代理商受到法律约束。

6.4. 代理商

代理商可指定、 雇用或另行聘用代理商、 联合企业或分支代理商从事本协议项下产品及/或服务推销和代理, 只要这些代理商不违反本协议中条款。假如这些代理商、 联合企业或分支代理商没有以书面形式答应遵守本协议条款和条件, 则代理商不得指定、 雇用或聘用这些代理商。代理商、 联合企业或分支代理商必需经服务供给商书面认可后, 方能生效。

7. 保密义务

1.
7.1. 双方同意严格保守秘密, 在未取得其她双方书面同意任何情况下不向非本协议一方任何个人或任何企业披露本协议内容、 本协议载明交易以及与本协议、 本协议载明交易相关磋商内容。

7.2. 除第Error! Reference source not found.条要求内容外, 保密义务不适用以下情况:

(a) 除了因为一方或其董事、 管理人员、 雇员、 代理人、 顾问或代表蓄意或疏忽或忽略外, 一方取得任何信息已由公众普遍了解;
(b) 依据适使用方法律或有管辖权政府主管部门或者法定权力机关或依据任何相关法律、 行政或主管机构规则或要求必需披露信息;
(c) 依据中国或其她地方任何法院或仲裁机构法律程序要求必需披露信息; 以及
(d) 任一方向各自银行机构、 财务顾问、 会计师和律师或其她专业人员为了本协议目披露任何信息。

7.3. 第Error! Reference source not found.条项下保密义务不因本协议终止而失效, 亦没有时间限制。

8. 专有权利

8.1. 代理商遵守

代理商同意遵守服务供给商依据本协议向代理商提供印刷品上所包含全部相关专利、 商标、 版权通知条款。代理商同意代理商在任何时间都不会作出任何不利于服务供给商商业机密、 专利、 商标或版权注册、 有效性和可实施性, 以及任何损害供给商权利行为。

8.2. 代理商对服务供给商专有权利认可

代理商认可代理商不会, 而且在未来任何时候也不会注册或尝试注册供给商商标、 商品名、 徽标、 标志及域名, 也不会注册任何可能引发混淆相同商标。除服务供给商向代理商提供印刷品资料外, 任何对这类商标使用均应经过服务供给商事先书面同意。未经服务供给商事先书面同意之前, 代理商不得在代理商名称中使用“圣释”之字号。

一旦发觉存在侵犯或潜在侵犯供给商商标权益行为, 代理商应立刻通知服务供给商, 并有义务与服务供给商通力合作阻止这类侵权行为。

8.3. 机密专有权利信息

服务供给商和代理商应确定并同意全部文件（不一样于广告宣传资料和用户信息）以及机密商业信息, 不管这些信息以何种媒体形式保留, 即使某一方（以下简称“机密披露方”）将其披露给另一方（以下简称“接收方”）, 或是接收方经过与机密披露方合作关系, 最终以口头或书面方法取得了这些不为公众所知信息, 这些信息仍然是仅属于机密披露方排她性财产（以下简称“信息”）。泄密后接收方应严格地保守秘密, 不得将信息公开、 泄露、 散布或由接收方经过任何方法使用这些信息, 除非得到了明确书面同意。不管是完整信息还是部分信息, 接收方都不得进行复制或拷贝, 一旦此协议到期或是终止, 接收方必需归还或销毁这些信息。另外接收方应保守机密信息, 只有在接收方需要推行自己义务时, 才许可那些需要这些信息雇员、 高级职员或董事根据本协议要求使用信息, 而且全部接触到信息雇员、 高级职员或董事有义务保守秘密而且不滥用这些信息。

9. 服务供给商担保

9.1. 服务供给商确定其已取得必需之资质, 有权在中国从事代理商在本协议项下所代理之经营项目。

10. 深入共识

10.1 若代理商业务发展到一定规模, 服务供给商有意参股（“拟议参股”）, 到时双方应就参股事宜另行达成协议。双方特此承诺, 就拟议参股事宜之协商, 双方应该本着公平、 诚信标准展开。

10.2 双方若就拟议参股达成共识, 且代理商或其控股企业或子企业最终完成上市, 那么服务供给商将有权选择将参股股份根据到时双方认可百分比, 转换为上市企业股权。
10.3 未来, 若服务供给商拟在代理区域设置合资子企业, 则在相同条件下, 服务供给商将优先考虑代理商作为其合资企业股权合作伙伴。

11. 不可抗力

11
11.1. 因为任何不可控制原因包含但不限于自然灾难、 停电、 恶劣天气、 火灾、 爆炸、 洪水、 飓风、 龙卷风、 地震、 疫病, 以及其它不能预见而且对其发生和后果不能预防或避免原因（“不可抗力事件”）, 造成一方延迟推行或不能推行其在本协议中义务, 该受影响一方若能立刻将不可抗力事件书面通知另一方（自知道不可抗力时间之日起不超出15个工作日）, 则不需要对另一方负违约责任。若不可抗力事件使协议推行延迟超出60个工作日, 则任何一方能够立刻终止本协议。

12. 终止

12.1. 因任何一方行为而发生终止。一旦发生下述事件, 本协议任何一方都有权向另一方发出书面通知要求终止本协议, 本协议将随即终止。

(a) 另一方有欺诈性行为;

(b) 另一方破产、 或被宣告破产; 已经为其指定了接收者、 托管人或监督人; 为了债权人利益, 另一方经营活动已被转让; 另一方已被清算或已经解散;

(c) 另一方当事人已没有可继续维持下去和含有法律效力经济联合体, 或已无法进行其正常业务活动。

(d) 欠款清偿。本协议到期或终止时, 代理商作为服务供给商代理商身份应立刻终止, 双方应立刻结清在本协议项下未付款项。

13. 适使用方法律及争议处理

13.1. 管辖法律。本协议签署、 效力、 解释以及推行以及争端处理均适用中国服务供给商所在地法律。

13.2. 争议处理。本协议实施过程中产生任何争议或与本协议本身相关争议, 包含任何对本协议存在性、 有效性以及是否已经终止质疑都应经过友好协商进行处理。假如从一方就争议问题向另一方发出书面通知之日起30个工作日内仍无法经过协商处理争议, 任何一方可将争议提交北京市仲裁委员会进行仲裁, 根据其到时有效仲裁规则进行仲裁, 仲裁语言为汉字。

14. 其她

14.1. 弃权。在某种特殊情况下, 当一方违反协议要求时, 另一方可放弃追究, 但这种弃权并不意味着对其它违反协议行为也放弃追究。

14.2. 通知。包含本协议全部通知需邮寄或传真至下文列示对方地址, 亦可经过电子邮件方法发送至对方。以下列信息发生改变应以书面形式通知对方。

至服务供给商
地址 :
传真号:
收件人:
电子邮件 :

至代理商
地址 :
传真号:
收件人:

14.3. 可分割性。假如本协议中任意一项或多项条款, 不管什么原因, 出现了无效、 违法或不可实施情况, 则这种无效、 违法或不可实施性不应影响本协议中其它条款。但不得认为协议中不包含这些无效、 违法或不可实施条款。一旦发生这种情况, 双方应尽可能使用其它合乎法律要求, 并能够实现原有条款意图条款替换那些无效、 违法或不可实施条款, 除非这种对条款删除或是修改会造成本质性改变, 从而造成协议目不能实现。

14.4. 协议修改。本协议不得以口头方法修改, 而须双方签署书面文件后方可修改。

14.5. 约束力。本协议对双方及其各自正当继承者和受让人（视情况而定）含有法律约束力。

14.6. 完整性。本协议组成双方相关此次合作完整协议, 而且替换双方先前相关此次合作达成全部协议。

14.7. 标题。本协议标题仅作参考, 不影响本协议解释。

14.8. 文本。本协议一式四份, 双方各执两份, 含有相同法律效力。

（以下无正文）
14.9.
特此见证, 双方于本协议首页载明之日期签署了本协议。

甲方: 圣释（北京）生物有限企业
（盖章）

法定代表人/授权代表:

乙方:
（盖章）

法定代表人/授权代表:

附件一
产品及/或服务以及价格表

产品及/或服务
代理区域对用户报价单
（人民币）
返利百分百分比（%）
1.
SCLNOW多能干细胞50份自体储存
19800
25
2.
SCLNOW多能干细胞100份自体储存
29800
33
3.
SCLNOW多能干细胞50份专属储存
59800
33
4.
PStem cell 诊疗服务疗程（1年3次P⁺ Stem cell诊疗）
198000
25
确保金金额
依据本协议约定, 因协议为排她代理, 为确保双方利益。经双方本着真诚友好公平标准, 约定本协议确保金额为100万人民币／地域。

代理商销售任务额
依据本协议约定, 代理商依据当地域情况, 对应每年销售任务额为万人民币。以每年为一个周期, 服务供给商将对其代理商本年度销售任务额进行考评, 以此来衡量代理合作进展和模式。

奖惩制度
依据本附件相关产品及/或服务以及价格表所列, SCLNOW多能干细胞自体储存与SCLNOW多能干细胞专属储存超出预定任务额, 超出部分返利百分比增加3%, 至36%。

依据上述数据所列, 享受PSTEM CELL 诊疗服务疗程用户, 对同一用户代理商首年得到33%返利百分比机制, 第二年则为3%返利百分比机制, 并逐年递减。

订制P STEM CELL 诊疗服务疗程用户超出本协议预定销售任务额, 超出部分首次返利百分比增加10%, 至35%。

共同发展机制
代理商在代理期间, 连续三个月完成自体储存数量每个月20人次, 服务供给商将在此地域建立与总企业同标准SCLGL试验室; 首年完成销售任务额50%, 双方开始协商建立分企业或子企业事宜。详情参见协议正本内容。

增值体验服务
依据代理商在本区域代理机制模式, 服务提供商将在附件中给予一项增值体验服务。