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湖南某某有限企业
股权期权激励制度

第一章 总 则

第一条 股权期权相关定义
股权期权, 是指一个企业授予其职员在一定时限内, 根据固定时权价格购置一定份额企业股权权利。它是股权激励方法之一。所谓股权激励是指授予企业经营者、 雇员股权, 使她们能以股东身份参与决议、 分享利润、 负担风险, 从而勤勉尽责地为企业服务一个激励制度, 关键包含股票期权（上市企业）、 股份期权（非上市企业）、 职员持股计划和管理层收购等方法。股权是现在就有权利,而期权是到期才有权力,是约定以后某个时间再给你股权, 所以叫期权。本制度所包含定义解释以下:
1、 股权期权: 本制度中, 股权期权是含有独立特色激励模式。是指企业原提议人股东将其一定百分比股权分割出来, 并授权董事会集中管理, 作为股权期权起源。按本制度要求, 由符合条件受益人与提议人股东签署股权期权协议, 成为股权期权持有些人。股权期权持有些人在股权认购预备期内享受一定利润分配权, 并在股权认购行权期内有权将其持有股权期权变更为实质意义上股权, 成为企业股东。
2、 股权期权持有些人: 即满足本制度要求股权期权授予条件, 经企业董事会同意并与提议人股东签署股权期权协议书, 取得股权期权人, 即股权期权受益人。
3、 行权: 是指受益人将其持有股权期权按本方案相关要求, 变更为企业股权真正持有些人（即股东）行为, 行权将直接造成其权利变更, 即由享受利润分配权变更为享受《企业法》要求股东权利。
4、 股权认购预备期: 即满足本制度要求股权期权授予条件, 经企业董事会同意并与提议人股东签署股权期权协议书, 即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内, 股权仍属提议人股东全部, 股权期权持有些人不含有股东资格, 也不享受对应股东权利。但股权期权持有些人进入股权预备期以后, 享受对应股东分红权。
5、 股权认购行权期: 是指按本制度要求, 股权期权持有些人将其持有股权期权变更为实质意义上股权成为企业股东时间。
第二条 实施股权期权目
为了建立现代企业制度和完善企业治理结构, 实现对企业高级管理人员和业务技术骨干激励与约束, 使她们利益与企业长远发展更紧密地结合, 做到风险共担、 利益共享, 并充足调动她们主动性和发明性, 促进决议者和经营者行为长久化, 实现企业可连续发展, 推进企业业绩上升, 企业引进股权期权激励制度。
第三条 实施股权期权标准
1、 受益人能够无偿或有偿方法取得股权期权, 具体措施由股东会决议。但行权进行股权认购时, 必需是有偿。
2、 股权期权股权起源为企业提议人股东提供存量, 即企业不以任何增加企业注册资本方法来作为股权期权起源。
3、 受益人所持有股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后股权时, 应该遵守本制度要求与《股权转让协议书》之约定。

第二章 股权期权起源

第四条 股权期权起源
股权期权起源由企业提议人股东提供, 各个提议人股东提供股权份额由股东会决议。
第五条 企业股东会享受对受益人授予股权期权权利, 董事会依据股东会授权实施。

第三章 股权期权受益人范围

第六条 股权期权受益人范围确定标准按企业关键岗位确定, 实施按岗定人, 以避免股权期权授予行为随意性。
第七条 对本制度实施过程中因企业机构调整所发生岗位改变, 增加岗位, 影响股权期权受益人范围, 由企业股东会给予确定, 由董事会实施。
第八条 本制度确定受益人必需同时满足以下条件:
1、 企业骨干职员;
2、 年纪在45岁以下;
3、 与企业建立劳动协议关系连续满一年职员;
4、 全体股东一致同意。
第九条 经全体股东一致同意, 受益人范围也能够不受上述条件限制。

第四章 股权期权授予数量、 方法

第十条 股权期权授予数量
股权期权拟授予数量由企业股东会给予确定。受益人取得股权期权方法也由股东会决议。

第五章 股权认购预备期和行权期

第十一条 股权认购预备期
认购预备期共为一年。股权期权受益人与企业建立劳动协议关系连续满一年且符合本制度要求股权期权授予标准, 自与提议人股东签署股权期权协议书起, 即开始进入股权认购预备期。
经全体股东一致同意, 受益人也能够在签署股权期权协议后直接进入股权认购行权期。
第十二条 股权认购行权期
受益人股权认购权, 自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超出三年。在行权期内受益人未认购企业股权仍然享受股权分红权, 但不含有股东资格, 也不享受股东其她权利。超出本制度要求行权期仍不认购股权, 受益人丧失股权认购权, 同时也不再享受分红权待遇。

第六章 股权期权行权

第十三条 股权期权行权条件
1、 股权认购预备期期满。
2、 在股权认购预备期和行权期内符合相关考评标准。
第十四条 股权期权行权价格
受益人行权期内认购股权, 股权认购价格由股东会决议。
第十五条 股权期权行权方法
1、 股权期权持有些人行权遵守自愿标准, 是否行权或者行权多少, 由受益人自行决定。
2、 受益人按本制度取得利润分配所得, 应缴纳所得税由受益人自行负担。股权转让人所取得股权转让收入应该缴纳所得税, 亦由转让人自行负担。
3、 企业应确保受益人按国家及企业相关要求进行利润分配, 除按要求缴纳各项税金、 提取法定基金、 费用后, 不得另行提取其她费用。

第七章 丧失行权资格情形

第十六条 受益人在行权期到来之前或者还未实际行使股权认购权（包含预备期及行权期）, 出现下列情形之一, 即丧失股权行权资格:
1．因辞职、 解聘、 解聘、 退休、 离职等原因与企业解除劳动协议关系;
2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡;
3．刑事犯罪被追究刑事责任;
4．推行职务时, 有有意损害企业利益行为;
5．实施职务时错误行为, 致使企业利益受到重大损失;
6．没有达成要求业务指标、 盈利业绩, 或者经企业认定对企业亏损、 经营业绩下降负有直接责任;
7．不符合本制度考评标准或者存在其她重大违反企业规章制度行为。

第八章 股权期权管理机构

第十七条 股权期权管理机构
企业董事会经股东会授权, 作为股权期权日常管理机构。
其管理工作包含:
1. 向股东会汇报股权期权实施情况;
2. 组织提议人股东与受益人签署股权期权协议书、 股权转让协议书;
3. 发出授予通知书、 股权期权调整通知书、 股权期权终止通知书;
4. 设置股权期权管理名册;
5. 拟订股权期权具体行权时间及方法等。

第九章 股权转让限制

第十八条 依据《中国企业法》及《企业章程》要求, 鉴于受益人是依据企业本制度取得企业股权, 基于对企业长久稳定发展、 风险防范及股权结构考虑, 受益人股权转让受以下限制:
（一）受益人转让其股权时, 企业提议人股东含有优先购置权。提议人股东放弃优先购置权, 企业其她股东有权购置, 其她股东亦不愿意购置, 受益人有权向股东以外人转让。
（二）受益人不得以任何方法将企业股权用于设定抵押、 质押等担保, 也不得用于交换、 赠与或还债。受益人股权如被人民法院依法强制实施, 参考《企业法》第七十二条要求实施。
（三）受益人在符正当定退休年纪之前出现下列情形之一, 应该将其持有股权全部转让给企业提议人股东。提议人股东不愿购置, 受益人有权按《中国企业法》相关要求处理。
（1）因辞职、 解聘、 解聘、 离职等原因与企业解除劳动协议关系;
（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡;
（3）刑事犯罪被追究刑事责任;
（4）推行职务时, 有有意损害企业利益行为;
（5）实施职务时错误行为, 致使企业利益受到重大损失;
（6）有其她重大违反企业规章制度行为。
受益人从符正当定退休年纪之日起, 股权处理（包含转让）依据《中国企业法》和《企业章程》相关要求。

第十章 附 则

第十九条 本制度由企业董事会负责解释。本制度实施和修订由由股东会决定。
第二十条 本制度与《企业法》和《企业章程》不一致, 以《企业法》和《企业章程》为准。
第二十一条 股东会及董事会相关股权期权决议是本制度组成部分。
第二十二条 本制度自股东会表决一致经过之日起实施。

湖南某某有限企业
股权期权激励方案

第一章 总 则

第一条 实施股权期权目
为了建立现代企业制度和完善企业治理结构, 建立高级管理人员及业务技术人员长久激励机制, 吸引优异人才, 强化企业关键竞争力和凝聚力, 依据《企业法》相关要求, 制订本方案。
第二条 实施股权期权标准
股权期权股份由企业提议人股东提供。企业提议人股东确保股权期权部分股份稳定性, 不得向任何自然人或法人、 其她组织转让。
本实施方案以激励高管、 高级技术人员和对企业有突出贡献职员为关键, 突出人力资本价值, 对通常工作人员考评合格可合适授予。
第三条 股权期权相关定义（参见《股权期权激励制度》）

第二章 股权期权股份起源及相关权利安排

第四条 股权期权股份起源
股权期权起源为企业提议人股东提供。
第五条 在股权期权持有些人行权之前, 除利润分配权外其她权利仍为提议人股东所享受。
第六条 对受益人授予股权期权行为及权利由企业股东会享受, 董事会依据股东会授权实施。

第三章 股权期权受益人范围

第七条 本方案股权期权受益人范围实施按岗定人。对企业有特殊贡献但不符合本方案要求受益人范围, 经董事会提请股东会经过, 能够授予股权期权。
第八条 对本方案实施过程中因企业机构调整所发生岗位改变, 增加岗位, 影响股权期权受益人范围, 由企业股东会给予确定, 董事会实施, 对淘汰岗位中原有已经授予股权期权人员不得取消、 变更、 终止。
第九条 本方案确定受益人范围为:
1、 高层管理人员;
2、 业务技术人员;
3、 对企业有突出贡献职员;
4、 股东会、 董事会认为能够授予人员。

第四章 股权期权授予数量、 期限立刻机

第十条 股权期权授予数量
1、 本方案股权期权拟授予总量为: 万股份 , 即企业注册资本（1000万人民币） 30 %;
2、 每个受益人授予数量, 不多于 前12个月工资奖金总和 , 具体数量由企业董事会给予确定。
第十一条 股权期权授予期限
本股权期权授予期限为三年, 受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。
第十二条 股权期权授予时机
受益人受聘满一年后时间作为股权期权开始授予时间。假如企业此次实施股权期权股份已经在此之前用完, 则由董事会在下一个周期进行对应调整补足。

第五章 股权期权行权价格及方法

第十三条 股权期权行权价格
行权价格按每股50%计算, 造成注册资本降低由所提公益公积金填补, 保持企业注册资本1000万不变。
第十四条 股权期权行权方法
1、 受益人在被授予股权期权后, 享受该股权期权利润分配权, 在每年一次行权期, 受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得利润或现金进行行权。行权后企业进行对应工商登记变更, 股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前, 股权期权持有些人不享受除利润分配权外其她权利。
2、 受益人选择不行权后, 受益人所得利润企业以现金形式支付给受益人。
3、 受益人在行权期满放弃行权, 应行权部分股权期权股份无偿转归原股东全部。但对此次行权放弃并不影响其她还未行权部分期权, 对该部分期权, 期权持有些人仍能够按本方案要求进行行权。
4、 受益人按本方案约定进行利润分配所得, 应缴纳所得税由受益人自行负担。转让人所取得股权转让收入应该缴纳所得税, 亦由转让人自行负担;
5、 企业应确保按国家相关法律法规要求进行利润分配, 除按会计法等相关法律要求缴纳各项税金、 提取法定基金、 费用后, 不得另行多提基金、 费用。

第六章 职员解约、 辞职、 离职时股权期权处理

第十五条 董事会认定有特殊贡献者, 在提前离职后能够继续享受股权期权, 但企业有足够证据证实股权期权持有些人在离职后、 股权期权还未行权前, 因为其行为给企业造成损失, 或虽未给企业造成损失, 但加入与企业有竞争性企业, 企业有权中止直至取消其股权期权。
第十六条 未推行与企业签定聘用协议约定而自动离职, 立刻终止还未行权股权期权。
第十七条 因企业生产经营之需要, 企业提前与聘用人员解除协议, 对股权期权持有些人还未行权部分终止行权。
第十八条 聘用期满, 股权期权还未行权部分能够继续行权。
第十九条 因严重渎职等非正常原所以终止聘用关系, 对还未行权部分终止行权。
第二十条 因违法犯罪被追究刑事责任, 对还未行权部分终止行权。
第二十一条 因企业发生并购, 企业实际控制权、 资本结构发生重大改变, 原有提供股权期权股份部分股东应该确保对该部分股份不予转让, 确保持有些人稳定性, 或者能够确保新股东对企业股权期权方案实施连续性。

第七章 股权期权管理机构

第二十二条 股权期权管理机构
企业董事会在取得股东会授权后, 作为股权期权管理机构。其管理工作包含向股东会汇报股权期权实施情况、 与受益人签署授予股权期权协议书、 股权转让协议书、 发出授予通知书、 股权期权调整通知书、 股权期权终止通知书、 设置股权期权管理名册、 拟订股权期权具体行权时间、 对具体受益人授予度等。

第八章 附 则

第二十三条 本方案由企业董事会负责解释。在第一个运行周期结束后, 由股东会决定是否延续实施或修订。
第二十四条 本方案未尽事宜, 由董事会制作补充方案, 报股东会同意。
第二十五条 本方案自股东会经过之日起实施。

股权期权协议书

甲方（控股股东姓名或名称）:
乙方（职员姓名）:
身份证件号码:

甲乙双方本着公正自愿、 平等互利、 老实信用标准, 依据《中国协议法》、 《中国企业法》、 《湖南聚铭企业章程》以及其她相关法律法规之要求, 甲乙双方就湖南聚铭企业股权期权购置、 持有、 行权等相关事项达成以下协议:
第一条 甲方及企业基础情况
甲方为湖南聚铭企业（以下简称“企业”）原始股东, 企业设置时注册资本为人民币1000万元, 甲方为自然人独资, 本协议签署时甲方占企业注册资本100%。甲方出于对企业长久发展考虑, 为激励人才, 留住人才, 甲方授权乙方在符合本协议约定条件情况下, 有权以优惠价格认购甲方持有企业 10%以内 股权。
第二条 股权认购预备期
乙方对甲方上述股权认购预备期共为 一 年。乙方与企业建立劳动协议关系连续满一年而且符合本协议约定考评标准, 甲方根据企业《股权期权激励制度》授予乙方股权期权即开始进入认购预备期。
第三条 预备期内甲乙双方权利
在股权预备期内, 本协议所指企业 10 %以内 股权仍属甲方全部, 乙方不含有股东资格, 也不享受对应股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后, 让渡部分股东分红权给乙方。具体分红时间依据《企业章程》及企业股东会决议、 董事会决议实施。
第四条 股权认购行权期
乙方持有股权认购权, 自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超出三年。在行权期内乙方未认购甲方持有企业股权, 乙方仍然享受预备期股权分红权, 但不含有股东资格, 也不享受股东其她权利。超出本协议约定行权期乙方仍不认购股权, 乙方丧失认购权, 同时也不再享受预备期分红权待遇。
第五条 乙方行权选择权
乙方所持有股权认购权, 在行权期间, 能够选择行权, 也能够选择放弃行权。甲方不得干预。
第六条 预备期及行权期考评标准
甲方对乙方考评每年进行一次, 乙方如在预备期和行权期内每年均符合考评标准, 即含有行权资格。具体考评措施、 程序可由甲方授权企业董事长或总经理实施。
第七条 乙方丧失行权资格情形
在本协议约定行权期到来之前或者乙方还未实际行使股权认购权（包含
预备期及行权期）, 乙方出现下列情形之一, 即丧失股权行权资格。
1、 因辞职、 解聘、 解聘、 退休、 离职等原因与企业解除劳动协议关系;
2、 丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡;
3、 刑事犯罪被追究刑事责任;
4、 实施职务时, 存在违反《企业法》或者《企业章程》, 损害企业利益
行为;
5、 实施职务时错误行为, 致使企业利益受到重大损失;
6、 没有达成要求业务指标、 盈利业绩, 或者经企业认定对企业亏损、 经营业绩下降负有直接责任;
7、 不符合本协议第六条约定考评标准或者存在其她重大违反企业规章制度行为。
第八条 股权期权授予数量及行权价格
每个受益人授予数量, 不多于 前12个月工资奖金总和 , 具体数量由企业董事会给予确定。
乙方同意在行权期内认购股权, 认购价格为甲方最初实际出资额二分之一（每股0.5元）, 即每10%股权乙方须付甲方认购款人民币50万元。乙方每次认购股权最低数量为0.5万元, 最高数量为100万元。
第九条 股权转让协议
乙方同意在行权期内认购股权, 甲乙双方应该签署正式股权转让协议, 乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后, 乙方成为企业正式股东, 依法享受对应股东权利。甲乙双方应该向工商部门办理变更登记手续, 企业向乙方签收股东权利证书。
第十条 乙方转让股权限制性要求
乙方受让甲方股权成为企业股东后, 其股权转让应该遵守以下约定:
1、 乙方有权转让其股权, 甲方含有优先购置权, 即甲方拥有优先于企业其她股东及任何外部人员权利。股权转让价格依企业上一个月财务报表中每股净资产情况为准。甲方放弃优先购置权, 企业其她股东有权按前述价格购置, 其她股东亦不愿意购置, 乙方有权向股东以外人转让, 转让价格由乙方与受让人自行协商, 甲方及企业均不得干涉。
2、 甲方及其她股东接到乙方股权转让事项书面通知之日起满三十日未回复, 视为放弃优先购置权。
3、 乙方不得以任何方法将企业股权用于设定抵押、 质押、 担保、 交换、 还债等。乙方股权如被人民法院依法强制实施, 参考《企业法》第七十二条要求实施。
第十一条 相关聘用关系申明
甲方与乙方签署本协议不组成甲方或企业对乙方聘用期限和聘用关系任何承诺, 企业对乙方聘用关系仍按劳动协议相关约定实施。
第十二条 相关免责申明
属于下列情形之一, 甲乙双方均不负担违约责任:
1、 甲乙双方签署本股权期权协议是依据协议签署时国家现行政策、 法律法规制订。假如本协议推行过程中遇法律、 政策等改变致使甲方无法推行本协议, 甲方不负任何法律责任;
2、 本协议约定行权期到来之前或者乙方还未实际行使股权认购权, 企业因破产、 解散、 注销、 吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业, 本协议可不再推行;
3、 企业因并购、 重组、 改制、 分立、 合并、 注册资本增减等原因致使甲方丧失企业实际控制人地位, 本协议可不再推行。
第十三条 争议处理
本协议在推行过程中假如发生任何纠纷, 甲乙双方应友好协商处理。协商不成, 任何一方均可向本企业住所地人民法院提起诉讼。
第十四条 附则
1、 本协议自双方签章之日起生效。
2、 本协议未尽事宜由双方另行签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同效力。
3、 本协议内容如与《企业章程》发生冲突, 以《企业章程》内容为准。
4、 本协议一式三份, 甲乙双方各执一份, 企业保留一份, 三份含有相同法律效力。
5、 本协议由企业董事会负责解释。

甲方: (署名) 乙方: (署名)
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