免责协议私募基金通道业务合作协议模板.doc

免责协议（私募基金通道业务合作协议）

甲方（甲方）:
法定代表人:
住所:
电话:
邮编:

乙方（乙方）: 上海XXXX投资管理有限企业
法定代表人:
住 所:
电 话:
邮 编:

鉴于:
1．甲方（以下简称甲方）自愿将其正当拥有管理权和处分权资金委托给乙方设置基金;
2．乙方（以下简称乙方）为一家依据中国法律成立并有效存续私募基金管理机构, 担任xx基金（以下简称“xx号基金”）管理人, 愿意接收甲方委托, 依据甲方指定方法, 对基金财产进行管理、 利用及处分;
3．依据《中国协议法》、 《中国企业法》以及其她国家法律、 法规相关要求, 甲、 乙双方本着平等自愿、 老实信用标准, 就基金相关事宜协商一致签署本协议, 以资信守。

合作目
甲方基于对乙方信任, 自愿将其正当拥有管理权和资产处分权资金委托给乙方, 并指定乙方将基金资金作为目标债权投资XXX、 XXX、 XXX累计XXX(小写: XXX元)投资款。

第一条 投资前提条件
1.1各方确定, 在本协议项下投资义务以下列全部条件满足为前提:
（1）同意并正式签署本协议, 包含全部附件内容;
（4）基金中负担回购和担保义务企业主体及原股东已经以书面形式向乙方充足、 真实、 完整披露企业资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议相关全部信息;
（5）基金存续期内, 标企业经营或财务情况等方面没有发生重大不利改变(由投资方依据独立判定作出决定), 未进行任何形式利润分配;
（6）基金存续期内, 负担回购和担保义务企业主体未在任何资产或财产上设置或许可设置任何权利负担。负担回购和担保义务企业主体没有以任何方法直接或者间接地处理其关键资产, 也没有发生或负担任何重大债务(通常业务经营中处理或负债除外);
（7）负担回购和担保义务企业主体作为连续经营实体, 不存在亦不得有任何违法、 违规行为。
1.2若本协议第1.1条任何条件在基金存续期内因任何原因未能实现, 则乙方有权以书面通知形式单方解除本协议。
第二条 基金存续期限
本基金期限为6+6 个月, 自基金成立日起计算。
第三条 基金财产管理、 利用和处分
一、 基金财产利用
1、 乙方根据甲方意愿, 将基金财产投资购置XXX河滨之城（XX轩、 XX轩）、 XX骊山、 XXXX湾约XXX个车位, 收购总价X亿元, 平均车位单价为20万元。, 用于受让目标债权, 为投资人获取基金利益。筑家易承诺按债权转让及回购协议之约定支付资金占用利息及回购价款。
甲方对项目交易结构、 资金用途、 模式及管控方法, 以及对投资标、 差额补足人、 担保企业经营情况、 财务情况、 征信情况、 信用情况、 本基金还款起源、 流动资金测算等知悉并认可, 并自愿负担对应风险;
甲方是本基金风险负担主体, 乙方不推行对基金资金用途监管职责, 仅推行账户管理、 清算分配、 提供或出具必需法律文件, 根据甲方指令管理、 利用及处分基金财产通常事务性管理职责。尽职调查及期间资金风险管控由甲方或其指定第三方自行负责, 甲方对应负担上述尽职调查风险。
2、 担保及增信方法
1.第一还款起源: 车位销售回款, 估计XXX个车位销售回款约X亿元, 可覆盖优先级资金本金及收益, 银行可对车位提供按揭贷款;
2.第二还款起源: 杭州XXXXX有限企业承诺对到期未销售车位按原价回购, 并对优先级收益不足部分进行差额兑付;
3.第三还款起源: 杭州XXXX股份有限企业母企业XXXXX投资管理有限企业及其实际控制人XXX对优先级提供无限责任担保。
增信方法:
1、 资金闭环, 车位销售款回笼至基金监管账户, 并由专业银行全程监管;
2、 杭州XXXXXX股份有限企业及其母企业、 实际控制人为本基金提供回购及无限责任担保, 杭州XXXXX股份有限企业截止底总资产XXXXX亿元, 净资产XXXX万元, 担保能力较强。

二、 基金财产管理
（一）乙方委托基金托管机构为本基金开立专门基金账户, 基金财产任何收支必需经过专门基金账户进行。
（二）基金财产实施专户管理, 单独核实, 独立于乙方自有资产账户和其她基金财产账户。
（三）乙方办理基金事务管理机构在业务上独立于乙方其她部门, 其人员与其她部门互不兼职。
（四）除本协议另有要求、 提前取得甲方书面同意或紧急情况下为保护投资人利益并在事后取得甲方书面同意外, 乙方应该亲自推行管理职责, 不得将基金事务转委托给她人处理。
（五）乙方应该妥善保留处理基金事务完整统计, 依据基金业协会要求信息披露时间, 于基金立案系统、 备份系统等定时将基金财产管理利用、 处分及收支情况形成基金管理汇报, 汇报甲方和投资人。
（六）基金财产管理、 利用和处分其她内容。
第四条 基金财产负担费用
一、 基金费用
除非甲方另行支付, 乙方因处理基金事务发生下述合理费用（以下简称“基金费用”）由基金财产负担:
（一）乙方基金酬劳。
（二）其她基金费用: （1）文件或账册制作及印刷费用; （2）信息披露费用、 营销费; （3）因基金事务管理而产生咨询费、 审计费等中介机构合理费用; （4）因基金财产管理而产生银行开户费、 网银开通费、 U盾费、 网银使用费、 账户管理费、 电汇手续费、 支票工本费及手续费等银行费用; （5）基金终止时清算费用; （6）为维护基金财产权利而发生诉讼费、 仲裁费、 实施费等费用; （7）银行保管费、 监管费、 办理股份质押（如有）所发生相关合理费用; （8）基金财产管理、 利用或处分过程中发生税费（包含营业税等）和交易费用。
乙方以固有财产先行垫付上述基金费用, 乙方有权从基金财产中优先受偿。
二、 费用计算和支付
1、 乙方酬劳
（1）乙方酬劳计算
乙方酬劳根据年费率0.5%/年收取基金酬劳: 乙方酬劳＝基金实际交付资金金额×0.5%。
（2）乙方酬劳支付
乙方根据0.5%/年百分比收取基金管理酬劳, 收取时间为各期基金每季收到出让人支付足额利息后x个工作日内; 各期基金最终一期基金酬劳支付时间为: 各期基金终止后x个工作日内。
（3）基金终止时, 基金财产扣除其她基金费用和投资人全部基金利益后余额亦为乙方基金酬劳, 基金酬劳由乙方根据前款约定时间、 金额从基金财产中扣收。如基金终止时基金财产不足支付固定基金酬劳, 乙方有权要求甲方另行支付。
（4）若出现基金提前终止, 已收取基金酬劳不予退还, 未收取基金酬劳依据基金实际存续天数计算并在基金终止后3个工作日内收取。
（5）基金期限延期期间基金酬劳支付方法:
如基金财产需经过变卖、 拍卖或者司法路径等方法处理, 则基金酬劳年费率不变, 在基金财产处理完成后按本基金协议约定基金到期日至基金财产实际处理完成日期间实际延期基金天数计算, 一次性从基金财产中扣收。
三、 基金税费
乙方和投资人应该依据法律法规要求, 各自推行纳税义务。除非法律、 法规另有要求, 乙方不负担代扣代缴义务。
应该由基金财产负担税费, 依据法律法规要求办理。
本基金项目产生相关税费（包含但不限于保本产品需缴纳增值税）由基金财产负担并由基金财产支付, 且须确保本项目基金酬劳不低于0.5%/年, 即甲方预期收益可能降低, 甲方明确并愿意接收相关税费负担。
第十一条 风险揭示与负担
一、 风险揭示
乙方在管理、 利用或处分基金财产过程中, 可能见面临出让人政策风险、 信用风险、 市场风险、 管理风险等风险, 甲方对下述风险已充足知晓, 并愿意负担由此给基金财产造成损失。
1、 政策风险: 受国家货币政策、 财政税收政策、 产业政策、 投资政策、 相关法律法规调整以及经济周期改变等原因影响, 可能会影响本基金项目实施及基金财产, 存在一定政策及行业风险;
2、 基金财产以非现金形式分配风险: 若本基金计划到期时, 基金财产未能全部收回, 则乙方只以已取得基金利益为限向受益人进行现金分配, 剩下部分乙方有权将基金财产原状分配, 由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取基金利益与其预期出现偏离, 从而产生基金财产以非现金形式分配风险, 该风险由基金财产及受益人负担;
3、 行业风险: 现在存在宏观经济环境及房地产市场整体下行和波动较大风险, 国家和地方房地产产业政策调整、 区域经济情况等会对房地产开发建设产生重大影响, 存在行业风险;
4、 流动性风险: 此次基金计划规模XXXX亿元, 期限6+6个月, 假如在基金到期时债务人现金流不足, 可能会造成基金不能按期足额兑付风险;
5、 信用风险: 本基金项目下出让人未按约定推行偿还义务, 将直接影响对基金财产及其收益收回。假如因为主观或客观原因, 致使出让人不能按约定推行支付义务, 产生信用风险, 造成基金资金和预期收益不能准期实现;
6、 经营风险: 回购人、 确保人均为民营企业, 可能存在企业治理易受实际控制人或股东表决意志等影响; 经营情况以及业务发展多种原因如管理能力、 财务情况、 市场前景、 人员素质、 技术能力等出现不利改变, 企业运行对资金管理要求较高, 房产项目去化率下降或房地产市场发生波动时, 可能无法立刻取得充足资金、 无法以合理成本立刻取得充足资金或者以账面价格变卖、 抵押资产取得充足资金以应对本基金本金和收益进行偿付, 存在经营风险;
7、 担保风险: 本基金由XXX各自正当拥有XXX %股权提供质押担保。若出让人未按时履约偿还贷款本息而需行使担保权时, 存在质押物不能立刻变现风险从而造成基金财产遭受损失可能, 甲方知晓且愿意负担该等风险;
9、 市场风险: 基金财产利用后, 因市场受经济周期、 利率改变、 通货膨胀以及企业经营情况等原因影响可能会造成基金财产损失风险;
10、 管理风险: 本基金乙方为事务管理职责, 仅负责清算分配及提供或出具必需文件以配合甲方管理基金财产等事务性工作, 基金设置、 基金财产利用对象、 基金财产管理、 利用和处分方法等事项均由甲方自主决定, 尽职调查及项目期间管理由甲方或其指定第三方自行负责, 甲方对应负担上述尽职调查及期间管理风险, 同时须甲方确定对基金包含相关应收账款债权转让及回购协议、 抵押协议、 股权质押协议、 担保合相同协议内容完全知悉, 并自愿负担管理风险;
11、 延期风险: 基金期限届满, 因基金资金使用方发生重大违约等原因造成乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其她原因造成基金财产未能全部变现, 则可能造成基金期限延长、 基金利益受到损失、 基金资金也可能受到损失等情形;
12、 不可抗力及操作风险等。指不能预见、 不能避免、 不能克服事件, 该事件妨碍、 影响或延误任何一方依据本协议推行其全部或部分义务。该事件包含但不限于地震、 台风、 洪水、 火灾、 瘟疫、 其她天灾、 战争、 政变、 骚乱、 罢工、 政府行为或其她类似事件, 以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策修改等原因;
13、 资金用途风险: 本基金为未设置资金用途监管, 存在资金使用不根据协议约定、 转借或挪用等风险;
14、 基金财产流动性风险: 若本基金计划到期时, 基金财产未能全部收回, 则乙方只以已取得基金利益为限向受益人进行现金分配, 剩下部分乙方有权将基金财产原状分配, 由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取基金利益与其预期出现偏离, 从而产生基金财产以非现金形式分配风险, 该风险由基金财产及受益人负担;
15、 非上市企业股权质押风险: 鉴于本基金提供非上市企业股权进行质押, 该等股权价值未经或无法进行公允、 有效地评定, 同时存在处理变现能力差, 无法经过立刻、 有效转让股权获取偿债资金等风险, 甲方认能够该非上市企业股权进行质押担保能力并负担对应风险;
16、 无实物资产抵押风险: 本基金未设置实物资产抵押担保方法, 贷款本息偿还关键取决于融资人偿付能力及偿付意愿, 且质押股权价值较低, 所以若基金贷款本息未按约定偿还时, 无法取得其她实物资产抵押方法有效追偿, 存在无实物资产抵押担保风险;
17、 税务风险: 本基金项下基金财产应按相关法律法规要求负担对应税费, 且伴随国家财税政策改变, 应该由基金财产负担税费可能发生改变, 从而造成受益人无法实现协议约定预期收益;
18、 以及操作风险等其她风险。

第十五条 违约责任及纠纷处理
一、 违约责任
若甲方或乙方未推行其在本协议项下义务, 或一方在本协议项下确保严重失实或不正确, 视为违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而造成守约方直接损失。
二、 风险负担
甲方对基金项目存在风险进行独立调查并独立判定, 甲方已明确知悉基金风险并自愿负担风险。
乙方恪尽职守, 推行老实、 信用、 谨慎, 依据本协议要求有效管理、 利用和处分基金财产, 造成基金财产受到损失, 由基金财产负担。
乙方承诺以受益人最大利益为宗旨处理基金事务, 并谨慎管理基金财产, 但不承诺基金财产不受损失, 亦不承诺基金资金最低收益。
二、 纠纷处理与法律适用
本协议签订、 生效、 推行、 解释、 修改和终止等事项适用中国现行法律、 法规及规章。
本协议推行中如发生争议, 由双方协商处理; 协商不成, 按以下第（二）种方法处理:
（一）向XXX仲裁委员会提请仲裁。
（二）向乙方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

第八条 关键提醒
一、 本资金基金完全按甲方意愿进行运作, 风险由甲方负担, 乙方不承诺甲方基金利益实现。假如投资标出现财务或其它问题而造成本基金出现基金利益无法实现, 甚至基金资金损失, 乙方不负担任何责任。
二、 甲方确定: 签署本协议即是对本协议所列各项风险均全部知悉并了解, 对基金财产管理、 利用和处分可能产生风险表示自愿接收, 并愿意依法负担对应基金投资风险和可能造成损失。
三、 基金期限届满时, 因基金财产使用方发生重大违约等原因造成乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其她原因致使基金财产未能全部变现, 则在甲方事先书面同意情况下可能造成基金期限延长, 基金利益受到损失, 基金资金也受到损失。

（以下无正文）

签字页:
甲方:
法定代表人或其授权代表（签字或盖章）

乙方（）:

法定代表人或其授权代表（签字或盖章）

协议签署地点:
协议签署时间: 年 月 日