资源描述
编号: _____________
网络游戏虚拟充值卡经销协议
甲 方: ________________________________________________
乙 方: ___________________________
签署日期: _______年______月______日
甲方: _________
地址: _________
电话: _________
传真: _________
乙方: _________
地址: _________
电话: _________
传真: _________
鉴于:
1、 甲方系以运行销售中国外电脑游戏、 相关软件及产品为主企业, 并自主开发并维护了专用于各类充值卡在线销售系统;
2、 乙方为网络游戏虚拟卡经销企业, 并愿意同甲方合作, 在双方指定地域开展相关产品之充值卡在线销售服务;
3、 甲乙双方依据各自专长专长, 愿意共同合作, 乙方同意使用甲方相关在线销售系统, 在双方约定区域内开展在线销售。
有鉴于此, 为共同拓展网络游戏市场, 为广大用户提供更多相关服务, 充足发挥甲乙双方各自优势。经友好协商, 并依据中国相关法律法规要求, 就甲方在双方约定区域内开展在线销售相关事宜达成一致, 并签署协议以下:
第一条 名词和定义
1．1 本协议中所提及相关在线销售概念为: 以充值卡（以下简称虚拟卡）形式, 经过甲方在本协议生效时已开发并明示在线销售系统, 收取最终用户网络游戏信息内容服务使用费。凡利用其她销售渠道, 包含但不限于线下销售实物充值卡（以下简称实物卡）, 利用银行卡在线购置, 以及利用相关专业运行企业如中国电信、 中国移动、 中国联通、 中国网通等自有销售渠道进行销售行为不包含本协议所要求在线销售范围之内;
1．2 甲方产品指: 由甲方自主研发_________网络版充值卡产品, 其具体内容由双方签署相关协议附件加以明确;
1．3 在线销售系统指: 由甲方开发、 明示并拥有自主产权, 专用于在线方法销售各类充值卡, 基于internet网络在线销售系统, 包含相关网页、 程序和技术支持服务。
第二条 合作项目和内容
2．1 合作内容: 乙方利用甲方开发在线销售系统, 在指定销售区域（参见本协议附件二）成为甲方相关产品本协议2．2条所要求销售方法区域经销商。甲方不得将该指定区域在线销售权授予或者转让第三方, 区域内经销商发展权交由乙方负责。乙方承诺不向已获授权之外地域进行销售, 一旦乙方违反, 将依据在线销售系统区域经销商管理要求（本协议附件一）中约定进行处理; 同时甲方有权随时终止本协议, 并扣缴本协议要求销售确保金作为赔偿。
2．2 销售方法: 乙方能够采取销售方法是1．1款所述之方法在线销售, 不能够包含非网络方法销售以及任何包含具体物流网上销售方法; 乙方取得授权, 可使用甲方提供之在线销售系统。但乙方假如利用上述方法之外其它方法（包含但不限于利用甲方在线销售系统之外销售渠道进行销售行为进行销售）, 甲方有权随时终止本协议, 并扣缴本协议要求销售确保金作为赔偿。同时乙方应确保其下属经销商根据本协议约定销售方法经销甲方产品, 不然乙方对下属经销商违反本协议行为负担连带担保责任。
2．3 销售区域: 双方同意乙方可使用相关在线销售系统, 对甲方产品进行在线销售总经营范围为本协议附件二中约定地理区域, 同时乙方应确保其下属经销商资料真实性, 并同时担保其下属经销商销售区域不得超出上述区域, 不然乙方对下属经销商违反本协议行为负担连带担保责任。
2．4 双方承诺在此合作过程中, 充足利用各自优势（包含产品资源、 服务能力、 技术能力、 市场资源等）, 共同推广在线娱乐事业发展, 以达成双赢目。
第三条 时间安排和付款方法
3．1 乙方作为指定区域在线区域经销商, 同意使用相关在线销售系统。乙方承诺_________网络版游戏卡在线销售虚拟产品协议期内总承销金额不少于本协议附件二中约定总承销金额。乙方库存量不得低于总承销量20％, 不然视为库存不足。乙方在库存数量不足情况下3个工作日内必需补足库存数量, 不然甲方有权随时终止本协议, 并扣缴本协议要求销售确保金作为赔偿。
3．2 除协议要求其它情况或双方另有书面约定外, 双方同意付款方法为款到付货, 即: 在协议期间内乙方每一次向甲方购置产品时, 乙方应经过书面方法通知甲方购置相关产品类型和数量, 并依据双方约定产品结算价格（参见本协议附件二）一次性结清全部货款。甲方将在确定乙方相关款项到帐2个工作日内, 经过双方事先约定方法, 将对应数量相关产品提供给甲方进行销售。同时给乙方出具对应增值税发票。
3．3 假如甲方要对本协议相关产品销售价格进行调整, 应最少提前2周以合适方法通知乙方; 本协议相关产品调整后销售价格自甲方发出通知之日起生效。
3．4 乙方应严格遵照甲方制订相关产品销售价格策略, 销售给终端用户价格不得低于乙方要求价格或者以低于甲方本身成本价格进行销售, 也不得高于乙方要求提议零售价格。假如违反上述要求, 甲方有权随时终止本协议, 并扣缴本协议要求销售确保金作为赔偿。
第四条 权利与义务
为推行本协议第一条所确定之合作内容, 甲乙双方约定各自权利与义务以下:
4．1 甲方权利和义务:
1）甲方负责向乙方提供相关产品和协议要求区域内独家在线经销权。全部指定地域第三方经销商应与该区域经销商联络, 依据其制订价格标准和销售政策拿货; 在乙方无违约行为情况下, 甲方不行无故停止本协议实施;
2）甲方应在双方合作期间提供必需技术支持以确保乙方可使用相关在线销售系统进行相关产品虚拟卡销售服务;
3）甲方将保障相关产品正常运行和维护, 并对在游戏本身产生投诉、 纠纷等相关问题自行负担责任;
4）甲方将负责提供相关产品用户服务机构, 解答用户（游戏玩家）使用过程中疑难问题;
5）甲方提供游戏内容, 不得违反国家相关法令、 法规要求;
6）甲方应利用本身宣传渠道和其它市场资源, 主动宣传此合作项目。
4．2 乙方权利和义务:
1）乙方负责协议要求区域内甲方产品在线销售与推广。在甲方无违约行为情况下, 乙方不得无故停止本协议实施; 甲方应确保乙方为协议要求区域内独家在线区域经销商。
2）乙方应保障购货款项立刻到帐并主动主动向税务机关上缴税金, 对因为乙方销售行为及对经销商销售方法管理不善所产生投诉、 纠纷等相关问题, 由乙方独立负担全部责任, 乙方不得要求退货;
3）乙方应根据本协议2．2条所要求销售方法进行在线销售方法, 不进行任何其它形式销售活动;
4）乙方应在整个销售过程中严格遵照甲方所要求价格策略, 不私自抬高或降低甲方产品销售价格, 不得利用独家经销价格有优势变相要求下属经销商销售其它网络游戏产品;
5）乙方有义务不向任何第三方透露甲乙双方协议及附件中约定折扣标准、 价格标准、 销售数量等情况;
6）乙方应利用本身宣传渠道和其它市场资源, 主动宣传此合作项目, 不得以本产品经销商为筹码要求下属经营本产品经销商宣传、 推广、 销售其它网络游戏产品, 在与甲方合作市场宣传活动和渠道推广过程中, 也不得利用本产品市场和渠道资源进行其它网络游戏产品宣传、 推广和销售;
7）乙方应根据甲方要求, 配置必需工作人员, 并确保其推行对应工作职责。其具体要求依据本协议附件三实施;
8）为有效完成对应销售区域渠道覆盖工作, 乙方必需在所辖区域范围内合理配置、 设置对应经销商。为达成市场最好覆盖, 甲方能够在不影响市场覆盖前提下, 要求乙方对辖区内经销商布局、 设置进行调整, 调整后固定经销人员及权限;
9）乙方应完全无条件实施《_________》, 甲方保留对本要求修订、 增补和解释权;
10）乙方承诺配合甲方相关安排, 主动推进和帮助所在区域相关服务机构建设, 具体细节双方将深入协商。
第五条 协议使用期限
5．1 本协议从双方正式签约之日起生效, 协议使用期_________年, 即_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。如任何一方提出异议, 应在协议期满日前最少15天提出, 并共同商讨相关细节。
第六条 保密条款
6．1 乙方承诺保守包含在线销售系统商业秘密, 包含但不限于: 加入在线销售系统经销商、 直销商名单和联络方法、 在线销售系统内部功效和使用手册、 在线销售系统内部管理政策等, 如有违反将负担对应违约责任。
6．2 甲乙双方应共同采取一切必需方法, 对双方因经过此次合作而从对方取得商业秘密采取保密方法, 以预防商业秘密被泄露、 使用、 被公开或落入未经授权人士手中。乙方不得将甲方提供当地在线销售网络泄露给未经授权人士之手, 一经发觉, 甲方有权立即终止协议, 并追究乙方相关经济、 法律赔偿责任, 包含但不限于扣缴本协议要求销售确保金作为赔偿。
6．3 获取商业秘密一方（下称获取方）不得将从提供商业秘密一方（提供方）处所取得商业秘密在未取得提供方授权, 或本协议许可情况下, 进行部分或全部复制或复印; 在本协议终止后, 将商业秘密悉数返还提供方, 或在取得提供方书面同意情况下, 将商业秘密销毁。
6．4 获取方应只在本协议要求范围内对商业秘密进行使用。而且, 获取方已促成或将促成其被通知商业秘密雇员和顾问签署内容实质与本协议本条要求相类似保密协议。
6．5 双方同意对此次合作包含全部产品销量、 产品结算价格、 以及其它敏感信息, 应严格保守秘密, 如因某一方责任造成上述信息泄露, 责任方应负担对应赔偿责任。
6．6 本条要求在本协议终止后1年内仍然有效。
第七条 协议终止
7．1 除法律要求及本协议另有约定终止情况外, 若发生下列情况之一, 本协议将立刻终止。在依据本条发生协议终止情况下, 守约方能够要求违约方负担违约责任并赔偿损失, 赔偿损失范围应包含守约方因违约方违约所受到全部经济损失。
1）甲方或乙方拥有相关从业资格被政府行政部门取消或注销;
2）甲方或乙方违反其各自在本协议第八条中所做陈说与担保; 本协议任何一方进入, 或被其它第三方申请, 进入破产或清算程序;
3）本协议任何一方对本协议任何违反, 且在另一方以方面形式通知违约方违约事实五（5）以后, 违约方仍未采取方法, 更正其对任何违反;
4）如一方无故拖延推行本协议, 且在另一方以书面形式通知违约方拖延之事实五（5）以后, 违约方仍未采取方法, 则另一方仍可终止协议, 而且违约方需负担全部经济损失赔偿责任;
7．2 本协议任一方对其因不可抗力而不能或延迟推行本协议项下任何义务给对方造成任何损失不负担任何责任。假如发生不可抗力事件, 则受影响一方应立刻以可能最为快捷方法通知对方, 并在不可抗力事件发生十五天内向对方出具能有效证实该不可抗力事件发生文件。遭受不可抗力影响一方应采取主动有效方法以尽可能降低因本协议不能或延迟推行而给对方造成损失。一方因不可抗力而延迟推行其相关义务事件应与不可抗力连续时间相同;
7．3 不可抗力是指不能预见、 对其发生和后果不能避免且不能克服事件。鉴于网络所含有之特殊性质, 不可抗力包含但不限于下列任何影响网络正常经营之情形:
1）黑客攻击、 计算机病毒侵入或发作;
2）计算机系统遭到破坏、 瘫痪或无法正常使用而造成信息或纪录丢失、 甲方不能提供本协议项下之销售服务;
3）电信部门技术调整造成之重大影响;
4）因政府管制而造成临时性关闭等;
5）其它非甲方及其运行商造成原因等。
第八条 陈说与确保
8．1 乙方陈说与确保:
1）乙方是一家依据中国正式颁布法律设置并正当存续有限企业。乙方签字人已经取得充足有效同意和授权;
2）有从事协议中所要求之销售行为资格;
3）乙方对于本协议签署和推行均符正当律和其企业章程要求;
4）本协议对乙方组成有效、 带有约束力、 可强制实施法定义务;
5）乙方对于本协议签署和推行无须由任何第三方同意或在任何第三方立案;
8．2 甲方陈说与确保:
1）甲方是一家依据中国正式颁布法律设置并正当存续有限企业。甲方签字人已经取得充足有效同意和授权;
2）甲方对于本协议签署和推行均符正当律和其企业章程要求;
3）本协议对甲方组成有效、 带有约束力、 可强制实施法定义务;
4）甲方对于本协议签署和推行无须由任何第三方同意或在任何第三方立案;
第九条 违约金或者损失赔偿额计算方法
9．1 在项目进行过程中, 如任何一方违反协议约定或无故解除协议均应负担违约责任。违约方除应赔偿守约方直接经济损失外, 守约方还可保留深入追究权利。
9．2 除本协议其她条款另有约定违约行为及违约责任外, 其它违约行为违约方在收到守约方要求纠正其违约行为书面通知之日, 应立刻停止其违约行为, 并在10日内赔偿守约方所以受到全部损失（包含直接损失、 间接损失以及所以赔偿所引发一切合理费用支出）。
9．3 如违约方继续进行违约行为或不推行上述义务, 守约方除就其全部相关损失而取得违约方赔偿外, 亦有权在书面通知违约方后, 提前终止本协议。
9．4 乙方违约情况下, 甲方能够采取方法包含但不限于: 立刻中止和解除协议关系、 临时停止对甲方供货、 封闭已售出给乙方产品、 扣缴本协议要求销售确保金作为赔偿、 向乙方授权销售区域内第三方经销商直接供货、 取消对乙方销售奖励等, 乙方对此没有异议, 甲方亦无需负担任何责任。
第十条 反不正当竞争行为条款
为预防可能出现不正当竞争行为, 双方约定以下条款:
10．1 自本协议正式生效之以后开始商业化运作或收费非甲方自主研发竞争性网络游戏产品, 假如乙方决定对其进行销售或其它代理销售行为, 应在实际代理销售这一产品一周之前以本协议约定方法通知甲方, 假如乙方已经实际操作其它网络游戏产品（不管是否签署协议）而没有向甲方通告, 则视为乙方违约, 甲方有权依据协议第九条要求加以处理。
10．2 对于严重损害甲方利益恶性竞争产品（恶性竞争产品指违反《反不正当竞争法》要求侵害甲方利益单位经销商同类产品, 或同甲方相关产品存在知识产权、 商标权益等方面纠纷相关产品）, 通常参与销售、 推广、 宣传单位, 或以不一样名义但同乙方或乙方关键责任人员有亲密产权关系单位进行销售、 推广、 宣传经销商, 甲方有权视为乙方违约, 并依据协议第九条要求加以处理。
10．3 本条所指不正当竞争行为包含但不限于以下类型:
1）有意泄露双方约定商业秘密;
2）利用协议提供产品销售权利谋取单方面不正当利益;
3）恶意违反甲方指定销售政策、 进行相关产品倾销和恶意流货;
4）对用户和经销商进行恶意宣传;
5）甲方工作人员或其它经销商进行任何类型行贿、 收买、 威胁;
6）其它有悖于商业规范和国家法律法规行为。
10．4 如本协议实施期间, 如乙方进行了任何10．2条定义不正当竞争行为, 则不管其是否造成甲方实际损失, 甲方有权视为乙方违约, 并依据协议第九条要求加以处理;
10．5 如本协议实施期间, 乙方未实施10．1条要求, 未立刻以正确方法通知甲方或未立刻购置齐包销数量, 则甲方能够确定乙方对应销售行为后, 有权视为乙方违约, 并依据协议第九条要求加以处理;
10．6 如有10．4和10．5条要求情况发生, 甲方有权依据第七条和第九条中对应要求采取深入方法。
第十一条 其它
11．1 双方了解而且同意, 协议双方均为独立签约人。本协议不包含任何可能了解成为双方之间设置一个合作或合资关系内容。
11．2 双方同意, 乙方为本协议在合作区域独家在线区域经销商, 本协议含有唯一性与排她性要求, 甲方不得在协议期内在乙方经营区域将此经营权授予第三方。
11．3 未经协议双方书面确定, 不管以任何方法或形式, 各方均不得将本协议或其部分进行转让。
11．4 通知: 任何本协议要求或许可通知应以书面形式并应经过邮寄或传真方法按协议载明通讯地址寄达对方。通知自收到之日起生效。
11．5 相关产品送达方法: 双方同意采取甲方提供相关网络在线销售系统中传达方法。
11．6 对于任何包含在线销售系统相关数据资料, 双方同意以甲方提供对应服务器数据统计为准。
11．7 本协议附件, 和正文均享受相同法律效力。
11．8 本协议在推行过程中如有未尽事宜, 或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充、 变更、 修改时, 由双方或任何一方提出补充、 变更、 修改提议和方案, 经双方协商并达成统一意见后, 以书面形式表示并经双方同意并签字盖章后, 成为本协议补充文件, 与本协议含有相同法律效力。
11．9 本协议任何部分被视作无效或不可实施, 将不会所以而影响本协议其它条款或部分有效性与可实施性。
11．10 本协议签订、 效力、 解释、 推行和争议处理均适用中国法律。因本协议所产生以及因推行本协议而产生任何争议, 双方均应本着友好协商标准加以处理。协商处理未果, 任何一方有权向协议签署地人民法院提请审理。
11．11 本协议以汉字做成, 甲方和乙方各执一份, 两份文本含有相同法律效力。
甲方（盖章）: _______________ 乙方（盖章）: _______________
法定代表人（签字）: _________ 法定代表人（签字）: _________
法定地址: ___________________ 法定地址: ___________________
联络地址: ___________________ 联络地址: ___________________
邮政编码: ___________________ 邮政编码: ___________________
_________年____月____日 _________年____月____日
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