合伙人限制性股权协议参考版本模板.doc

[甲方]
与
[乙方]
与
[丙方]
相关
[XXX]有限企业
之
限制性股权协议

[XXX]年[XXX]月[XXX]日

目 录
第一章 股权分配与预留 4
第一条 股权结构安排 4
第二条 三方投资及股权 5
第三条 预留股权 5
第四条 工商立案登记 6
第五条 承诺和确保 6
第二章 各方股权权利限制 6
第六条 各方股权成熟 6
第七条 回购股权 7
第八条 标股权转让限制 8
第九条 配偶股权处分限制 9
第十条 继承股权处分限制 9
第十一条 全职员作、 竞业严禁与严禁劝诱 10
第三章 预留股东激励股权授予 10
第十二条 授予程序 10
第四章 其她 10
第十三条 保密 10
第十四条 修订 11
第十五条 可分割性 11
第十六条 效力优先 11
第十七条 违约责任 11
第十八条 通知 11
第十九条 适使用方法律及争议处理 12
第二十条 份数 12
请切记, 中国已今非昔比, 我们要是星辰大海!
企业不大, 智慧不够。

只要你企业有两个以上合作人, 就会包含到股权机制分配设计问题。
只要你企业有职员, 高管, 就会包含到股权激励问题。

企业老板忙碌, 有心而无力学习。

特举行《企业董事长（股权）线上学习》专题。

主讲内容:

中小企业怎样设计自己股权架构？

股权怎样对内激励 对外融资？

怎样做控股+众筹？

怎样打造股东责权利？

怎样设计企业股权架构？

怎样构建企业股权顶层战略

怎样终生锁定创业者、 把上下游变股东？

怎样拆分企业、 建立集团架构进行融资？

怎样无中生有没有需资金设计连锁扩张体系？

1, 以股权为专题
2, 讲课形式: 微信群+语音+图片+文字+视屏;
3, 讲课时间: 19:30到22:00, 每七天会不定时举行, 报名后具体安排;
4, 学习费用: 进群学习只需在线支付58元/人费用即可;
5, 学习组员: 董事长、 法人、 总经理、 股东等。
（郑重承诺: 假如你在线完整学习两个小时, 无任何收获, 本人承诺退还58＋1元给您）

【参与对象】董事长, 法人以及商会会长（工商信息可查询到)
添加wx好友: Leoi1018 邀请您参与学习

创始人合作创业理念

在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前, 【】、 【】及【】（合称“我们”）作为[【】有限企业]（简称“企业”）创业合作人, 我们确定已经完整阅读、 了解并一致同意下述合作创业理念, 也是基于认同下述理念而签署本协议:
1. 我们是企业共创、 共担与共享创业合作人, 不是职业经理人。
2. 企业实施创业合作人持股, 是为了给现有创业能力、 又有创业心态合作人提供共同创新创业平台, 实现人尽其才, 才尽其用, 增强企业竞争力, 同时让长久共同参与创业合作人分享企业成长收益, 打造利益共享企业文化, 提升合作人幸福感。
3. 我们取得企业股权数量, 是基于对我们预期贡献估值, 以及我们会长久全职参与创业预期。所以, 我们所持有企业股权是有权利限制“限制性股权”。我们所持股权成熟, 会与我们全职服务期限挂钩。假如我们未满服务期中途退出企业, 企业或企业指定方有权回购我们持有全部或部分股权。
我们认为, 本安排是公平合理, 也是对我们长久参与创业合作人保护。

[XXX]有限企业
限制性股权协议

本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于[XXX]月[XXX ]日在[XXX]市签署:
(1) [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”);
(2) [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”); 以及
(3) [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”）。
甲方、 乙方与丙方单称“一方”, 合称“各方”或“三方”。

鉴于:
(1) [XXX]有限企业（简称“企业”）为三方为共同创业而依据中国企业法设置企业, 企业注册资本金为人民币[ ]元;
(2) 在企业发生退出事件（见以下定义）前, 各方承诺会长久连续全职服务于企业;
(3) 为了让各方分享企业成长收益, 各方拟根据本协议约定分配企业股权。各方持有企业股权百分比将会随企业未来增资或减资行为做对应调整。
有鉴于此, 经友好协商, 各方特此同意签署本协议, 以昭信守。
第一章 股权分配与预留
第1条 股权结构安排
企业股权结构安排以下:
姓名
出资额
持股百分比
资金起源
持有方法
甲方

甲方出资
甲方自行持有
乙方

乙方出资
乙方自行持有
丙方

丙方出资
丙方自行持有
预留股东激励股权

[20%]
甲方缴付
甲方代持
预留职员期权

[15%]
甲方缴付
甲方代持
第2条 三方投资及股权
（一） 三方投资
1. 甲方出资人民币XXX元, 其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额, XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、 预留职员期权中出资额, 剩下XXX元作为企业流动资金投入企业。
2. 乙方出资人民币XXX元, 作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。
3. 丙方出资人民币XXX元, 作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。
（二） 三方投资
各方确定, 尽管各方依据本协议、 企业章程及企业法等对企业进行出资, 但各方享受对应股权, 关键基于各方在企业设置后连续全职提供服务。如各方未能如约提供对应服务, 各方应依据本协议及其其她相关协议安排调整其各自持有股权。
第3条 预留股权
（一） 预留股东激励股权
1. 鉴于本协议签署时, 各方将会对企业贡献临时无法正确评定。为激励股东在为企业服务期间发明更大价值, 合理地依据股东贡献分配股权, 各方同意预留[20%]股权（以下简称“预留股东激励股权”）。依据定时对各方业绩考评结果, 在预留股东激励股权中, 向各方授予对应百分比股权。
2. 已经被授予预留股东激励股权, 在退出事件发生前, 仍由甲方代为持有, 但对应股权权利由被授予对应百分比预留股东激励股权一方全部。
3. 还未被授予预留股东激励股权, 各方根据其之间出资额百分比, 分享其对应各项股东投票权、 分红权、 清算分配权以及股权转让价款（如退出事件之前发生股权并购）。
（二） 预留职员期权
1. 为了激励后续加入职员, 各方同意事后制订时权激励计划, 经股东会审议经过后实施, 为此各方同意预留[15%]股权（以下简称“预留职员期权”）。经股东会授权, 董事会依据期权激励计划向对应职员授予期权。
2. 在退出事件前, 除非期权激励计划及期权协议另有约定, 已经被行权预留职员期权仍由甲方代为持有, 但对应股权权利由被授予对应百分比预留职员期权职员全部。
3. 还未被授予及行权预留职员期权, 各方根据其之间出资额百分比, 分享其对应各项股东投票权、 分红权、 清算分配权以及股权转让价款（如退出事件之前发生股权并购）。
第4条 工商立案登记
各方自行持有股份, 在工商立案登记股东名册中直接记载对应股东身份、 出资额及持股百分比。甲方代持股份, 在工商立案登记股东名册中登记为甲方名下, 各方根据本协议约定享受该等股权对应任何股东权利。
第5条 承诺和确保
各方承诺和确保
(1) 各方含有签订及推行本协议权利与能力。
(2) 各方进行出资资金起源正当, 且有充足资金立刻缴付本协议所述价款。
(3) 各方签署及推行本协议不违反法律、 法规及与第三方签署协议/协议要求。
第二章 各方股权权利限制
基于各方同意在退出事件发生之前会连续服务于企业, 各方以其在退出事件之前服务取得企业对应股权。据此, 各方同意自企业设置日起, 即对各方享受股权依据本协议第二章要求进行对应权利限制。
第6条 各方股权成熟
（1） 成熟安排
若各方在股权成熟之日连续为企业职员, 各方股权根据以下进度在4年内分期成熟:
(1) 自交割日起满2年, 50％股权成熟;
(2) 自交割日起满3年, 75％股权成熟; 以及
(3) 自交割日起满4年, 100％股权成熟。
（2） 加速成熟
假如企业发生退出事件, 则在退出事件发生之日起, 在符合本协议其她要求情况下, 各方全部未成熟标股权均立刻成熟, 预留股东激励股权还未授予部分根据各方之间持股百分比立刻授予。
若发生下述（1）项中退出事件, 则各方有权依据相关法律要求出售其所持有标股权, 若发生下述除（1）项以外其她事件, 则各方有权依据其到时在企业中持有股权百分比享受对应收益分配权。
在本协议中, “退出事件”是指:
(1) 企业公开发行上市;
(2) 全体股东出售企业全部股权;
(3) 企业出售其全部资产; 或
(4) 企业被依法解散或清算。
（3） 在成熟期内, 乙方或丙方股权如发生被回购情形, 由甲方作为股权回购方受让股权, 乙方或丙方可依据第七条要求, 依据标股权是否成熟而适用不一样回购价格。
（4） 在成熟期内, 甲方股权如发生被回购情形, 由乙方和丙方作为股权回购方受让股权, 甲方可依据第七条要求, 依据标股权是否成熟而适用不一样回购价格。
（5） 如发生甲方股权被回购情形, 则甲方代为持有股份, 由乙方和丙方根据其之间持股百分比分别继续代为持有。
（6） 任何一方股权被回购, 其被回购股权进入预留股东激励股权范围, 根据预留股东激励股权安排进行处理。
（7） 因发生股权回购, 或因甲方代为持有股权由乙方和丙方继续代为持有, 应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记立案手续。
第7条 回购股权
（1） 因过失造成回购
在退出事件发生之前, 任何一方出现下述任何过失行为之一, 经企业董事会决议经过, 股权回购方有权以人民币1元价格（如法律就股权转让最低价格另有强制性要求, 从其要求）回购该方全部股权（包含已经成熟股权及授予预留股东激励股权）, 且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自企业董事会决议经过之日起, 该方对标股权不再享受任何权利。该等过失行为包含:
(1) 严重违反企业规章制度;
(2) 严重渎职, 营私舞弊, 给企业造成重大损害;
(3) 泄露企业商业秘密;
(4) 被依法追究刑事责任, 并对企业造成严重损失; 以及
(5) 违反竞业严禁义务;
(6) 捏造事实严重损害企业声誉;
(7) 因买方其她过失造成企业重大损失行为。
（2） 终止劳动关系造成回购
在退出事件发生之前, 任何一方与企业终止劳动关系, 包含但不限于该方主动离职, 该方与企业协商终止劳动关系, 或该方因本身原因不能推行职务, 则至劳动关系终止之日, 除非企业董事会另行决定:
(1) 对于还未成熟股权, 股权回购方有权以未成熟标股权对应出资额回购该方未成熟标股权。自劳动关系终止之日起, 该方就该部分股权不再享受任何权利。
(2) 对于已经成熟股权, 股权回购方有权利、 但没义务回购已经成熟全部或部分股权及已经授予预留股东激励股权（“拟回购股权”）, 回购价格为拟回购股权对应出资额2倍。自股权回购方支付完成回购价款之日起, 该方即对已回购股权不再享受任何权利。
若因买方发生本条第（一）款要求过失行为而造成劳动关系终止, 则股权回购适用第（一）款要求。
第8条 标股权转让限制
（1） 限制转让
在退出事件发生之前, 除非董事会另行决定, 各方均不得向任何人以转让、 赠与、 质押、 信托或其它任何方法, 对股权进行处理或在其上设置第三人权利。
（2） 优先受让权
在满足本协议约定成熟安排与转让限制前提下, 在退出事件发生之前, 假如各方向三方之外任何第三方转让标股权, 该方应提前通知其她方。在相同条件下, 其她方有权以与第三方相同条件优先购置全部或部分拟转让股权。
第9条 配偶股权处分限制
除非各方另行同意, 企业股权结构不因任何创始人股东婚姻情况改变而受影响。各方同意:
1. 于本协议签署之日未婚一方, 在结婚后不应将其在企业持有股权约定为与配偶共同财产, 但有权自行决定与配偶共享股权带来经济收益。
2. 于本协议签署之日已婚一方, 应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所表示协议, 确定其在企业持有股权为其个人财产, 但该方有权决定与配偶共享股权带来经济收益, 该等协议应将一份原件交由企业留存。
3. 在退出事件发生之前, 若任何一方违反本条第1款要求, 将其在企业持有股权约定为夫妻共同财产, 或未能依据本条第2款要求与配偶达成协议, 假如该方与配偶离婚, 且该方在企业持有二分之一（或任何其她百分比）股权被认定为归配偶全部, 则该方应自离婚之日起30日内购置配偶股权。若该方未能在上述期限内完成股权购置, 则该方应赔偿所以给其它方造成任何损失。
第10条 继承股权处分限制
1. 企业存续期间, 若任何一方在企业持有股权需要由其继承人继承, 则须经在企业其她各方中持有过半数表决权股东同意。若其她各方未能一致同意, 则其她各方有义务购置该部分股权或促进企业回购该部分股权。
2. 前款所述购置/回购价格为以下二者价格中较高者: (1)该部分股权对应企业净资产; (2)该部分股权对应由企业股东会/董事会确定市场公允价值[70%]。
3. 各股东有义务把本条款写入章程。
第11条 全职员作、 竞业严禁与严禁劝诱
（1） 全职员作
各方承诺, 自本协议签署之日起将其全部精力投入企业经营、 管理中, 并结束其她劳动关系或工作关系。
（2） 竞业严禁
各方承诺, 其在企业任职期间及自离职起2年内, 非经企业书面同意, 不得到与企业有竞争关系其她用人单位任职, 或者自己参与、 经营、 投资与企业有竞争关系企业（投资于在境内外资本市场上市企业且投资额不超出该上市企业股本总额5 %除外）。
（3） 严禁劝诱
各方承诺, 非经企业书面同意, 买方不会直接或间接聘用企业职员, 并促进其关联方不会从事前述行为。
第三章 预留股东激励股权授予
第12条 授予程序
（一） 授予进度
各方同意, 除非董事会另有决定, 预留股东激励股权分四年授予, 每年授予其中25%。
如预留股东激励股权发生增加, 则增加部分平均分配到还未授予各期预留股东激励股权中。
（二） 业绩考评
各方同意, 企业设置后, 应立刻召开董事会, 确定各方下一年度业绩考评标准及各方激励股权。在每一考评年度结束后第一个月内, 企业应立刻召集董事会, 依据业绩考评标准考评各方业绩表现, 并决定是否从预留股东激励股权中将对应激励股权授予达成业绩标准方。
第四章 其她
第13条 保密
各方应确保不向任何第三方透露本协议存在与内容。各方保密义务不受本协议终止或失效影响。
第14条 修订
任何一方对本协议任何修改、 修订或对某条款放弃均应以书面形式作出, 并经本协议各方签字方才生效。
第15条 可分割性
本协议任何条款无效或不可实施均不影响其她条款效力, 除该无效或不可实施条款以外全部其她条款均各自独立, 并在法律许可范围内含有可实施性。
第16条 效力优先
假如本协议与企业章程等其她企业文件不一致或相冲突, 本协议效力应被优先使用。
第17条 违约责任
假如任何一方违反本协议第七条要求, 未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理对应工商登记本案手续, 则违约方应股权回购方人民币500万元负担违约责任。假如股权回购方或企业所以有其她损失, 违约方还应全额赔偿股权回购方或企业其她任何损失。
任何一方违反本协议任何其她约定, 违约方应对其违反本协议要求而向其她方负担违约责任或赔偿责任。
第18条 通知
任何与本协议相关由一方发送给其她方通知或其她通讯往来（“通知”）应该采取书面形式（包含传真、 电子邮件）, 并根据下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人, 并注明下列各联络人姓名方组成一个有效通知。
甲方:
通讯地址:
邮政编码:
电 话:
传 真:
电子邮件:
乙方:
通讯地址:
邮政编码:
电    话:
传    真:
电子邮件:
丙方:
通讯地址:
邮政编码:
电    话:
传    真:
电子邮件:
若任何一方上述通讯地址或通讯号码发生改变（以下简称“变动方”）, 变动方应该在该变更发生后七（7）日内通知其她方。变动方未按约定立刻通知, 变动方应负担由此造成后果及损失。
第19条 适使用方法律及争议处理
本协议依据中国法律起草并接收中国法律管辖。
任何与本协议相关争议应友好协商处理。协商不能达成一致, 任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请, 依据该委员会当初有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决含有终局性。仲裁语言应为汉字。
第20条 份数
本协议一式四份, 各方各持一份, 一份由企业存档, 均含有相同法律效力。
（本页以下无正文, 为签字页）

（本页无正文, 为《限制性股权协议》签字页）

甲方签字:

乙方签字:

丙方签字:

附件一:
协议书
甲方: [ ]
身份证号:

乙方: [ ]
身份证号:

甲乙双方是经正当登记夫妻, 且乙方作为[ ]企业（下称“企业”）创始人, 持有[ ]%企业股权, 对应企业注册资本人民币[ ]万元（下称“标股权”）。
经双方协商一致, 现就标股权相关问题达成协议以下:
1. 双方确定, 标股权属于乙方个人财产, 不属于甲乙双方夫妻共同财产, 甲方对标股权不享受任何权益。
2. 双方深入确定, 乙方作为企业股东作出任何行为或决定, 均不需要甲方另行授权或同意。
3. 乙方同意, 若乙方就标股权取得任何收益, 包含但不限于分红、 处分标股权所取得收益等, 乙方应自取得该等收益之日起10日内, 将该等收益50%支付给甲方。
甲方同时确定, 本条要求仅视为乙方对甲方支付义务, 不得视为给予甲方任何与标股权相关权利。
4. 本协议自双方签署之日生效, 且长久有效。

甲方签字: __________________________
姓名:

乙方签字: __________________________
姓名:
[ ]年[ ]月[ ]日