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【】有限企业

增资协议

年 月 日

本《【】有限企业增资协议》(以下简称“本协议”)由下列各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签署:

甲方（投资人）:
甲方:
住所:
法定代表人:
乙方（目标企业）:
住所:
法定代表人:
丙方（乙方第一大股东及实际控制人）:
住所:
身份证号码:
鉴于:
1、 甲方是在中国正当设置并有效存续, 关键从事股权投资有限企业, 拟以增资方法投资于目标企业。
2、 目标企业是一家在中国正当设置并有效存续, 以【】业务为主企业。
3、 丙方是乙方第一大股东及实际控制人。

各方依据《中国企业法》、 《中国协议法》及相关法律法规要求, 经友好协商, 就此次投资事宜达成以下约定, 以资共同遵照实施:

第一条 定义和解释
在本协议中, 除非上下文另有要求, 以下词语含有下列含义:
各方
指签署本协议甲方、 乙方、 丙方之全部。
本协议
指《【】有限企业增资协议》。
会计年度
指乙方会计年度, 每年公历1月1日至12月31日为一个完整会计年度。
净利润
指依据中国企业会计准则核实得到乙方某一会计年度归属于母企业股东净利润, 且以扣除各项非常常性损益前后较低者为准。
非常常性损益
指乙方发生与关键经营业务无直接关系, 以及虽与关键经营业务相关, 但因为其性质、 金额或发生频率, 影响了真实、 公允地反应乙方正常盈利能力各项收入、 支出。具体计算口径以中国证监会当初公布有效要求为准。
元
指人民币元
关联方、 关联
交易
指《企业法》和《企业会计准则》中要求关联方和关联交易。
隶属企业
指乙方直接或间接持有/控制其百分之五十（50%）以上全部者权益经营性机构, 或持有/控制全部者权益即使不足百分之五十（50%）, 但经过任何安排能够实际支配其行为经营性机构, 包含但不限于乙方持有全资子企业、 控股子企业及分企业。
高级管理人员
乙方董事长、 副董事长、 总经理、 副总经理、 财务责任人、 董事会秘书、 子企业董事长（实施董事）及总经理, 以及其各方共同认定其她关键管理人员。
担保权益
指任何抵押、 索赔、 留置、 期权、 质押、 担保权益、 优先权、 收购权、 扣押权、 全部权保留、 抵消权、 反索赔、 信托安排或其她类型类似限制（包含相关使用、 投票、 转让、 获取收入或其她权利人权益行使限制）。
首次公开发行股票并上市
指在中国境内首次公开发行人民币一般股股票并在证券交易所上市行为。
包含
“包含”及相同表示方法在本协议中应被解释为“包含但不限于”。
以上
本协议中所称“以上”均不包含本数。
不可抗力
不可抗力系指发生在本协议签署之以后地震、 战争等各方无法控制、 无法预见且无法避免特殊事件且系非因一方疏忽或不妥行为所引发阻碍任何一方全部或部分旅行协议事件。

第二条 相关目标企业
2.1依据乙方提供资料, 本协议签署时乙方股权结构为:
序号
股东名称
出资额（万元）
出资方法
出资百分比
1

货币

2

货币

3

货币

4

货币

5

货币

6

货币

累计

第三条 此次增资扩股
3.1增资方法
各方同意甲方以增资形式投资于乙方。增资后企业估值【】亿元人民币, 甲方承诺按本条约定价格及金额, 以现金出资形式增资于乙方。
3.2增资款及股权确定
3.2.1甲方累计向乙方投资【】万元, 占投资后企业股权【】%。其中, 计入注册资本【】万元, 计入资本公积【】万元。经过此次增资, 乙方注册资本由原来【】万元增加至【】万元。
3.2.2此次增资完成后, 乙方股权结构为:
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资方法
出资百分比（%）
1

货币

2

货币

3

货币

4

货币

5

货币

6

货币

7

货币

8

货币

累计

第四条 划款前提条件和增资实施
4.1划款前提条件
甲方支付本协议项下增资价款前提条件为:
4.1.1就甲方此次增资, 甲方、 乙方和丙方均已取得全部必需授权, 乙方向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议, 并取得乙方原有股东放弃此次增资优先认购权书面确定（可为全体股东签署股东会决议或其她专门书面文件）。股东会决议须由甲方划款日之前乙方实际有效且在册股东（即本协议第2.1条注明股东）签署, 董事会决议须由甲方划款日之前乙方董事签署。
4.1.2乙方、 丙方承诺已经向甲方披露乙方资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议相关信息是真实; 乙方、 丙方在本协议中所作承诺及确保均系乙、 丙方真实意思表示, 所作承诺及确保均与事实相符, 不存在隐瞒、 造假、 遗漏等情形。
4.1.3假如此次增资需要取得政府部门同意和第三方同意, 乙方应取得此次增资所需全部同意和同意。
4.1.4各方完成了此次增资所需全部文件签署, 且不存在有碍此次增资完成其她重大事项。
4.1.5 乙方【】年度财务汇报已经会计师事务所审计并出具正式汇报。
4.2增资款支付
甲方应在签署本协议后且本协议第4.1.1至4.1.5条约定先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内将增资款汇入目标企业账户, 划付款项时注明资金用途为“增资款”。
目标企业银行账户信息以下:
账户名称:
银行账号:
开户银行:
目标企业在收到甲方增资款之日起五（5）个工作日内, 应向甲方出具并交付加盖乙方财务专用章增资款收据。
4.3工商变更
4.3.1甲方主动配合并同意委托乙方全权负责办理与此次增资相关申报审批及工商变更登记事项。
4.3.2办理工商变更登记等交割费用由乙方负担。
4.3.3乙方应于收到增资款三十个工作日内完成工商变更登记。
4.4增资完成前乙方正常运行
4.4.1乙方、 丙方承诺, 自本协议签署起至此次增资完成日, 乙方及其隶属企业以与以往通例一致方法进行经营活动, 其股权、 业务和经营性资产不发生重大改变。
4.4.2乙方、 丙方承诺, 自本协议签署起至此次增资完成日, 除本协议另有约定或甲方事先书面同意外, 丙方及乙方不得进行以下行为:
（1）转让或质押乙方或其隶属企业股权, 或一方新增注册资本（本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意除外）;
（2）向乙方及其隶属企业以外第三方转让乙方或其隶属企业重大资产;
（3）乙方为除乙方或其隶属企业以外任何个人、 企业或其她实体提供担保;
（4）与债权人签署任何可能包含乙方或其隶属企业权益债务清偿或和解协议或其她安排（正常经营需要除外）;
（5）主动申请破产或解散乙方或其隶属企业;
（6）就上述任何一项事项签署协议或作出承诺。
4.5增资资金利用
各方同意, 此次增资资金用于【】、 【】。

第五条 增资后企业治理
5.1 企业章程
本协议签署同时, 甲方、 乙方、 丙方应签署新章程及其她相关文件, 乙方和丙方应确保将本协议约定相关内容纳入乙方新章程及其她相关文件。
5.2高级管理人员
各方约定, 此次增资完成后乙方高级管理人员维持现有不变, 未来变动调整根据乙方新章程及其她文件要求实施。
5.3 甲方有权要求查阅乙方及隶属企业会计账簿, 应事先向乙方提出书面请求, 说明目。查账理由正当合规情况下, 乙方应主动配合甲方委派审计人员对乙方及隶属企业进行审计; 查账理由不正当或不合规, 则乙方能够拒绝提供查阅, 并应该自甲方提出书面请求之日起十五日内书面回复并说明理由。
5.4甲方成为企业股东后, 各方同意在企业股权融资、 上市并购等事宜中, 充足听取甲方提议和意见。
5.5各方一致同意, 为实现乙方首次公开发行股票并上市或被整体并购目标, 乙方将按摄影关法律法规要求规范运作。
5.6知识产权。现在乙方正在使用知识产权, 假如其权利属于丙方或者其实际控制其她企业, 则应将其根据甲方认可公允价格转让/授权乙方独家长久使用。

第六条 股权转让和出售
6.1投资完成后, 目标企业上市或被整体并购前, 未经投资方以书面形式一致同意, 实际控制人不得向目标企业股东以外第三方直接或间接转让其所持有部分或全部企业股权。
6.2本协议第6.1条约定转让股权包含仅以协议方法而不办理工商变更登记转让。
6.3本轮投资完成后, 目标企业进行增资扩股时, 投资人有权按所持股权百分比享受优先购置权; 目标企业股东转让企业股权, 目标企业其她股东按所持股权百分比享受优先购置权。
6.4实际控制人经投资人同意向目标企业股东以外第三方转让其股权时, 投资方有权选择是否按相同价格及条件与转让股权实际控制人按股权百分比一同转让其股权给同一受让方。实际控制人应确保受让方以相同价格及条件购置投资方股权。

第七条 引进新投资者限制
7.1各方同意, 本轮增资完成后, 企业以任何方法引进新投资者, 应确保新投资者投资价格不得低于本协议投资方投资价格, 且投资方拥有优先认购权。
7.2 除经过投资方同意以外, 如新投资者依据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资方投资价格, 则企业应将其间差价返还投资方, 或依据新投资价格调整投资方股份百分比至与新投资者价格一致。
7.3各方同意, 投资完成后, 除非经过投资方书面同意, 如企业给予任何一个股东（包含引进新投资者）享受权利优于本协议投资方享受权利, 则本协议投资方将自动享受该等权利。

第八条 企业上市或并购
8.1本协议签署后, 各方应该促进乙方立刻开启在境内首次公开发行人民币 一般股股票并在证券交易所上市或被整体并购工作, 以尽最大努力实现标企业于【】年【】月【】日前完成上市或被整体并购为一致目标。
8.2 此次增资完成后, 乙方作为上市或被并购主体不得变更。

第九条 信息披露
9.1 投资方享受作为股东所享受对目标企业经营管理知情权和进行监督权利, 目标企业应自投资增资完成日起向投资方交付:
(1) 在每一个季度结束后六十日（60）内交付未经审计由目标企业财务总监（或对应级他人员）签字季度财务报表(企业及子企业), 包含利润表、 资产负债表等。
(2) 在每一个财务年度结束后一百二十(120)日内交付:
(i) 该年度经审计资产负债表、 利润表、 现金流量表、 全部者权益变动表及报表附注;
(ii) 该年度运行汇报;
(iii) 该年度预算实施情况表和新一年度经营计划和具体预算表。
(3) 在每一个财务年度上六个月结束后六十(60)日内交付未经审计由财务总监（或对应级他人员）签字六个月度汇报。
(4) 目标企业自投资增资完成以后三会(股东(大)会、 董事会、 监事会)会议召开议程、 议案、 决议原件或经目标企业加盖公章、 确定复印件。
(5) 经投资方要求, 于收到目标企业提供上述资料三十（30）日内, 提供机会供投资方与目标企业就财务情况进行讨论及审核。
(6) 根据投资方要求格式提供其它统计数据、 其它财务和交易信息, 方便投资方被合适通知目标企业信息以保护本身利益。
9.2 目标企业应就重大事项或可能对目标企业造成潜在义务事项立刻通知投资方, 包含目标企业进行法律诉讼和其她可能债务。重大事项包含但不限于以下内容:
(1) 企业经营方针和经营范围重大改变;
(2) 企业签订关键协议, 而该协议可能对企业资产、 负债、 权益和经营结果产生重大影响;
(3) 企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况;
(4) 企业发生重大亏损或者遭受超出净资产5%以上重大损失;
(5) 企业生产经营外部条件发生重大改变;
(6) 包含企业重大诉讼, 法院依法撤销股东大会、 董事会决议;
(7) 企业认为需要通报其她重大事项。

第十条 各方陈说、 确保和承诺
10.1财务及其她信息真实性承诺
乙方、 丙方部分及共同地向甲方作出以下陈说、 确保和承诺;
10.1.1丙方为含有完全民事权利能力及行为能力中国境内自然人。
10.1.2本协议签署之前, 乙方向甲方作出任何业务和财务情况书面陈说或提供财务报表, 均遵照中国现行会计准则并真实、 有效。本协议签署后, 乙方将比照上市企业标准规范运作, 比照上市企业标准进行财务核实和财务汇报编制和提供。
10.1.3乙方资产完整, 除已经向甲方披露以外, 乙方正当拥有其业务正常经营所需各项有形和无形资产全部权或使用权, 包含但不限于商标、 专利、 专有技术、 特许经营权、 知识产权等。
10.1.4截至此次增资完成日, 如乙方存在其她应收款, 其她应收款产生坏账损失大于已经计提坏账准备部分, 均由丙方负担。
10.1.5丙方承诺, 若乙方需负担任何违规和未披露担保责任, 或因为乙方及其隶属企业未向甲方书面披露已发生行为而需要向任何第三方负担重大赔偿责任, 则丙方应赔偿乙方及隶属企业损失, 所以而造成甲方损失, 丙方应对甲方损失负担赔偿责任。
10.1.6本协议签署后, 如乙方及其隶属企业依据适用中国税收、 坏境保护、 劳动和社会保障等法律、 法规和规范性文件要求需要补缴任何在此次增资完成日前应缴纳税项、 罚款及各类费用, 则该等补缴义务将全部由丙方负担, 不列为乙方义务或责任。
10.2不竞争承诺
丙方承诺不从事与乙方及其隶属企业业务组成直接或间接竞争任何活动, 或在与乙方及其隶属企业组成竞争实体中拥有权益。但甲方知悉并同意, 丙方已于本协议签署前向甲方披露了由丙方投资未来影业（天津）有限企业, 丙方继续经营该企业不属于违反不竞争承诺, 亦不属于违约。
10.3甲方承诺
10.3.1甲方是依据中国法律正当组建并有效存续有限合作企业, 能够签署和推行其作为本协议一方每一项承诺下全部义务。
10.3.2甲方向乙方和丙方确保并承诺, 其已经为此次增资准备了足够资金或做了充足资金安排且该资金起源正当, 在本协议所述先决条件得到满足前提下, 甲方将根据本协议约定立刻缴纳出资。

第十一条 违约和争议处理
11.1假如本协议任何一方未能推行其在本协议项下义务或承诺, 或者本协议任何一方在本协议中所作任何申明, 陈说或确保留在欺诈或虚假成份, 则该方组成违约, 守约一方有权选择继续推行并要求违约方赔偿损失。各方共同书面约定情况除外。
11.2本协议签署、 推行、 修订、 解除和争议处理等均应受中国法律管辖并依其解释。本协议各方当事人因本协议发生任何争议, 则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 依据该会到时有效仲裁规则在北京仲裁处理。该仲裁裁决是终局, 并对各方含有约束力。
11.3甲方应在本协议约定时限内将认购总价一次性足额存入目标企业指定银行账户, 逾期应按应付金额日万分之五向目标企业支付违约金, 逾期超出15日, 乙方及丙方有权单方解除本协议, 并有权追究甲方违约责任。
第十二条 通知与送达
12.1本协议项下或与本协议相关全部通知(为免疑义, 不包含目标企业董事会会议通知)或其它函电(“通知”)均应采取书面形式, 以传真或快递服务企业递交, 立刻传送或发送至相对方。依据本协议发出通知, 如以快递服务企业递交信件发出, 信件交给快递服务企业后第五(5)个工作日应视为收件日期; 如以传真发出, 则在传真发出(经传送汇报证实)后第二(2)个工作日应视为收件日期。全部通知应发往本条所载相关地址, 直至以书面通知变更该地址为止。
本条所指通知方法以下:
【】有限企业
地址:
电话号码:
收件人:

【】有限企业
地址:
电话号码:
收件人:
第十三条 其她
13.1本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人须本人签字, 协议主体为法人或合作企业须加盖企业或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效。
13.2 本协议中未尽事宜, 由各方协商处理并另行签署补充协议, 补充协议与本协议是不可分割整体。本协议任何修改须经各方共同签署书面文件。
13.3 本协议约定任何一项投资先决条件未得以满足或乙方、 丙方违反本协议项下陈说、 确保或承诺, 甲方能够书面通知各方解除本协议。本协议解除后, 乙方应于本协议解除之日起十（10）个工作日内将甲方已缴付全部增资款及违约金（如有违约）汇至甲方指定银行账户。
13.4 若发生不可抗力事件, 则收到该不可抗力影响一方应在不可抗力事件所造成影响范围和期间内暂停推行其在本协议项下义务, 且其推行义务期限将自动延展, 延展时间相当于暂停推行义务期限。主张不可抗力事件一方应以传真立刻通知其她方, 并在传真发出后七（7）日内挂号信确定, 提供该等不可抗力事件发生, 不利后果连续时间合适证据。声称不可抗力一方还应尽一切合理努力降低或消除不可抗力对其在本协议项下义务影响。
13.5 本协议各方均应对本协议内容及本协议项下合作事宜保守秘密。假如任何一方需要向任何第三方（乙方聘用卷商、 会计师、 律师除外）披露与各方合作相关信息, 必需首先取得其她各方书面同意, 任何一方不得泄漏其知悉其她方商业秘密给任何第三方, 不然违约方应赔偿由此给对方造成损失。
13.6 本协议正本一式6份, 甲方持2份, 乙方持1份, 丙方持1份, 剩下部分供向工商等政府部门办理变更登记及其她使用, 各份文本含有相同法律效力。假如工商登记部门要求使用其标准文本, 本文本内容与工商标准文本内容如有冲突, 则以本协议为准。
（本页以下无正文）

（本页无正文, 为《【】有限企业增资协议》签署页）

协议各方已促进各自授权代表于本协议首页所载日期签署本协议。

甲方: 【】有限企业（盖章）

法定代表人（签字）:

（本页无正文, 为《【】有限企业增资协议》签署页）

协议各方已促进各自授权代表于本协议首页所载日期签署本协议。

乙方: 【】有限企业（盖章）

法定代表人: （签字）

丙方: （签字）: