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中外合作经营厦门 有限企业协议
第一章 总 则
依据《中国中外合作经营企业法》及中国相关法律、 法规, 本着平等互利标准, 经友好协商, 合作各方同意在中国厦门市共同举行合作经营企业, 特签署本协议。
第二章 合作各方
第一条 本合作各方为:
1、 中国 企业（以下简称甲方）, 在中国福建省厦门市登记注册, 法定地址: , 法人代表: , 职务: , 国籍: 。
2、 国（地域） 企业（以下简称乙方）在 国（地域） 登记注册, 法定地址: , 法人代表: , 职务: , 国籍: 。
（注: 若有二个以上合作者, 可依次称丙方、 丁方…; 境外合作方是自然人, 要载明其姓名、 国籍、 身份证号和常住住所、 电话。）
第三章 成立合作经营企业

第二条 甲、 乙双方《中国中外合作经营企业法》及中国相关法律、 法规, 同意在中国境内设置合作经营厦门
有限企业（下称合作企业）, 英文名称:
CO., LTD.。
第三条 合作企业法定地址: 厦门市
第四条 合作企业是经厦门市人民政府审批机关同意成立, 并在厦门市注册合作经营企业, 为中国法人。合作企业一切活动, 必需遵守中国相关法律、 法令和条例、 要求, 并受中国法律管辖保护。
第五条 合作企业组织形式为有限责任企业,以其注册资本负担债务责任。合作期内, 不得降低注册资本。注册资本增加或经营范围改变, 均须经原审批机关同意, 并向原注册登记机关办理变更登记手续。
第四章 合作宗旨、 经营范围和规模
第六条 合作企业宗旨: 本着加强经济合作和技术交流愿望, 引进优异技术和科学经营管理方法, 生产在质量、 价格等方面含有中国外市场竞争能力产品, 不停提升企业经济效益, 使合作各方取得满意经济效益。
第七条 合作企业经营范围: 。
第八条 合作企业生产规模以下:
投产后初定年产量: , 年产值 人民币;
最终可达年产量: , 年产值 人民币。
第五章 投资总额、 注册资本与合作条件
第九条 合作企业投资总额 , 注册资本 。 （注: 合作企业投资总额与注册资本之间差额部分, 应说明从境内、 境外筹措路径及数额。）
第十条 合作各方合作条件:
甲方提供合作条件: ; 乙方提供合作条件: 。 （ 注: 合作条件能够是资金、 厂房、 设备、 物资、 工业产权、 专有技术、 土地使用权等财产权利。）
第十一条 合作各方提供条件, 须在领取合作企业营业执照—— 个月内完成, 其中占注册资本15%首期出资额应于三个月内完成, 不然, 应负担违约责任。
第六章 合作期限
第十二条 合作企业合作期限 年。合作企业成立, 从营业执照签发之日起算。
第十三条 合作协议期满, 如需延长, 需经合作各方同意, 并于合作期满前六个月向原审批机关提出申请。
第七章 盈亏分配
第十四条 合作各方税后利润分配和亏损分担百分比:
甲方 ;乙方 。
第十五条 合作企业按要求提取"三项基金", 贮备基金为纯利润 、 福利奖励基金 、 企业发展基金 。
第十六条 乙方所得正当利润, 可按中国相关要求汇往国外乙方指定银行帐号。
第十七条 合作企业以前年度亏损未填补前, 不得分配利润, 以前年度未分配利润, 可并入本年度进行利润分配或经原审批机关同意后用于扩大再生产。 (中外合作者在合作企业协议中约定合作期满时合作企业全部固定资产归中国合作者全部, 能够在合作企业协议中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资措施。合作企业协议约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资, 必需向财政税务机关提出申请, 由财政税务机关依据国家相关税收要求审查同意。 依据前款要求外国合作者在合作期限内先行回收投资, 中外合作者应该依据相关法律要求和合作企业协议约定对合作企业债务负担责任。)
第八章 各方责任
第十八条 合作各方应尽力以最有效和最经济措施实现合作企业经营宗旨和目标。
甲方有以下责任和义务:
第十九条 办理为设置合作企业而向中国相关主管部门申请同意、 登记注册、 领取营业执照等事宜。
第二十条 按本协议第四章第七条款要求, 准期提供合作条件, 交付使用。
第二十一条 负责合作企业各项筹建工作（包含场地使用、 厂房建设、 辅助设施等）。 （注: 该条款应依据项目具体情况详加补充）
第二十二条 帮助办理乙方作为出资而提供生产设备、 材料等进口报关手续。
第二十三条 帮助合作企业招聘经营管理人员、 技术人员、 工人和其她人员。
第二十四条 帮助外籍工作人员办理所需入境签证、 工作许可证和旅行手续等。
第二十五条 负责办理合作企业委托其她事宜。
乙方有以下责任和义务:
第二十六条 按本协议第四章第七条款要求, 准期提供合作条件。
第二十七条 负责联络并落实相关生产设备安装、 调试及试验生产各项工作。
第二十八条 负责提供国际市场产品信息。
第二十九条 负责办理合作企业委托其她事宜。
第九章 技术、 设备及原材料
第三十条 合作企业所采取生产技术（包含产品设计、 生产工艺、 测量方法、 材料配方、 质量标准等）, 由 方负责提供, 为合作企业技术责任方。
技术责任方负担以下技术责任:
第三十一条 确保为合作企业提供 产品设计、 制造技术、 工艺步骤、 测试和检验等全部技术是完整、 正确可靠适用技术, 确保能按设计能力、 产品质量标准而稳定地生产合作企业合格产品。
第三十二条 确保在技术培训期内、 按培训协议要求使合作企业相关人员掌握技术。技术培训费由 负责（技术培训协议为本协议组成部分）。
第三十三条 如因提供技术不可靠、 不完善而造成合作企业产品质量、 生产能力达不到要求, 应限期在 个月内处理。不然, 负担合作企业所以而造成经济损失额 。
第三十四条 如发觉提供技术有欺骗或有意隐瞒, 技术责任方须负责赔偿合作方全部直接损失。
第三十五条 合作企业采取关键生产设备须由合作各方共同确定, 并由合作企业（委托 方）与 国 企业签署购置协议。价格必需经合作各方认可。
第三十六条 合作企业产品采取 质量检验标准; 内销产品须满足中国检验要求。
第三十七条 合作企业使用设备、 原材料等, 在相同条件下, 应优先在中国购置。
第十章 董事会及管理机构
第三十八条 合作企业注册登记之日, 为合作企业董事会正式成立之日。
第三十九条 董事会由 名董事组成（注: 最少三名董事）, 其中甲方委派 名, 乙方委派 名。董事长由 方担任, 副董事长 名, 由 方担任。董事和董事长任期三年, 经委派方继续委派, 能够连任; 任期内, 如不称职或其她原因需要更换者, 应事先（ 个月内）书面通知合作她方, 以取得谅解, 但更换权在委派一方。
第四十条 董事会是合作企业最高权力机构, 决定合作企业一切重大事宜。 对以下重大问题, 应经董事组员一致经过, 方为有效:
（一）、 合作企业章程修改;
（二）、 合作企业延期、 中止、 解散;
（三）、 合作企业注册资本增加、 转让;
（四）、 合作企业合并、 分立和变更组织形式;
（五）、 合作企业资产抵押及金额在 以上对外借款;
（六）、 合作各方认为需要一致经过其她事项。 对其她事宜, 采取2/3多数经过决定（或过半数经过, 应选定一个方法）。
第四十一条 董事长是合作企业法定代表。董事长因故不能推行其职责时, 应该临时授权副董事长或其她董事为代表。
第四十二条 董事会会议每年最少召开一次, 由董事长召集并主持（注: 会议召集通知程序应在章程中要求）。经三分之一以上董事提议, 董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议统计应经到会董事署名确定后归档保留至合作期满。
第四十三条 董事会会议通常应在企业法定地址所在地举行。
第四十四条 董事长、 副董事长均只有一票表决权。
第四十五条 合作企业采取董事会领导下总经理负责制。经营管理机构设总经理一人, 副总经理 人, 均由董事会聘用、 解聘。
第四十六条 总经理职责是实施董事会各项决议, 组织领导合作企业日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。
第四十七条 总经理、 副总经理不胜任工作任务, 或者有营私舞弊或严重渎职者, 经董事会决议, 能够解聘。
（注: 如不成立董事会, 按合作各方约定管理机构书写。）
第四十八条 企业设监事一人, 由股东委派。监事依《企业法》要求行使职权。监事任期每届为三年。监事任期届满, 连选能够连任。监事行使职权所必需费用, 由企业负担。企业董事、 高级管理人员不得兼任企业监事。
第十一章 产品销售
第四十九条 合作企业产品在中国境内外市场销售, 外销百分比为 ％。
（注: 依据企业具体情况写。）
第十二章 劳动管理
第五十条 合作企业职员雇佣、 解聘、 工资、 劳动保护、 社会保险、 生活福利和奖惩等事项, 根据中国相关劳动管理法律法规实施, 合作企业与合作企业工会组织或职员签订劳动协议, 需报当地劳动管理部门立案。
第十三章 税务、 财务、 审计、 统计和环境保护
第五十一条 合作企业应按中国相关法律要求, 缴纳多种税款。
第五十二条 合作企业职员应依据《中国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第五十三条 合作企业按中国相关要求,享受各项税收优惠待遇。
第五十四条 合作企业应按中国相关财会要求建立会计制度, 并报 财政局、 税务局立案。
第五十五条 合作企业会计年度从每年1月1日起至12月31日止。一切记帐凭证、 单据、 报表、 帐簿, 需用汉字书写。
第五十六条 合作企业财务审计, 应聘用在中国注册会计师审查、 稽核, 并将结果汇报董事会和总经理。 如一方认为需要聘用其她国家审计师对年度财务进行审查, 她方可予同意, 但所需一切费用均由聘用方负责。
第五十七条 每一营业年度头三个月, 应由总经理组织编制上一年度资产负债表, 损益计算书和利润分配方案, 提交董事会会议审查经过。
第五十八条 合作企业按国家相关要求, 向相关部门报送月、 季、 年度会计表和统计报表。 12.9. 合作企业按《中国环境保护法》要求, 负担在环境保护方面义务和责任, 并落实防治环境污染方法。
第十四章 外汇管理
第五十九条 合作企业一切外汇事宜, 按《中国外汇管理暂行条例》和相关管理措施要求实施。
第六十条 合作企业凭同意证书和营业执照, 在企业所在地中国银行开立外币和人民币帐户; 未经中国国家外汇管理局或其分局同意, 不得在国外或港澳地域银行开立合作企业外汇帐户。
第六十一条 合作企业外汇平衡自行处理。
第十五章 保 险
第六十二条 合作企业各项保险可在中国境内保险机构投保。
第六十三条 投保险别、 保险价值、 保期等由合作企业确定。
第十六章 工 会
第六十四条 合作企业职员有权根据《中国工会法》建立基层工会组织, 开展工会活动。
第六十五条 合作企业工会基础任务是: 依法维护职员民主权利和物质利益; 帮助合作企业安排和合理使用福利、 奖励基金; 组织职员进行业务技术学习, 开展文体活动; 教育职员遵守劳动纪律, 努力完成企业各项经济任务。
第六十六条 工会有权代表职员同合作企业签署劳动协议, 并监督协议实施; 有权列席董事会相关合作企业职员奖惩、 工资制度、 生活福利和劳动保护等问题会议, 以反应职员意见和要求。
第六十七条 合作企业应主动支持本企业工会工作, 并按中国工会法要求为工会组织提供必需房屋和设备。合作企业每个月按企业职员实际工资总额百分之二提供工会经费。
第十七章 违约责任
第六十八条 因为一方过失, 造成本协议及其附件不能推行或不能完全推行时, 由过失一方负担违约责任, 如属各方共同过失, 依据实际情况, 由各方分别负担各自应负违约责任。
第六十九条 其它各违约责任, 按本协议各相关条款实施。
第十八章 协议修改与解除
第七十条 对本协议及其附件修改, 必需经合作各方签署修改协议, 并报原审批机关同意, 方能生效。
第七十一条 因为地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争以及其她不能预见, 且对其发生和后果不能预防或避免不可抗力事故, 致使直接影响协议推行或不能按约定条款推行时, 遇有上述不可抗力事故一方, 应立刻将事故情况通知各方, 并应在15天内, 提供事故详情及协议不能推行、 或部分不能推行、 或需要延期推行理由有效证实文件（此项文件应由事故发生地域公证机关出具）。最终由董事会提出修改或解除协议申请书, 经原审批机关同意后生效。
第七十二条 因为一方不推行协议、 章程要求义务, 或严重违反协议、 章程要求, 致使合作企业无法经营或无法达成协议要求经营目, 视为违约方片面中止协议, 其她方除有权向违约方索赔外, 并有权报原审批机关同意终止协议。上述情况发生后, 如各方同意继续经营, 违约方首先须赔偿合作企业因之而遭受经济损失。
第七十三条 合作企业在下列情况下解除协议:
（一）、 合作期限届满;
（二）、 企业发生严重亏损, 无力继续经营;
（三）、 合作一方违约, 致使企业无法继续经营;
（四）、 因自然灾难、 战争等不可抗力原因, 无法继续经营;
（五）、 合作企业未达成其经营目, 同时又无发展前途;
（六）、 其她原因。 除上述第一个情况外, 其它情况之一出现而提出解除协议, 必需报原审批机关同意。 因上述第三种情况而解除协议, 应追究违约责任, 违约方须对合作企业由此而造成经济损失负赔偿责任。
第十九章 争议处理
第七十四条 凡因实施本协议所发生、 或与本协议相关一切争议, 各方应经过友好协商处理; 假如协商不能处理, 应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会, 依据该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对各方都有约束力。 （ 仲裁也可提交国际仲裁机构进行仲裁; 或仲裁在被诉人所在国进行。上述三种方法仅应选择一个, 通常应在中国仲裁。）
第七十五条 在处理争议期间, 除争议事项外, 合作各方应继续推行协议、 章程所要求其她各项条款。
第二十章 适使用方法律
第七十六条 本协议签订、 效力、 解释、 推行和争议处理, 均受中国法律管辖。
第二十一章 文 字
第七十七条 本协议用汉字和—— 文写成, 正本一式—— 份, 副本一式—— 份。 两种文本含有相同效力, 如遇两种文本在文字解释上有所不符, 以汉字本为准。
第二十二章 协议生效及其她
第七十八条 按本协议要求各项标准所签订下列附件, 包含: 技术转让协议、 设备购置协议、 工程设计施工协议、 培训协议及销售合相同（注: 具体项目有多少附件, 一并在此明确）, 均为本协议组成部分。
第七十九条 本协议及其附件, 均须由各方法定代表人签字并加盖公章, 经对应审批机关同意后生效。
第八十条 合作各方发送通知方法, 可用信函、 电话、 电报、 电传等, 但包含各方权利、 义务, 应随之以书面信件通知。协议中所列合作各方法定地址为合作各方收件地址, 故各方地址如有更改, 务须在地址更改前30天内通知董事会, 不然, 所以而引发失误责任, 概由地址更改方负责。
甲 方: 中国 企业（印鉴）
乙 方: 国 企业（印鉴）

签约人:
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签约时间: 年 月 日
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