股权转让协议范本参考模板.doc

股权转让协议转让方（甲方）: 受让方（乙方）: 鉴于: 1、 XXXXXXXXX有限企业（以下简称“XX企业”）为一家依据中国法律在中国境内依法成立并正当存续有限责任企业。企业注册资本总额为 万元人民币, 法定代表人为 。现甲方全体股东将其持有该企业100%股权以人民币 万元价格转让给乙方, 企业及全体股东于 年 月 日召开股东会, 经过了此次股东权转让事宜。2、 企业原股东一致同意而且确定放弃对上述转让股份优先受让权。为此, 本着平等互利标准, 经过友好协商, 双方就此次股权转让事宜达成以下协议条款: 第一条 “XX企业”原股权结构及持股百分比1、 企业原股东及持股百分比分别为: 企业注册资本总额为 万元人民币, 其中: （1） 出资 万元, 占注册资本 %; （2） 出资 万元, 占注册资本 %。2、 乙方指定 、 两人作为股权变更登记股东, 股权变更登记后 将持有XX企业 %股权; 将持有XX企业 %股权。乙方及两名登记股东作为一致行感人、 共同受让人（证件资料 详见附件一）。第二条 “XX企业”基础概况及现有资产概况（一）企业基础情况“XX企业”为在中国境内乙方设置有限责任企业, 注册资本 万元人民币, 经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人, 企业注册地址为: 。（二）“XX企业”现有资产1、 XX企业名下基础情况以下: 企业拥有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地, 使用面积为XXXXX平方米, 其土地使用权号 , 原土地出让年限为 年 月。2、 甲方承诺并确保上述资产及该宗地已取得手续真实性、 正当性, 并确保上述资产权利清楚, 无任何权属纠纷。并确保XX企业对外无任何经济纠纷, 如发生一切经济和其她法律责任均由甲方负担。3、 甲乙双方已经对土地情况做必需查看, 并到房产、 计划、 土地管理部门进行了必需了解。4、 甲乙双方共同委托审计机构对XX企业股权转让前该企业对外债权债务进行审计, 若审计汇报结果显示XX企业对外持有债权, 债权全部归甲方股东全部; XX企业外尚欠有债务（包含但不限于债务、 债务利息及违约金） 债务均由甲方负担清偿责任, 且在甲方清偿完成该部分债务前, 乙方有权暂不支付对应数额股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完成止。第三条 股权转让价格、 支付方法、 股权转让步骤（一）股权转让价格在综合考虑XX企业现在经济情况等原因基础上, 甲乙双方经协商确定, 甲方全体股东将其持有XX企业100%股权以人民币 万元价格转让给乙方。（二）股权转让款支付方法及股权转让步骤1、 乙方于本协议签署后 个工作日内, 支付 万元至甲乙双方设置共管账户。乙方支付上述款项后 个工作日内, 甲方将XX企业51%股权及法定代表人变更材料递交工商局, 甲方完成股权及法定代表人变更登记后 个工作日内, 乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方对应股东名下。2、 在将上述51%股权变更资料提交工商局当日, 甲乙双方办理XX企业及土地相关资料交接（所办理交接土地及XX企业相关资料清单详见明细表）。甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX企业债权债务公告期。3、 债权债务公告期满后 个工作日内, 乙方支付剩下 万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩下款项后 个工作日内, 甲方将XX企业剩下49%股权变更材料递交工商局, 甲方完成剩下股权变更登记后 个工作日内, 乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方对应股东名下。第四条 交接、 确定1、 51%股权转让手续递交工商登记部门之日, 甲方应该将XX企业现有企业营业执照、 税务登记证、 组织机构代码证、 土地资料交付给乙方, 由乙方办理开户许可证、 税务登记证、 组织机构代码证变更手续。2、 甲乙双方资金共管账户收到乙方 万元股权转让款之日, 甲乙双方共同将XX企业原印章全部交由指定第三方封存, 甲方将法定代表人变更登记为乙方 后, 由乙方重新制作新印章, 企业原印章全部给予销毁。双方同意XX企业以原印章签署文件所负债务及所持债权均由甲方负担和持有, 包含审计机构出具审计汇报未审计到债权债务; XX企业以新印章对外签署文件所负债务及所持债权均由乙方负担和持有。3、 双方确定: 乙方根据本协议约定支付股权转让价款后即可取得股东身份, 乙方按其在企业持有股权百分比享受股东权益并负担股东义务。第五条 股权及法定代表人变更登记产生税费负担甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续, 乙方给予帮助或配合, 股权变更登记所需税费由双方根据法律要求各自负担, 乙方受让上述股权后。由新股东会对原企业章程、 协议等相关文件进行对应修改和完善, 并办理变更登记手续。第六条 双方权利义务（一）甲方权利义务1、 甲方应根据协议约定完成此次股权转让全部股权变更登记手续, 并依法负担对应税费。2、 股权转让后, 甲方应按协议约定将“XX企业”全部相关文件材料以及土地项目相关材料手续移交给乙方。3、 甲方应按协议约定, 负担“XX企业”对应债务, 享受“XX企业”相关债权。（二）乙方权利义务1、 乙方应按协议约定支付股权转让价款。帮助甲方办理此次股权变更登记手续, 并依法负担对应税费。2、 股权转让完成后, 乙方依法负担股东权利和义务。3、 甲方不按协议约定完成对应义务, 乙方有权延迟支付下一阶段股权转让款项。第七条 协议终止及违约责任1、 在乙方配合下, 若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续, 每逾期一日, 甲方应按 向乙方支付违约金; 逾期超出 日, 乙方有权解除本协议, 甲方应退还乙方已付股权转让款, 并应按 向乙方支付违约金。甲方将已付款项全部退还并支付乙方违约金后, 乙方将以变更至其名下股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下变更材料递交工商局。2、 若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方对应股东名下, 每逾期一日, 乙方应按 向甲方支付违约金; 逾期超出 日, 甲方有权解除本协议, 乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下变更材料递交工商局, 并应按 向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后, 甲方将已收取乙方款项扣除违约金等款项后支付乙方。3、 在本协议推行期限内, 假如出现了对于其发生无法预料也无法避免, 对于其后果又无法克服事件, 造成此次股权转让实际上不可能, 甲乙双方都有权终止本协议。所以原因造成本协议解除, 乙方应该将全部股权变更至甲方指定主体名下, 变更当日, 甲方应将乙方已付全部款项全部退还乙方并按同期银行贷款利率向乙方支付利息。第八条 保密甲乙双方对于因签署和推行本协议而取得对方相关信息, 应该严格保密。任何一方对未推行本条约定给另一方造成损失负担赔偿责任。第九条 其它假如在办理股权变更登记时另行签署工商局立案股权转让协议及收据与本协议约定不一致, 各方确定, 真实意思以本协议约定为准, 工商局签署股权转让协议及收款证实与本协议及收据不一致, 以本协议约定及实际收据为准。第十条 协议效力1、 本协议未尽事项, 可由双方协商后签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力, 如双方产生纠纷, 由协议签署地人民法院管辖。2、 本协议一式 份, 双方各持 份, 经双方当事人签字后生效。附件一: 甲乙双方证件资料复印件附件二: XX企业相关资料清单（原件）1、 营业执照2、 组织机构代码证3、 税务登记证4、 银行开户许可证5、 国有土地使用权出让协议、 土地成交确定书及补充协议6、 土地出让金和契税发票7、 建设用地计划许可证、 土地使用权证及河南省企业投资项目立案确定书附件三: XX企业印模变更交接确定单甲方: 乙方: 年 月 日 年 月 日协议签署地: