投资合同中外合资经营企业合同模板.doc

中外合资经营企业协议（5）

　　目　　录

　　１）总则
　　２）合营各方
　　３）成立合资经营企业
　　４）生产经营目、 范围及规模
　　５）投资总额与注册资本
　　６）合营各方责任
　　７）技术提供
　　８）产品销售
　　９）董事会
　　１０）经营管理机构
　　１１）设备材料购置
　　１２）筹备和建设
　　１３）劳动管理
　　１４）税务、 财务、 审计
　　１５）合营期限
　　１６）合营期满财产处理
　　１７）保险
　　１８）协议修改、 变更与解除
　　１９）违约责任
　　２０）场地使用费
　　２１）不可抗力
　　２２）适使用方法律
　　２３）争议处理
　　２４）文字

　　第一章　总则

　　 、 与 依据《中国中外合资经营企业法》和中国其它相关法规, 本着平等互利标准, 经过友好协商, 同意在中国 省 市, 共同投资举行合资经营企业, 特签订协议。

　　第二章　合营各方

　　第一条　本协议各方为:

　　 （以下简称甲方）在中国 省 市登记注册, 其法定地址在中国 , 电话: , 法定代表:

　　姓名: 职务: 国籍: 中国

　　 （以下简称乙方）, 在中国 省 市登记注册, 其法定地址在中国 , 电话: , 法定代表:

姓名: 职务: 国籍: 中国

　　 , 在 登记注册, （以以下简称丙方）英文:
　　其法定地址: , 英文:
　　法定代表:
　　姓名: 职务: 国籍:

　　第三章　成立合资经营企业

　　第二条　甲、 乙、 丙三方依据《中国中外合资经营企业法》和中国其它相关法规, 同意在 合资经营“ ”。（以下简称合营企业）

　　第三条　合营企业名称为 , 外文名称为: 。

　　合营企业法定地址为: 。

　　第四条　合营企业一切活动, 必需遵守中国法律, 法令和相关条例要求。

　　第五条　合营企业组织形式为有限责任企业。甲、 乙、 丙方以各自认缴出资额对合营企业债务负担责任, 各自按其出资额在注册资本中百分比分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目范围及规模

　　第六条　合营各方经营目是: 本着加强经济合作和技术交流愿望, 采取优异而适用技术和科学经营管理方法, 提升产品质量, 发展新产品, 并在质量、 价格等方面含有国际市场上竞争能力, 提升经济效益, 使投资各方取得满意经济利益。

　　第七条　合营企业生产经营范围是:

　　生产销售 和 公文箱、 尼龙箱及五金配件、 制革、 鞋。

　　第八条　合营企业生产规模以下:

　　１．合营企业投产后生产能力为: 年产 只 公文箱。
　　２．伴随生产经营发展, 由双方约定, 并报审批机构同意, 生产规模可增加, 产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、 皮革、 皮革制品及配件等。

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合营企业投资总额共 美元。

　　第十条　合营各方出资额共为 美元, 以此为合营企业注册资本, 其中:

　　甲方: 美元, 占 ％
　　乙方: 美元, 占 ％
　　丙方: 美元, 占 ％

　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条　合营企业注册资本由甲、 乙、 丙方按其出资百分比在领到营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额, 须经其它合营各方同意, 报审批机构同意, 并向原登记机关办理变理登记手续, 合营各方在合营期内不能降低出资额, 但可转让其全部或部分出资额: 当一方转让其全部或部分出资额时, 其它合营各方有优先购置权。

　　第六章　合营各方责任

　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜:

　　×方责任: 办理为设置合营企业向国相关主管部门申请同意, 登记注册, 领取营业执照等事宜; 组织合营企业厂房和其它工程设施设计和施工; 按第十一条要求提供现金, 负责合营企业所需设备订购进口报送手续和在中国境内运输, 帮助合营企业在中国境内购置或租借设备、 材料、 原料、 办公用具、 交通工具、 通讯设施等; 帮助合营企业联络落实水、 电、 交通等基础设施; 帮助合营企业招聘当地中国籍经营管理人员、 技术人员、 工人和所需其它人员。

　　帮助外籍工作人员办理所需入境签证、 工作许可证和旅行手续等, 负责办理合营企业委托其它事宜。

　　×方责任: 按第十一条要求提供现金; 办理合营企业委托在中国境外选购机械设备、 原材料等事宜; 并负责将所订购货物运到中国港口; 提供需要设备安装、 调试以及试生产技术人员、 生产和检验技术人员培训, 以使合营企业在要求期限内按设计能力稳定地生产合产品, 负责办理合营企业委托其它事宜。

　　第七章　技术提供

　　第十五条　 方为合营企业提供 公文籍等产品设计、 制造技术、 工艺步骤、 测试和检验等全部技术是完整、 正确、 可靠, 是符合合营目要求, 能达成本协议要求产品质量和生产能力。 方应根据 方提供技术要求, 主动配合, 组织雇员认真学习。

　　 方根据协议协议要求, 帮助优异设备选型和购置, 提供优异技术。

　　第十六条　合营各方亲密配合应在合营企业开工六个月培训期后, 使合资企业所生产产品合格率达成 ％。

　　第十七条　产品质量标准, 依据销售协议要求实施。

　　第八章　产品销售

　　第十八条　合营企业产品, 在中国境内外市场上销售, 合格产品占年总产量 ％。

　　第十九条　合营企业生产合格产品由 方负责销售国外市场, 合营企业参与销售价格应参考国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条　合营企业内销产品可由中国物资部门、 商业部门代销, 或由合营企业直接销售。

　　第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后产品维修服务, 经中国相关部门同意, 合营企业可在中国境内外设置销售维修服务分支机构。其中, 在中国境内设置分支机构, 经同意后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条　合营企业产品使用商标由董事会约定, 然后按相关要求向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章　董事会

　　第二十三条　合营企业注册登记之日, 为合营企业董事会成立之日。

　　第二十四条　董事会由 名董事组成, 其中甲方派 名, 乙方委派 名, 丙方委派 名。董事长由甲方委派, 副董事长由 方委派, 董事长和副董事长任期 年, 经委派方继续委派能够连任。

　　第二十五条　董事会是合营企业最高权力机构, 并决定合营企业一切重大事宜:

　　１．合营企业章程修改;
　　２．合营企业解散终止;
　　３．合营企业注册资本增加转让;
　　４．合营企业和其它经济组织合并。

　　对重大问题应依据平等互利标准协调, 一致经过, 方可作出决定, 对其它不属于重大权力问题, 可采取多数经过或简单多数经过。

　　第二十六条　董事长是合营企业法定代表, 董事长因故不能推行其职责时, 可临时授权副董事长或其它董事为代表。

　　第二十七条　董事会每年最少召开一次会议, 由董事长召集董事会并主持, 经任意两名董事提议, 董事长或召开董事会临时会议, 会议统计应归档保留。会议通常应在 市, 必需时也可在中国其它城市或国外合适地点召开。董事会重大决议等统计签署后应以中、 英文各一份送各方存档。

　　第二十八条　经各方同意后, 由董事会聘用公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业一切凭证、 帐簿、 报表、 会计档案并向董事会提出汇报和提议。董事会可依据工作需要, 特邀××代表列席董事会。

　　第十章　经营管理机构

　　第二十九条　合营企业经营管理机构, 负责企业日常经营管理工作, 经营管理机构设总经理一人, 首任总经理由 方推荐, 副总经理一人, 由 方推荐, 由董事会任命。

　　第三十条　总经理职责是实施董事会各项决议, 组织领导合营企业日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作, 总经理不在时, 由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理, 分别负责企业各部门工作, 办理总经理和副总经理交办事项, 并对总经理负责。

　　第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重渎职, 经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章　设备材料购置

　　第三十三条　合营企业所需原材料、 配套件、 运输工具和办公用具设备等, 在条件相同情况下, 应优先在中国购置。

　　第三十四条　合营企业委托方在国外市场购置原材料、 配套件、 运输工具和办公用具设备时, 应邀请 方派人参与, 价格应经合营企业同意。

　　第十二章　筹备和建设

　　第三十五条　合营企业在筹建和建设期间, 在董事会下设置筹建小组, 负责生产厂房调整, 设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由 人组成, 费用在准备费中列支, 筹建小组设组长, 副组长各一人, 筹建组长副组长由董事会任命, 组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督, 准备工作完成后由董事会验收。验收完成, 筹建组即告撤销。

　　第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计, 签定工程施工承包协议, 组织相关设备材料等物资采购和验收, 制订工程施工总进度, 编制用款计划, 掌握工程财务支付和工程决算, 制订相关管理措施, 做好工程施工过程汉字件。图纸、 档案、 资料保管和整理等工作。

　　第三十七条　 、 双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组, 领导下负责对设计、 工程质量设备材料和引进技术审查、 监督检验、 验收和性能考评工作。

　　第三十八条　筹建小组工作人员编制, 酬劳及费用, 经各方同意后, 列入工程预算。

　　第三十九条　筹建小组依据 方提供工艺生产要求, 确定引进和在中国境内购置和加工设备清单, 价格共同约定, 择优购置, 并专门签定设备购置协议, 按协议验收设备, 如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章　劳动管理

　　第四十条　合营企业职员雇用、 解聘、 工资、 劳动保险、 生活福利和奖惩等事项, 根据《中国中外合资经营企业劳动管理要求》及其实施措施。经董事会研究具体方案, 由合营企业和合营企业工会集体或部分签订协议加以要求。劳动协议签订后, 报 市劳动管理部门同意。

　　第四十一条　中外双方推荐高级管理人员聘用和工资待遇, 社会保险、 福利、 差旅费标准等, 由董事会会议讨论决定。

　　第十四章　税务、 财务、 审计

　　第四十二条　合营企业根据中国相关法律和条例要求缴纳各项税金。合营企业一切外汇事宜应根据《中国外汇管理暂行条例》和相关要求办理, 合营企业将依据本企业具体情况, 由董事会讨论经过, 制订会计制度, 并付诸实施。

　　第四十三条　合营企业根据《中国中外合资经营企业法》要求提取贮备基金, 企业发展基金及职员福利奖励基金, 每年提取百分比由董事会依据企业经营情况讨论

　　（但不得低于 ％）。

　　第四十四条　合营企业职员根据《中国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条　合营企业会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止, 一切记帐凭证、 单据、 报表、 帐簿, 用汉字记载; 月终、 年底财务报表（资产负债表、 盈亏计算表, 生产成本核实表）分别用汉字和英文编写, 在次月十日前向中外各方汇报。

　　第四十六条　合营企业财务审计聘用在中国注册会计师审查、 稽核, 并将结果汇报董事会和总经理。如×方认为需要聘用其它国家审计师对年度财务进行审查, 方应予同意, 其所需一切费用由×方负担。

　　第四十七条　合营企业在中国银行 分行开设人民币和外币帐户, 平时以人民币和美元分别记帐, 年底以人民币进行会计决算。

　　第四十八条　每一营业年度头三个月, 由总经理组织编制上年度资产负债表, 损益计算书和利润分配方案, 提交董事会审查经过。

　　第四十九条　合营企业合格产品出口, 按要求可申请减、 免工商统一税, 所得税免征手续根据中外合资经营企业相关要求办理。

　　第五十条　合营各方分得利润用于企业再投资部分, 期限不少于五年, 经申请税务机关同意, 可退还再投资部分已缴纳所得税 ％, 再投资不满五年撤出, 应缴回已退税款。

　　第五十一条　合营企业所得利润总额, 按中国中外合资企业所得税法要求缴纳所得税后, 扣除贮备基金, 企业发展基金, 职员奖励和福利基金, 余下净利润按投资百分比每年分配一次, 各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条　 方分得利润汇往国外时, 应按中国所得税法和外汇管理条例相关要求办理。

　　第五十三条　合营企业发生亏损时, 经董事会研究决定, 可用贮备基金填补或结转下年度。

　　第五十四条　合营企业缺乏资金时, 可按“合资经营企业贷款暂行要求措施”向中国银行或中国其它金融机构贷款, 也可向国外机构贷款, 筹措资金时, 应考虑利率、 期限等条件。

　　第十五章　合营期限

　　第五十五条　合营期限为 年, 自合营企业取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条　协议期满后, 如甲、 乙、 丙方愿意继续合营, 可在协议期满前六个月报经中国对外经贸部（或其它委托机构）申请延长合营期限。

　　第五十七条　出现下列各项情况时, 协议也可提前终止:

　　１．企业发生严重亏损, 总额达成注册资本 ％或不能恢复时。
　　２．遭受不可抗力外来影响, 合营企业经营发生困难而无法继续时。
　　３．任何一方违反协议, 使企业无法经营时。

　　发生上述情况, 合营各方应作最大努力, 排除障碍, 避免终止协议。

　　第五十八条　提前终止本协议, 须经合营各方协商同意, 提出结业申请证书, 报中国对外经贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条　终止协议时, 由董事会提出财产清理方案, 报请当地财政部门和开户银行审核并委托在中国注册公证会计师办理清算事宜。清算后财产, 按投资后百分比折分。 方分得资金可按“合资法”要求汇往 。

　　第六十条　协议终止, 清理工作结束, 必需向注册登记机关办理注销手续, 交回营业执照, 停止一切营业活动。

　　第十六章　合营期满财产处理

　　第六十一条　合营期满或提前终止合营, 合营企业应依法进行清算, 清算后财产, 依据甲、 乙、 丙各方投资百分比进行分配。

　　第十七章　保险

　　第六十二条　合营企业各项保险均在中国人民保险企业投保, 投保险别, 保险价值, 保期等根据中国人民保险企业要求由合营企业董事会会议讨论决定。

　　第十八章　　协议修改、 变更与解除

　　第六十三条　对本协议及其附件修改, 必需经各方签署书面协议, 并报原审批机构同意, 才能生效。

　　第六十四条　因为不可抗力, 致使协议无法推行, 或是因为合营企业连年亏损, 无法继续经营, 经董事会一致经过, 并报原审批机构同意, 能够提前终止合营期限和解除协议。

　　第六十五条　因为一方不推行协议、 章程要求义务, 或严重违反协议、 章程要求, 造成合营企业无法经营或无法达成协议要求经营目, 视作违约方片面终止协议, 其它方除有权向违约方索赔外, 并有权根据协议要求报原审批机构同意终止企业协议, 如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营企业经济损失。

　　第十九章　违约责任

　　第六十六条　合营各方中任何一方未按协议第五章要求按期提交出资额时, 从逾期第一个月算起, 每逾期一个月, 违约一方应交出资额百分之 违约金给合营企业其它守约方, 如逾期三个月仍未提交, 除累计缴付应交出出资额百分之 违约金外, 守约方有权按协议第五十七条要求终止协议, 并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条　因为一方过失, 造成本协议及其附件不能推行或不能完全推行时, 由过失一方负担违约责任; 如属合营企业几方过失, 依据实际情况, 由各方分别负担各方应付责任。

　　第六十八条　为确保本协议及其附件推行, 甲、 乙、 丙各方应相互提供推行银行保书。

　　第二十章　场地使用费

　　第六十九条　合营企业使用场地为中国国家全部, 应向中国政府缴纳使用费。

　　第七十条　合营企业租用场地 平方米, 租用费为每年 元（人民币）／平方米, 租用费缴纳方法, 期限要依据 市政府相关部门要求实施, 合营企业租用 方厂房、 仓库暂定为 平方米, 租用费定为每年 元（人民币）／平方米, 按使用面积计取, 水、 电、 汽设施租用费每年累计 万元（人民币）, 上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一条　因为地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争以及其它不能预见而且对其发生和后果不能预防或避免不可抗力事故, 致使直接影响协议推行或者不能按约定条件推行时, 遇有上述不可抗力事故一方应立刻将事故用电报通知合营企业其它各方, 并应在 天内提供事故详情及协议不能推行, 或者需要逾期推行理由有效证实文件, 此项证实文件出具应由事故发生地域公证机关出具, 根据事故对推行协议影响程度, 由各方协商决定是否解除协议, 或者部分免去推行协议责任, 或者延期推行协议。

　　第二十二章　适使用方法律

　　第七十二条　本协议签订、 效力、 解释、 推行和争议处理均受中国法律管辖。

　　第二十三章　争议处理

　　第七十三条　凡因实施本协议所发生或与本协议相关一切争议, 双方应经过友好协商处理, 假如协商不能处理, 应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。依据该会仲裁程序暂行规则进行仲裁, 仲裁裁决是终局, 对各方都有约束力, 仲裁费用由败诉方负担。

　　第七十四条　在仲裁过程中, 除各方有争议正在进行仲裁部分外, 本协议其它部分应继续推行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五条　本协议用汉字写成。

　　第二十五章　协议生效及其它

　　第七十六条　根据本协议要求各项标准签订以下隶属协议文件包含: 组建工程协议、 销售协议等（略）, 均为本协议组成部分。

　　第七十七条　本协议及其附件, 均需经中国对外经济贸易部（或其委托审批机构）同意, 自同意之日起生效。

　　第七十八条　甲、 乙、 丙各方发送通知方法, 如用电报、 电传通知时, 凡包含各方权利、 义务, 应随之以书面信件通知, 协议中所列甲、 乙、 丙法定地址即为各方收件地址。

　　第七十九条　本协议于 年 月 日由甲、 乙、 丙方授权代表在中国 签字。