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股权转让协议

股权受让方: ________________________, 是一家依据香港法律注册成立并有效存续企业（以下简称“受让股东”）, 其法定地址位于______________路______号。

股权出让方: ________________________, 是一家依据香港法律注册成立并有效存续企业（以下简称“出让股东”）, 其法定地址位于________路____________号。

前 　 言

1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署协议和章程, 共同设置目标企业__________（简称“目标企业”）, 关键经营范围　　　　　　　　。目标企业营业执照于____年___月___日签发。
2．鉴于目标企业注册资本为_______元港币, 股权出让方为目标企业之现有股东, 于本协议签署日持有目标企业百分之________（__%）股份; 股权出让方愿意以下列第2.2条要求之对价及本协议所要求其她条款和条件将其持有目标企业百分之_____（__%）股份转让予股权受让方, 股权受让方愿意在本协议条款所要求条件下受让上述转让之股份及权益。

据此, 双方经过友好协商, 本着共同合作和互利互惠标准, 根据下列条款和条件达成以下协议, 以兹共同信守:

第一章 定 义

1.1在本协议中, 除非上下文另有所指, 下列词语含有以下含义:
（1）“香港”指中国香港尤其行政区;
（2）“港币”指中国香港尤其行政区法定货币;
（3）“股份”指现有股东在目标企业按其依据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标企业注册资本总额百分比所享受企业股东权益。通常而言, 股份表现形式能够是股票、 股权份额等。在本协议中, 股份是以百分比来计算;
（4）“转让股份”指股权出让方依据本协议条件及约定出让其持有目标企业百分之______（___%）股权;
（5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价;
（6）“转让完成日期”定义见第5.1条款;
（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前, 日期最近有效协议与章程; 中载明目标企业股东, 即出让股东和本协议股权出让方;
（8）本协议: 指本协议主文、 全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其她文件。
1.2章、 条、 款、 项及附件分别指栖协议章、 条、 款、 项及附件。
1.3本协议中标题为方便而设, 不应影响对本协议了解与解释。

第二章 股 权 转 让

2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所要求之现金金额作为对价, 根据本协议第四章中要求条件收购转让股份。
2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”转让价为: 人民币______元。
2.3转让价指转让股份购置价, 包含转让股份所包含多种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份全部现时和潜在权益, 包含目标企业所拥有全部动产和不动产、 有形和无形资产百分之___（___%）所代表之利益。转让价不包含下列数额: （a）本协议附件2中未予列明任何目标企业债务及其她应付款项（以下简称“未披露债务”）, 和（b）目标企业现有资产与附件1所列清单相比, 所存在短少、 毁损、 降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。
2.4对于未披露债务（假如存在话）, 股权出让方应根据该等未披露债务数额百分之____（___%）负担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明债务由股权受让方负担。
2.6本协议签署后7个工作日内, 股权出让方应促进目标企业向审批机关提交修改后目标企业协议与章程, 并向相关部门提交目标企业股权变更所需各项文件, 完成股权变更手续, 使股权受让方成为目标企业股东。

第三章 付　款　方　式

3.1股权受让方应在本协议签署后___（__）工作日内, 向股权出让方支付部分转让价, 累计港币_____元, 并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后___（___）个工作日内, 将转让价余额支付给股权出让方（可根据第3.2条调整）。
3.2股权受让方根据本协议第3.1条支付给股权出让方转让价款项应存入由股权出让方提供、 并经股权受让方同意股权出让方之独立银行账户中, 由甲乙双方共同监管。具体监管方法为: 股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表, 共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”）, 并将本方指定授权代表姓名、 职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前, 联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户开户银行办理预留印鉴等手续, 以确保本条所述监管方法得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。假如一方因故需撤换本方授权代表, 应提前三个工作日向对方发出书面通知, 并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意, 股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前, 如发觉未披露债务和/或财产价值贬损, 股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额百分之____（___%）从股权受让方应向股权出让方支付转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后, 如发觉未披露债务和/或财产价值贬损, 股权出让方应根据该等未披露债务和/或财产价值贬损数额百分之___（___%）百分比将股权受让方已经支付转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下, 股权转让之税费, 由甲、 乙双方根据法律、 法规之要求各自负担。

第四章 股权转让之先决条件

4.1只有在本协议生效之日起___（___）个月内下述先决条件全部完成以后, 股权受让方才有义务按本协议第三章相关约定推行全部转让价支付义务。
（1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;
（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会, 视股权出让方企业章程对相关权限要求确定）同意此项股权转让决议;
（3）作为目标企业股东________已根据符合目标企业章程要求之程序发出书面申明, 对本协议所述之转让股份放弃优先购置权。
（4）股权出让方已推行了转让香港上市企业股权转让所需其她全部必需程序, 并取得了全部必需许可转让文件;
（5）股权出让方已签署一份免去股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生税务责任免责承诺书;
（6）股权出让方已完成香港政府相关主管部门对股权转让所要求变更手续和多种登记;
（7）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见, 证实股权出让方所提供上述全部法律文件正本无误, 确定本协议所述各项交易协议为法律上有效、 正当, 及对签约各方均含有法律约束力。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及一切或任何先决条件。该等放弃决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件, 本协议即告自动终止, 各方于本协议项下之任何权利、 义务及责任即时失效, 对各方不再含有拘束力, 到时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价, 而且股权出让方应于本协议终止后, 但不应迟于协议终止后___（__）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方根据本协议第3.1条已经向股权出让方支付转让价, 并返还该笔款项同期产生银行利息。
4.4依据第4.3条本协议自动终止, 各方同意到时将相互合作输各项必需手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方全部（如需要和无悖香港当初相关法律要求）。除本协议要求或双方另有约定, 股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。
4.5各方同意, 在股权出让方已进行了合理努力后, 第4.1条先决条件仍然不能实现进而造成本协议自动终止, 不得视为股权受让方违约。在此情况下, 各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章 股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效, 在股权转让所要求多种变更和登记等法律手续完成时, 股权受让方即取得转让股份全部权, 成为目标企业析股东。但在第四章所要求先决条件于本协议第4.1条所要求期限内全部得以满足, 及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日, 本协议项下各方权利、 义务始最终完成。

第六章 董 事 任 命

6.1股权受让方有权于转让股份根据本协议第4.1条第（9）款过户至股权受让方以后, 根据目标企业章程第七章之对应要求委派董事进入目标企业董事会, 并推行一切作为董事职责与义务。

第七章 陈说和确保

7.1本协议一方现向对方陈说和确保以下:
（1）每一方陈说和确保事项均真实、 完整和正确;
（2）每一方均为一家俱有法人资格企业, 按中国法律设置并有效存续, 拥有独立经营及分配和管理其全部资产充足权利;
（3）含有签署本协议所需全部权利、 授权和同意, 而且含有充足推行其在本协议项下每项义务所需全部权利、 授权和同意;
（4）其正当授权代表签署本协议后, 本协议相关要求组成其正当、 有效及含有约束力义务;
（5）不管是本协议签署还是对本协议项下义务推行, 均不会抵触、 违反或违反其营业执照/商业登记证、 章程或任何法律法规或任何政府机构或机关同意, 或其为签约方任何协议或协议任何要求;
（6）至本协议生效日止, 不存在可能会组成违反相关法律或可能会妨碍其推行在本协议项下义务情况;
（7）据其所知, 不存在与本协议要求事项相关或可能对其签署本协议或推行其在本协议项下义务产生不利影响悬而未决或威胁要提起诉讼、 仲裁或其她法律、 行政或其她程序或政府调查;
（8）其已向另一方披露其拥有与本协议拟订交易额关任何政府部门全部文件, 而且其先前向它提供文件均不包含对关键事实任何不真实陈说或陈说而使该文件任何内容存在任何不正确关键事实。
7.2股权出让方向股权受让方作出以下深入确保和承诺。
（1）除于本协议签署日前以书面方法向股权受让方披露者外, 并无一股权出让方所持目标企业股权相关任何重大诉讼、 仲裁或行政程序正在进行、 还未了结或有其她人威胁进行;
（2）除本协议签署日前书面向股权受让方披露者外, 股权出让方所持目标企业股权并未向任何第三者提供任何担保、 抵押、 质押、 确保, 且股权出让方为该股权正当、 完全全部权人;
（3）目标企业于本协议签署日及股权转让完成日, 均不欠付股权出让方任何债务、 利润或其她任何名义之金额。
7.3股权出让方就目标企业行为作出承诺与确保（详见附件3: 股权出让方申明与确保）真实、 正确, 而且不存在足以误导股权受让方重大遗漏。
7.4除非本协议另有要求, 本协议第7.1条及第7.2条各项确保和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何确保和承诺被确定为不真实、 误导或不正确, 或还未完成, 则股权受让方可在收到前述通知或知道相关事件后14日内给予股权出让方书面通知, 撤销购置“转让股份”而无须负担任何法律责任。
7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反确保或与确保严重相悖事项, 都应立刻书面通知股权受让方。

第八章 违 约 责 任

8.1如发生以下任何一事件则组成该方在本协议项下之违约:
（1）任何一方违反本协议任何条款;
（2）任何一方违反其在本协议中作出任何陈说、 确保或承诺, 或任何一方在本协议中作出任何陈说、 确保或承诺被认定为不真实、 不正确或有误导成份;
（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意情况下, 直接或间接出售其在目标企业所持有任何资产给第三方;
（4）在本协议签署以后两年内, 出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标企业一样业务情况。
8.2如任何一方违约, 对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿所以而造成损失。

第九章 保 密

9.1除非本协议另有约定, 各方应尽最大努力, 对其因推行本协议而取得全部相关对方多种形式任何商业信息、 资料及/或文件内容等保密, 包含本协议任何内容及各方可能有其她合作事项等。任何一方应限制其雇员、 代理人、 供给商等仅枯为推行本协议义务所必需时方可取得上述信息。
9.2上述限制不适适用于:
（1）在披露时已成为公众通常可取得资料和信息;
（2）并非因接收方过失在披露后已成为公众通常可取得资料;
（3）接收方能够证实在披露前其已经掌握, 而且不是从其她方直接或间接取得资料;
（4）任何一方依据法律要求, 有义务向相关政府部门披露, 或任何一方因其正常经营所需, 向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
（5）任何一方向其银行和/或其她提供融资机构在进行其政党业务情况下所作出披露。
9.3双方应责成其各自董事、 高级职员呼其她雇员以及其关联企业董事, 高级职员和其她雇员遵守本条所要求保密义务。
9.4本协议不管何等原因终止, 本章要求均继续保持其原有效力。

第十章 不 可 抗 力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、 无法预见或即使能够预见但无法避免在本协议签署之以后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议任何事件。不可抗力包含但不限于罢工、 职员骚乱、 爆炸、 火灾、 洪水、 地震、 飓风及/或其她自然灾难及战争、 民众骚乱、 有意破坏、 征收、 没收、 政府主权行为、 法律改变或未能取得政府对相关事项同意或因政府相关强制性要求和要求致使各方无法继续合作, 以及其她重大事件或突发事件发生。
10.2假如发生不可抗力事件, 推行本协议受阴一方应以最便捷方法毫无延误地通知对方, 并在不可抗力事件发生十五（15）天内向对方提供该事件具体书面汇报。受到不可抗力对各方造成损失。各方应依据不可抗力事件对推行本协议影响, 决定是否终止或推迟本协议书推行, 或部分或全部免去受阴方在本协议中义务。

第十一章 通 知

11.1 本协议项下通知应以专员递送、 传真或挂号信方法按以下所表示地址和号码发出, 除非任何一方已书面通知其她各方其变更后地址和号码。通知如是以挂号信方法发送, 以邮寄后5日视为送达, 如以专员递送或传真方法发送, 则以发送之日起次日视为送达。以传真方法发送, 应在发送后, 随立即原件以挂号邮寄或专员递送给她方。

股权受让方: ____________________________
地址: _______区____路___号______楼
收件人: ________________________________
电话: __________________________________
传真: __________________________________

股权出让方: ____________________________
地址: _______区 ________ 大街___号
收件人: ________________________________
电话: __________________________________
传真: __________________________________

第十二章 附 则

12.1 本协议任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效, 并应作为本协议组成部分, 协议内容以变更后内容为准。
12.2本协议一方对对方任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓, 不能视为该方对其权利和权力放弃, 亦不能损害、 影响或限制该方依据本协议和中国相关法律、 法规应享受一切权利和权力。
12.3本协议任何条款无效、 失效和不可实施不影响或不损害其她条款有效性、 生效和可实施程度。
12.4股权受让可视情势需要, 将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联企业, 但需向股权出让方发出书面通知。
12.5本协议所述股份转让发生任何税务以外费用和支出由股权出让方负责。
12.6本协议组成甲、 乙双方之间就协议股权转让之全部约定, 替换以前相关本协议任何意向、 表示或谅解, 并只有双方授权代表签署书面文件方可给予修改或补充。
12.7本协议约定, 只要在转让完成日期前还未充足推行, 则在转让完成日期后仍然充足有效。
12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接经过协商和谈判签署补充协议。
12.9本协议正本一式四份, 以汉字书写, 每方各执两份。

第十三章 适使用方法律和争议处理及其她

13.1本协议签署、 有效性、 解释、 推行、 实施及争议处理, 均适用香港尤其行政区法律并受其管辖。
13.2因本协议推行过程中引发或与本协议相关任何争议, 双方应争取以友好协商方法快速处理, 若经协商仍未能处理, 任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。
13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分, 与本协议主文含有相同法律效力。
13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日, 立刻生效。
　　13.5本协议签署地为中国　香港　。

股权受让方: （盖章）______________
授权代表: （签字）________________
股权出让方: （盖章）______________
授权代表: （签字）________________

附件1
目标企业全部资产清单（略）
附件2
目标企业全部债务清单（略）