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业务推广代理协议

被代理方: 颖奕生物科技（上海）有限企业 （以下简称“甲方”）
授权代表: 凌临贵
通讯地址: 上海市嘉定区安亭镇博园路6565号

分销代理方: 何俊冀 （以下简称“乙方”）
授权代表:
通讯地址:

依据《中国协议法》以及相关法律、 法规之要求, 甲、 乙双方本着自愿、 平等、 互惠互利、 老实信用标准, 经充足友好协商, 就乙方推广代理甲方细胞储存、 应用及衍生产品相关事宜, 签订以下协议, 以资共同恪守推行。

一、 代理业务
1、 乙方推广代理甲方业务: 成人自体细胞储存、 及相关应用业务和衍生产品 。
2、 约定新产品（是/否）包含在内: 是

二、 代理权限
1、 依据本协议要求, 甲方授权乙方成为甲方在中国(为本协议之目, 不包含香港尤其行政区、 澳门尤其行政区以及台湾, 以下简称“中国”)境内业务代理商, 负责该地域相关业务推广及配套服务, 乙方同意接收上述授权。
2、 在不影响本协议其她要求情况下, 乙方在推广甲方业务与产品同时, 不得自行或经过任何第三方或帮助任何第三方直接或间接投资、 入股或经营其她与甲方有类似或具竞争有冲击、 同类或类似产品。不然甲方有权解除本协议, 并追究乙方违约责任。
3、 对于乙方业务推广代理区域, 乙方全部对外推广资料和报价需经过甲方核准方可实施, 且乙方对于自己以及职员推广行为负对应连带责任。

三、 协议期限
1、 本协议期限为壹叁年, 从本协议签署之日起至______年_3_月_25__日止。双方可依据本协议相关约定, 提前终止或续期。
2、 乙方要求对本协议续期, 应最少在本协议期限届满前两个月向甲方书面提出申请。
3、 甲、 乙双方约定, 在本协议期限届满时, 乙方同时满足以下条件, 有优先续约权:
（1）很好地推行了本协议义务, 没有发生过重大违约行为;
（2）已经向甲方支付了到期全部款项;
（3）达成双方约定年度销售份额。

四、 最低推广代理销售额
在甲方确保其服务产品之领先性和经济性基础上, 乙方承诺在协议期间, 经过业务推广, 实现不少于 100人次用户量。双方同意, 上述最低用户量应以签署《用户确定单》、 依据该《用户确定单》及相关协议接收甲方服务并向甲方全额支付对应费用用户量确定。假如协议期间不能完成, 甲方有权取消乙方代理资格。

五、 推广产品价格
双方同意, 甲方给与优惠产品套餐价格为人民币贰拾万元（RMB200,000）, 甲方提议市场推广产品（服务）价格应为人民币贰拾伍万元（RMB250,000）, 在本协议使用期内, 甲方有权单方面调整乙方推广产品（服务）价格, 但甲方应该最少提前三十日书面通知乙方。乙方对外销售价格不可低于甲方要求价格推广产品（服务）。乙方不得私自调整要求产品销售价格或以收取其她费用等方法变相加价。如乙方期望以与上述要求不一样价格推广甲方产品（服务）, 乙方应该最少提前十日书面通知甲方, 且只有在收到甲方书面同意以后方能够与上述要求不一样价格推广甲方产品（服务）。

六、 佣金
1、 乙方推广佣金, 以每次售出并签字《用户确定单》为基础, 其收佣百分比为销
售价格百分之二十（20%）依据销售代理管理措施为依据（附件一）。佣金分成仅限于乙方完成销售签约金额部分总额, 如用户入店后追加项目则不计入佣金。双方确定, 甲方应该向乙方支付佣金金额应依据甲方实际收到且不受限于任何因乙方原所以产生用户任何权利要求(包含但不限于因乙方虚假陈说而造成用户可能提出)任何权利要求)金额确定。
2、 任何附加费用或由国家征收关税等, 应另外计算和开立发票。
3、 佣金按人民币来计算和支付, 代理方凭符合中国法律法规发票请款。
4、 甲方每季度应向乙方书面说明佣金数额和支付佣金相关事项, 如有, 双方应在每个月30日前结算当月产生相关佣金帐务。
5、 为避免异议, 双方同意, 乙方所介绍询价或预约客人, 如甲方不予接收则无佣金（甲方应提供合理理由）。若乙方所介绍客人合约于实际业务发生前中止, 则乙方无权索取佣金。
6、 因甲方原因（除不可抗力外）造成乙方推介用户无法按时、 按需完成交易, 甲
方应负担用户对应损失。

七、 商情汇报
1、 乙方应该接收用户对产品意见和申诉, 并立刻书面通知甲方, 以关注甲方及用户切身利益为宜。甲方应主动帮助乙方做好对用户售后服务工作。
2、 甲方应向乙方提供包含销售情况、 价目表、 技术文件和广告资料等一切必需信息。甲方还应将产品价格、 销售情况或付款方法任何改变立刻通知乙方。
3、 甲乙双方必需严格遵守商业道德及尊重个人隐私权, 未经用户同意不得私自对外泄露用户资料及讯息。

八、 推广、 宣传与广告
1、 乙方作为中国市场业务推广代理方, 应搜集信息, 争取用户, 尽力促进产
品销售。乙方应该依据甲方要求宣传推广甲方产品(服务), 乙方承诺, 应该保护甲方声誉和商誉, 在任何时候不得做任何形式虚假宣传。
2、 乙方有义务配合甲方经过广告活动, 宣传产品（服务）, 并根据本协议要求审批步骤, 及负担对应广告与宣传费用。
3、 甲方经过制订性广告计划及其她要求, 实施产品广告计划和公布广告; 如乙方在特定区域内公布广告及推广活动, 应符合甲方整体计划及相关要求, 并兼顾乙方地域销售计划。
4、 乙方应该实施甲方对广告活动要求以及中国相关法律法规要求, 不得违反要求公布广告。
5、 乙方可自行策划并实施针对特定市场特点广告宣传或推广活动, 但必需取得甲方事先书面同意, 并在甲方指导下进行。

九、 推广步骤及确定程序
1、 乙方应在业务发生四面前, 提供完整用户《个人基础资料表》、 体检汇报、 健康问卷、 以及预订日期;
2、 两周前提供确定用户抵达日期及行程;
3、 一周前提供经由用户签字《用户确定单》, 服务协议以及订金收据复印件等作为确定依据。

十、 监督、 培训及售后服务
1、 甲方有权在不影响乙方正常营业前提下, 定时或不定时对乙方经营活动进行教导、 检验、 监督和考评。乙方应该遵照甲方或其委派督导员在经营过程中提议和指导。
2、 乙方应该保留完整、 正确交易统计, 在每个月10日前向甲方递交上月相关业务营
业收入财务报表。
3、 在本协议使用期内, 甲方有权每年对乙方或其指定负担管理职责人员提供业务培训。培训费用由甲方负担, 但参与培训人员差旅费应由乙方自行负担。
4、 在本协议使用期内, 甲方有权连续地对乙方提供开展经营所必需营销、 服务或技术上指导, 并向乙方提供必需帮助。
5、 甲方为乙方提供产品及服务, 应严格根据甲方提供质保书及国家相关要求进行
质保服务。
6、 乙方应按甲方要求填写《用户确定表》, 并应于每个月定时以邮件或其她形式向甲方返
回《用户确定表》, 方便于以后售后服务和例行巡检工作。
7、 当发生售后服务要求时, 乙方应书面通知甲方服务要求和内容, 甲方应在收到乙方
通知一周内给予回复, 确定服务内容和时间。

十一、 知识产权
1、 在本协议使用期内, 甲方许可乙方在本协议要求范围内使用甲方拥有商标（商号、 标志）、 专利、 著作权、 商业秘密等, 乙方在代理区域内享受非独占使用许可权利。上述许可应该在本协议终止时立刻自动终止。如中国法律法规要求, 乙方应该负责相关上述许可及/或终止相关手续, 甲方应该配合。
2、 甲方对许可乙方使用商标（商号、 标志）、 专利、 著作权、 商业秘密等权利作出
下列限制和保留: 仅限于甲方业务推广代理目;
3、 乙方应常常视察市场, 如发觉第三方侵犯甲方知识产权或有损于甲方利益任何行为, 乙方应立刻向甲方书面汇报。乙方应尽最大努力并根据甲方指示, 帮助甲方不受这类行为侵害, 甲方将负担正常代理活动以外这类费用。
4、 乙方不应以任何方法帮助她人与甲方竞争, 乙方更不应私自投资或帮助任何第三方制造甲方所授权代理推广产品或类似产品, 也不应从与甲方竞争任何企业中赢利。同时, 乙方不应代理推广或销售与所代理推广产品相同或类似（不管是新或旧）任何产品。
5、 乙方在本协议终止后三年内, 不能自行或经过任何第三方直接或间接生产和代理同类产品给予竞争, 本协议终止后三年内, 乙方也不能自行或经过任何第三方或帮助任何第三方直接或间接代理其她类似产品, 与甲方竞争。
6、 乙方确定, 因推行本协议接触到全部用户（包含但不限于乙方介绍用户）信息及资料应归属于甲方全部, 在本协议使用期内, 乙方只能依据本协议要求使用上述用户信息及资料。本协议终止后, 乙方应该立刻将上述用户信息及资料移交给甲方和/或应甲方要求销毁上述用户信息及资料, 并负担对应保密义务。
7、 本协议使用期内及终止后, 乙方不得以任何方法指使、 引诱、 激励或以其她其她方法促成甲方任何雇员终止与甲方雇佣关系, 亦不得以任何方法指使、 引诱、 激励或以其她方法促成甲方任何合作方、 供货商、 承包商或用户(包含但不限于乙方介绍用户)终止与甲方合作关系, 或从事任何可能对甲方与上述合作方、 供货商、 承包商或用户合作关系造成不利影响行为。
8、 全部产品说明均属甲方全部, 乙方应在协议终止时归还给甲方。

十二、 协议转让
1、 在本协议使用期内, 乙方应该独立自主地经营代理推广业务, 严禁以承包、 租赁等方法将推广代理业务转移给第三方经营管理。乙方如因业务开展而需发展二级业务代理商, 需向甲方提供完整二级代理商资质, 并书面取得甲方许可。
2、 未经甲方书面同意, 乙方不得转让本协议。
（1）乙方要求转让本协议时, 应该将转让理由及转让条件、 受让人根据本协议要求 制作信息披露文件等情况汇报甲方, 由甲方作出是否同意转让决定。
（2）乙方转让本协议时, 在相同条件下, 甲方指定第三人有优先受让权利。
（3）乙方转让本协议, 受让人应该与甲方重新签署业务代理推广协议。

十三、 协议变更
1、 为适应市场竞争需要, 甲方有权对本协议进行合适变更, 但变更必需是善意与合理, 且不得与主协议内容相抵触。
2、 甲方应该将协议变更原因、 可行性及相关事项, 在计划变更时间15天前通知乙方, 在取得乙方书面认可后给予变更。
3、 乙方应该根据甲方要求在代理区域内实施变更, 并立刻将实施情况汇报甲方。
4、 在本协议期满续订时, 甲方有权以新制订业务代理推广协议替换本协议。对本协议修订应基于合理和善意准则, 且新制订协议文本应该适适用于全部业务推广代理商。

十四、 协议终止
1、 本协议因下列情况而终止:
（1）协议期限届满, 甲乙双方不再续签;
（2）甲乙双方经过书面协议解除本协议;
（3）因不可抗力致使协议目不能实现;
（4）在协议期限届满之前, 当事人一方明确表示或以自己行为表明不推行协议关键 义务;
（5）当事人一方拖延推行协议关键义务, 经催告后在合理期限内仍未推行;
（6）当事人有其她违约或违法行为, 致使协议目不能实现;
（7）一方宣告破产或宣告解散;
（8）法院、 政府等行政行为要求乙方终止营业;
2、 本协议终止后, 乙方应立刻停止使用与业务代理相关甲方任何标识及知识产权。

十五、 协议解除
1、 甲方有下列行为之一, 乙方有权书面通知甲方, 单方解除协议, 解除协议通知在抵达甲方时生效, 乙方有权向甲方追索对应经济损失:
（1）在本协议签署时不符正当律、 法规相关代理商资格强制性要求致使乙方遭受经 济损失;
（2）在签署本协议前未按法律、 法规要求提供代理相关信息或提供虚假信息致使乙方 遭受经济损失;
（3）因产品质量问题引发大量投诉并被关键媒体曝光, 品牌形象和价值及企业商誉受 到严重损害。
（4）无故停止向乙方供给代理产品;
（5）未经同意私自对外泄露乙方用户讯息及资料;
2、 乙方有下列行为之一, 甲方有权书面通知其更正, 乙方应在接到通知后15日内更 正, 逾期未更正, 甲方有权书面通知单方解除协议, 解除协议通知在抵达乙方 时生效, 甲方有权向乙方追索对应经济损失:
（1）私自代理销售其她同类型或类似产品或服务;
（2）因管理和服务问题引发大量投诉或被关键媒体曝光批评, 严重损害甲方经营体系 商誉;
（3）未经甲方事先书面同意私自全部或部分转让本协议;
（4）向第三人泄露甲方商业秘密;
（5）未经同意私自对外泄露甲方用户讯息及资料;
（6）有意向甲方汇报错误或误导性信息;
（7）违反竞业严禁要求参与竞争;
（8）1年内未能完成推广指标;
（9）乙方逾期支付本协议项下任何款项, 逾期超出30天, 通知后仍不更正。

十六、 申明及确保
（一）甲方:
1、 甲方为一家依法设置并正当存续企业, 有权签署并有能力推行本协议。
2、 甲方签署和推行本协议所需一切手续均已办妥并正当有效。
3、 在签署本协议时, 任何法院、 仲裁机构、 行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方推行本协议产生重大不利影响判决、 裁定、 裁决或具体行政行为。
4、 甲方为签署本协议所需内部授权程序均已完成, 本协议签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本协议生效后即对协议双方含有法律约束力。
5、 甲方提供乙方推广代理产品, 符合协议推广地域及服务提供地域法律、 法规, 是真实有效。
6、 甲方承诺, 乙方所代理甲方产品, 质量符合国际标准, 并负担该产品质量保障。如因产品质量问题所引发相关后果, 由甲方全部负担
（二）乙方:
1、 乙方为一家依法设置并正当存续企业, 有权签署并有能力推行本协议。
2、 乙方签署和推行本协议所需一切手续均已办妥并正当有效。
3、 在签署本协议时, 任何法院、 仲裁机构、 行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方推行本协议产生重大不利影响判决、 裁定、 裁决或具体行政行为。
4、 乙方为签署本协议所需内部授权程序均已完成, 本协议签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本协议生效后即对协议双方含有法律约束力。
5、 乙方责任在于在中国区域推广甲方产品, 并提供周围服务, 不负担因甲方产品质量问题引发责任。

十七、 保密
甲乙双方确保, 在本协议使用期内或本协议终止以后, 对在讨论、 签署、 实施本协议过程中, 所得悉属于对方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、 企业计划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息及其她商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意, 另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。

十八、 通知
1、 依据本协议需要一方向另一方发出全部通知, 以及双方文件往来及与本协议相关通知和要求等, 必需用书面形式, 可采取书信、 传真、 电子邮件、 当面送交等方法传输。以上方法无法送达, 方可采取公告送达方法。
2、 一方变更通知或通讯地址, 应自变更之日起30日内, 以书面形式通知对方; 不然, 由未通知方负担由此而引发相关责任。

十九、 争议处理
1、 本协议受中国法律管辖并按其进行解释。
2、 因推行本协议引发或与本协议相关争议, 双方应首先经过友好协商处理, 假如
协商不能处理争议, 则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会处理。

二十、 不可抗力
1、 假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响, 而未能推行其在本协议下全部或部分义务, 该义务推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。
2、 声称受到不可抗力事件影响一方, 应尽可能在最短时间内经过书面形式将不可抗力事件发生通知另一方, 并在该不可抗力事件发生后15日内向另一方提供相关此种不可抗力事件及其连续时间合适证据及协议不能推行或者需要延期推行书面资料。声称不可抗力事件造成其对本协议推行在客观上成为不可能或不实际一方, 有责任尽一切合理努力消除或减轻此等不可抗力事件影响。
3、 不可抗力事件发生时, 双方应立刻经过友好协商决定怎样实施本协议。不可抗力事 件或其影响终止或消除后, 双方须立刻恢复推行各自在本协议项下各项义务。如 不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续推行协议能力, 则双方可协商解除协议或临时延迟协议推行, 且遭遇不可抗力一方无须为此负担 责任。当事人拖延推行后发生不可抗力, 不能免去责任。
4、 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制, 无法预料或即使可预料到 也不可避免且无法克服, 并于本协议签署日以后出现, 使该方对本协议全部或部 分推行在客观上成为不可能或不实际任何事件。此等事件包含但不限于自然灾 害如水灾、 火灾、 旱灾、 台风、 地震, 以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、 动 乱、 罢工, 政府行为或法律要求等。

二十一、 协议解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确, 协议双方能够依据本协议标准、 目、 交易习惯及关联条款内容, 根据通常了解对本协议作出合了解释。该解释含有约束力, 除非解释与法律或本协议相抵触。

二十二、 补充与附件
本协议未尽事宜, 依据相关法律、 法规实施, 法律、 法规未作要求, 甲乙双方能够达成书面补充协议。本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。

二十三、 协议效力
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。

使用期自_________年_______3__月_______24__日至_________年_____3___月_______23__日。

本协议正本一式两份, 双方各执一份, 含有相同法律效力。

甲方（盖章）: 乙方（盖章）:

法定代表人（签字）: 法定代表人（签字）:

开户银行: 开户银行:

帐号: 帐号:

签署地点:

_________年____月____日