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私募股权投资协议书大致框架

投资现在已经逐步成为了一个行业, 很多程序都越来越规范, 现在要进行私募股权投资是必需要签署协议书, 很多人现在还不是很了解私募股权投资协议书大致框架, 下面赢了网小编为大家简单介绍一下这个协议书框架, 供大家参考。

私募股权投资框架协议

时间:

本框架协议意在要求A对B投资事宜关键协议条款, 仅供谈判之用。本框架协议不组成投资人与企业之间含有法律约束力协议, 但“保密条款”]“排她性条款”和“管理费用”含有法律约束力。在投资人完成尽职调查并取得投资委员会同意, 并以书面(包含电子邮件)通知企业后, 本协议便对协议各方含有法律约束力。协议告方应尽最大努力依据本协议要求达成、 签署和报批投资协议。

排她性条款

排她性条款要求目标企业B于投资者A进行交易一个独家锁定时。在这个期限内, B不能跟其她投资者进行类似交易谈判。在创业投资业务中, 这个锁定时可能只有60天;而在一个并购业务中, 锁定时则能够很长。

保密条款

投资意向书中保密条款和保密协议要求是不一样保密内容。该条款下关键要求, 在没有各方一致同意下, 任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述交易内容以及任何当事人意见。对于那些其她当事人事先并不掌握, 而且不为公众所知保密信息, 各方都要承诺, 仅将这些信息用于交易目, 而且尽力预防这些保密信息被其她人以不正当手段获取。各方也要确保, 仅向相关职员和专业顾问提供保密信息, 并在提供保密信息同时通知她们保密义务。

先期工作

在这部分内容中, 应该记载双方交易前提。最关键就是卖出方是否有权利出卖目标企业股权。假如有权利, 应该说明这种权利是怎样获取。

时间表

在框架协议中, 应该要求整个交易时间表。通常, 时间表关键包含三个关键阶段。第一个阶段是A向B注入资金阶段;第二个阶段是A与B共同合作, 推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后, A与B也要共同努力建立长久友好战略合作关系, 促进B深入发展。其中第三个阶段内容关键是为以后深入合作铺路, 比较虚幻。但前两个阶段对于A、 B双方很关键。

投资条款

这一类条款关键要求投资总额、 价格等内容, 通常要包含以下条款。

1、 投资金额。该条款要求投资者投资总金额, 购置股数, 以及这部分股份占稀释后总股数百分比。另外, 这一条款中应该指明取得股份形式。因为投资者并不一定能够总是以购置一般股方法注资, 投资者能够选择工具也能够是优先股、 可转债或者仅仅是贷款。即使是一般股, 也可能是有限制条件一般股, 这些情况都应该作出说明。因为一般股拥有权利最广泛, 所以, 在这接下来部分中, 我们关键以一般股投资为例, 来设置这个框架协议。

2、 购置价。在这条款中, 应指出投资者每股股票购置价格, 而且分别指出投资前后B股票价格。

3、 价值调整条款。这一条款将要求: 假如在要求期限内, B能能够达成一定经营业绩, 那么A将奖励B初始全部者一定百分比股权;假如B不能达成, 那么B将以一个象征性价格或者无偿地向A转移一定百分比股权。

4、 交割条件这一条款要求双方交割条件。投资者应该依据A和B都能接收投资协议进行, 除了由B做出合适和通用陈说、 确保和承诺以外, 还可能包含其她内容。

5、 交割日期。交割日期是A经过必需工商登记, 正式成了B股东日期。

投资者权利条款

为了保护自己利益, 投资者通常会在协议里为自已获取一定权利。

1、 增资权这一条款关键给予了投资者A这么一个权利;在未来要求时间内, 投资者A有权利向企业B以一个约定价格再购置一定数量股份。这是一个权利, 所以, A有权实施也有权不实施。

2、 股息分配权这一条款是为了避免B过分分配利润而对A投资价值产生不利影响。通常要求, 假如可分配利润没有达成投资者投资总额一定百分比, B在未经过A书面同意情况下, 不得进行利润分配。

3、 清算权这一条款意在当B发生破产清算时, 保护A投资利益。通常, 在破产清算时, A将取得一个优先于其她股权持有些人优先分配额。这一金额能够设定为A投资总额一定百分比。当投资者A取得优先分配额以后, 剩下部分将根据股权百分比分配给包含A在内全部持股人。

4、 赎回权该权利意在处理投资者在投资若干年后无法退出问题。这一条要求, 当交割完成一定年限后, 投资者A随时有权将其持有股份根据一定价格卖给B。通常, 这个价格是下列两种情况下价值较高那个: 第一个情况, 最近B财务报表中所反应A持有股份所拥有净资产;第二种情况, A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定利息率(通常为15%～20%)计算利息总额。假如B无力支付赎回股份金额, 那么B有义务立刻支付这一金额。假如B现金不足以支付, 那么, A持有股权将自动转化为一年到期商业票据(利息能够要求)。而且在B完成赎回前, A仍有权利保持其在B董事会中董事。

5、 反稀释条款这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时估值而造成损失。通常会在这一条款中要求: 当B增发时, 对企业估值低于A对应企业估值, A有权从企业B或者B初始全部者手中无偿或以象征性价格取得一定百分比额外股权。

6、 新股优先认购权这一条款将确保投资者不会因为企业发行新股而造成投资者控股百分比下降。在这一条款中通常会要求, 投资者有权在新股发行时优先认购, 且价格、 条件与其她投资者相同。

7、 最优惠条款这一条款用于确保投资者A在于B合作中居于有利地位。在这一条款中通常要求, 假如B在未来融资或者在现有融资中有比与A交易更为优惠条款, 则A有权利享受相同优惠条件。

8、 首先拒绝权和共同出售权在这一条款中给予投资者A这么权利;假如其她股权投资者计划向第三方转让股权, 那么, 投资者A有以下权利;投资者A有权严禁这种交易发生;投资者A有权以一样条件向第三方出售股权。不过, 条款中应该要求投资者A股权转移并不在此限制之内。而且投资者A无须负担在股权转让中把股权优先转让给其她一般投资者义务。

9、 上市注册权这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律要求不能转让股票而造成损失。在这一条款中, 通常会要求, 假如投资者A在一定时限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能转让股票, 则企业B其她股东应该在投资者A要求下尽可能少出售或者不出售其持有股份。假如B需要重组而需要A放弃一些权利, 那么, 当B重组结束后一定时间内, 企业仍然没有实现IPO, 投资者A就有权利恢复所失去权利和利益。

10、 锁定这一条款要求, 企业B原始投资者或持股管理人员在未经投资者A书面同意前, 不得向第三方转让其持有股份。即使持股管理人员已经不被企业所雇用, 她仍需要推行这一条款义务。

11、 出售权这一条款将给予投资者A在企业B未能在要求时间内上市情况下将企业B出售权利。在这种情况下, 其她投资者无权提出异议。

12、 信息权只要投资者A持有企业B股份, 企业B应该向A提供A所认可形式信息。这包含每个月财务汇报、 预算汇报、 全部提供给股东文件或信息副本以及向其她人员、 公众或者监管机构提供信息资料。

13、 董事会席位与保护性条款在这一条款中, 应该要求投资者A能够向企业B董事会安插一定数量董事。而保护性条款则要求了B交易需要得到相当百分比股权支持, 不然就无权进行交易。

14、 权利放弃在这一条款中要求了在什么情况下, 投资者A将放弃上述权利。通常会要求, 假如企业B能够上市, 且股价在一定水平之上, 投资者A将放弃上述权利。但通常, 即使在这种情况下, 投资者所拥有信息权和上市注册权也不会丧失。

事务性条款

事务性条款要求了部分对企业B行为许可与限制事项。

1、 所得款项用途这一条款将要求企业B能够在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可业务扩张、 研发投入或者作为流动资金。

2、 职员与董事会期权这一条意在要求企业B怎样使用期权奖励。通常投资者A许可企业B预留一定百分比股票作为未来对职员和董事奖励。投资者A在这一条款中对B限制关键是投资者要避免B经过期权奖励方法低价转移企业资产, 或者分散A在B董事会中董事影响力。所以, 依据最优惠条款和反稀释条款, B发放股权实施价格不得低于给A价格, 同时, 当这些期权被发放时, A在B中董事也要取得相当百分比, 以在实施后保持其在董事会中地位。

3、 管理费条款管理费条款是要求在交易中发生费用由谁来支付问题。根据通例, 企业将支付尽职调查费用、 为完成全部文件而产生聘用律师、 会计师、 评定师、 翻译等专业人士而产生费用。而投资者通常负担投资决议中发生费用, 比如支付给顾问和教授费用、 咨询费、 代理费以及佣金等。

4、 主管人员承诺与非竞争承诺这一条款意在避免主管人员B离开企业, 甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成猛烈竞争。假如牛根生在伊利时候做出过这么承诺, 那就可能没有以后蒙牛, 伊利日子肯定要比现在好过得多。

5、 职员知识产权协议这一条意在处理投资者A投资前企业B中知识产权归属问题。通常将会要求, B应该在A注入资金前就和每个管理人员、 研发人员签署为A所接收保密和发明转让协议。

6、 关键雇员保险在很多企业中, 关键雇员对企业发展相关键影响。所以, 能够利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成影响。通常会给那些关键雇员购置一定数量保险。在这个条款中就要要求有哪些人是关键雇员, 而且每个人应该投保多少数量保险。

7、 寻求管理人因为投资人A可能在未来为企业B引进新管理人, 所以需要在这一条款中给予A为企业寻求管理人权利。即使不会在条款中写明, 但新管理人薪酬通常能够作为投资金额中一项开支。

8、 股权结构在这一条款中, 将明确企业B股权结构。

9、 存留利润这一条款将要求投资者A有权分享全部存留利润。其她条款除了上述条款以外, 还有部分小条款也需要写在框架协议中。这些条款有适使用方法律、 争端处理机制等等。

注: 签署了投资意向书以后就要展开尽职调查, 形成尽职调查汇报。当投资人审批完成以后, 就会签署正式投资协议书。正式投资协议书通常是在投资意向书基础上经过讨价还价形成, 具体形式与投资意向书差不多, 但全部条款都将含有协议法律效力。

基础上私募股权投资协议书大致框架就是这么, 在从事投资事业时, 私募股权投资这么情况是避免不了, 所以私募股权投资协议书是非常关键, 签署以前, 仔细阅读好, 看看是否已经符合了法律要求, 这么对于自己私募股权投资事业会有一定帮助。
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