新版增资扩股合同模板.doc

有限责任企业
增资扩股协议

本协议由以下双方于201 年 月 日在 市 区签署:

[1]甲方: （新股东）
法定代表人:
住所:

[2]乙方: （原股东）
身份证号:
住所:

[3]丙方: （原股东）
身份证号:
住所:

[3]丁方: （原股东）
身份证号:
住所:

鉴于:
1、 有限企业（以下简称“目标企业”或者“企业”)系在 市工商行政管理局依法登记成立, 注册资金为500万元有限责任企业, 经 市 会计师事务所验资汇报（见附件清单）加以验证, 目标企业注册资金已经全部缴纳完成。目标企业愿意经过增资方法引进资金, 扩大经营规模, 企业股东会在对此次增资形成了决议。
2、 乙、 丙、 丁、 戊方为目标企业原股东, 持股百分比分别为:
3、 甲方系在 市工商行政管理局依法登记成立, 注册资金为人民币 万元有限责任企业, 有意向目标企业投资, 并参与目标企业经营管理, 且甲方股东会已经过向目标企业投资决议。
4、 为了企业发展和增强企业实力需要, 目标企业原股东拟对企业进行增资扩股, 并同意甲方、 乙方向目标企业增资, 扩大企业注册资本至人民币 万元。
5、 企业原股东丙、 丁、 戊各方同意而且确定放弃对新增注册资本认缴出资优先权。为此, 本着平等互利标准, 经过友好协商, 各方就目标企业增资事宜达成以下协议条款:

1. 目标企业
1.1 目标企业全称: 有限责任企业, 是依据中国法律设置并有效存续企业法人, 注册资本为人民币 万（￥: ）元, 法定代表人为 , 经营地址: , 经营范围: , 企业注册号: 。
2. 增资扩股
2.1 各方在此同意按本协议约定条款及条件增资扩股:
2.1.1 依据目标企业股东会决议, 决定将企业注册资本由人民币 万元增加到 万元, 其中新增注册资本人民币 万元。
2.1.2 此次增资价格以目标企业经审计评定确定现有净资产为依据, 协商确定。
2.1.3 甲方用现金认购目标企业新增注册资本 万元, 认购价为人民币 万元; 乙方以其拥有软件著作权（见附件清单）全部权作价认购目标企业新增注册资本 万元, 认购价为人民币 万元。
2.2 企业根据第2.1条增资扩股后, 各方持股百分比以下: （保留小数点后一位, 最终一位实施四舍五入）略
股东名称
持股数量
股权百分比（%）

%

%

%

%
累计
万
100%
2.3 出资时间
2.3.1 甲方分两次注资, 本协议签署之日起10个工作日内出资 万元, 剩下认购资本 万元于协议签署之日起2年内足额存入企业指定银行账户, 乙方应在本协议签署之日起10个工作日内依法办理软件著作权转移手续。
2.3.2 甲方自首次出资到帐之日将即视为企业股东, 享受认购股份项下全部股东权利、 负担股东义务。
3. 增资基础程序
为确保此次增资符合相关法律、 法规和政策要求, 以及此次增资顺利进行, 此次增资根据以下次序进行（其中第1项工作已完成）:
3.1 目标企业召开股东会对增资决议及增资基础方案进行审议并形成决议;
3.2 起草增资扩股协议及相关法律文件, 签署相关法律文件;
3.3 新增股东出资, 并委托会计师事务所出具验资汇报;
3.4 召开新股东会, 选举企业新董事会、 监事, 并修改企业章程;
3.5 召开新一届董事会, 选举企业董事长、 确定企业新经营班子;
3.6 办理工商变更登记手续。
4. 企业原股东陈说与确保
4.1 企业原股东乙、 丙、 丁、 戊陈说与确保以下:
4.1.1 目标企业是按中国法律注册、 正当存续并经营有限责任企业;
4.1.2 企业现有名称、 商誉、 商标等相关权益归增资后企业独占排她全部;
4.1.3 企业在其所拥有任何财产向外未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、 质押权、 留置权以及其它担保权等）或第三者权益;
4.1.4 企业对用于企业业务经营资产与资源, 均经过正当协议和其她正当行为取得, 真实、 有效、 完整, 不存在任何法律障碍或法律瑕疵;
4.1.5 向甲方提交了 年 月至 月财务报表（下称“财务报表”）（见附件清单）, 原股东在此确定该财务报表正确反应了企业至 年 月 日止财务情况; 除财务报表列明企业至 年 月 日止全部债务、 欠款和欠税外, 企业没有产生其她任何债务、 欠款和欠税;
4.1.6 向甲方提交全部文件（见附件清单）真实、 有效、 完整, 并如实反应了企业及现有股东情况;
4.1.7 没有从事或参与有可能造成企业现在和未来遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、 法规行为;
4.1.8 未就任何与其相关、 已结束、 还未结束或可能将要开始任何诉讼、 仲裁、 调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈说;
4.1.9 增资扩股在工商变更登记完成之前企业产生一切劳动纠纷、 经济及法律责任由原股东负担;
4.1.10 增资扩股前企业全部债权、 债务由原股东负担, 并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后纳入企业资产, 增资扩股前其它资产相关权利和义务由原股东负责。
4.1.11 本协议经企业及原股东签署后即组成对原股东正当、 有效和有约束力义务。
4.2 除非取得新增股东书面同意, 原股东承诺促进企业自本协议签署之日起至工商变更登记完成之日止期间:
4.2.1 确保企业业务正常进行并不会作出任何对企业存在重大影响行动。企业将采取全部合理方法维护企业商誉, 不会做出任何可能损害企业行为;
4.2.2 企业不会签署任何超出其正常业务范围或含有重大意义协议或承诺。企业及原股东不得采取下列行动:
a） 修改企业章程, 或者任何其它与企业章程或业务运作相关文件或协议;
b） 非经审批机关要求而更改其业务性质及范围;
c） 出售、 转让、 出租、 许可或处理任何企业业务、 财产或资产任何关键部份;
d） 与任何人签订任何劳动或顾问协议, 或对任何雇员或顾问聘用条件作出任何修改;
e） 给予任何第三方任何担保、 抵押、 赔偿、 确保或类似责任安排;
f） 签订任何贷款协议或修定任何借贷文件;
g） 购置、 出租、 收购任何资产价格超出人民币5万元（或其它等值货币）;
h） 签订任何重大协议或给予重大承诺, 支付任何管理费或其它费用超出人民币5万元;
i） 与任何第三人签订任何合作经营、 合作经营或利润分配协议;
j） 出租或同意出租或以任何形式放弃企业拥有或使用物业全部或部份使用权或拥有权;
k） 进行任何事项将不利于企业财政情况及业务发展。
4.3 原股东确保采取一切必需行动,帮助企业完成本协议下全部审批及变更登记手续。
4.4 原股东负担因为违反上述陈说和确保而产生一切经济责任和法律责任, 并对因为违反上述陈说与确保而给甲方造成任何损失负担无限连带赔偿责任。
5. 新增股东陈说与确保
甲方作为新增股东陈说与确保以下:
5.1 其是根据中国法律注册并正当存续企业法人;
5.2 没有从事或参与有可能造成其现在和未来遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响其经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、 法规行为;
6. 企业增资后经营范围
6.1 继承和发展企业现在经营全部业务。
6.2 大力发展新业务。
6.3 目标企业最终经营范围由企业股东会决定, 经工商行政管理部门核准后确定。
7. 新增资金投向和使用及后续发展
7.1 此次新增资金用于目标企业全方面发展。
7.2 企业资金具体使用权限由经过工商变更登记以后企业股东会授权董事会或董事会授权经理班子依据企业章程等相关制度实施。
7.3 依据企业未来业务发展需要, 在国家法律、 政策许可情况下, 企业能够采取多种方法数次募集发展资金。
8. 企业组织机构安排
8.1 股东会
8.1.1 增资后, 原股东与甲方平等成为企业股东, 全部股东依据《中国企业法》以及其她法律法规、 部门规章要求按其出资百分比享受权利、 负担义务。
8.1.2 股东会为企业权力机关, 对企业一切重大事务作出决定。
8.1.3 企业股东会决定重大事项, 经企业持有股权百分比2/3以上股东经过方能生效, 相关重大事项由企业章程进行要求。
8.2 董事会和管理人员
8.2.1 增资后企业董事会组员应进行调整, 由企业股东按章程要求和协议约定进行选派。
8.2.2 董事会由3名董事组成, 其中甲方选派2名董事, 企业原股东选派1名董事。
8.2.3 增资后企业董事长和财务总监由甲方委派人选担任, 其她高级经营管理人员可由股东推荐, 总经理职位由原股东推荐, 常务副总经理由甲方推荐, 董事会聘用。
8.2.4 企业董事会决定事项, 经企业董事会过半数经过方能生效, 企业董事会经过事项由企业章程进行要求。
8.3 监事会
增资后监事会由2名监事组成, 由股东会选聘和解聘, 其中甲方选派1名, 企业原股东选派1名。
9. 企业章程
9.1 增资各方依据本协议约定缴纳第一次出资后, 10日内召开股东会, 修改企业章程, 经修订章程将替换企业原章程。
9.2 本协议约定关键内容写入企业章程。
10. 企业注册登记变更
10.1 企业召开股东会, 作出对应决议后5日内由企业董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。企业各股东应全力帮助、 配合企业完成工商变更登记。
10.2 如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记, 则甲方有权解除本协议。一旦协议解除, 原股东应负责将甲方缴纳全部资金及利息（利息根据银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项义务负担连带责任。
11. 相关费用负担
11.1 在此次增资扩股事宜中所发生一切相关费用（包含但不限于验资费、 审计费、 评定费、 律师费、 工商登记变更费等）由增资后企业负担（当该项费用应由各方共同或企业缴纳时）。
11.2 若此次增资未能完成, 则所发生一切相关费用由企业负担。
12. 保密
12.1 本协议任何一方（“接收方”）对从其它方（“披露方”）取得相关该方业务、 财务情况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应该给予保密; 除对推行其工作职责而需知道上述保密资料本方雇员外, 不得向任何人或实体透露保密资料。
12.2 上述第12.1条要求不适适用于下述资料:
12.2.1 能够证实在披露方作为保密资料向接收方披露前已为接收方所知资料;
12.2.2 非因接收方违反本协议而为公众所知悉资料;
12.2.3 接收方从对该资料不负担任何保密义务第三方取得资料。
12.3 各方均将制订规章制度, 以使其本身及其关联企业董事、 高级职员和其它雇员一样遵守本条所述保密义务。
12.4 本条要求不适适用于:
12.4.1 把资料透露给任何关联企业、 贷款人或财务筹资代理机构、 双方可能聘用雇员和顾问或一方预期向之转让其在企业全部或部分股权任何第三方; 但在这种情况下, 只应向有合理业务需要知道该等资料人或实体透露该等资料, 而且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料保密性。
12.4.2 在法律有明确要求情况下, 把资料透露给任何政府或任何相关机构或部门。不过, 被要求作出上述透露一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
13. 违约责任
任何签约方违反本协议任何约定, 包含协议各方违反其于本协议第三至四条所作陈说与确保, 均组成违约, 应依据中国相关法律要求和本协议约定负担违约责任。假如不止一方违约, 则由各违约方分别负担各自违约所引发责任。违约赔偿责任范围限定在法律许可、 相当于因违约而给其它方所造成全部实际损失。
14. 争议处理
凡因推行本协议而发生一切争议, 各方首先应争取经过友好协商方法加以处理。未能处理, 则任何一方均可向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
15. 其它要求
15.1 本协议生效先决条件是本协议签署以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会同意、 主管部门同意。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
15.2 本协议经各方签署书面文件方可修改。
15.3 本协议任何条款无效不影响本协议任何其它条款有效性。
15.4 本协议一式6份, 各方各自保留1份, 企业存档1份用于办理与本协议相关报批和工商变更手续。
16. 附件
16.1 本协议附件组成本协议一部分, 与本协议含有相同法律效力。
16.2 本条所指附件是指为增资目, 签约各方向其她方提供证实推行本增资扩股协议正当性、 真实性文件、 资料、 专业汇报、 政府批复等。
甲方: 乙方:
法定代表人: 身份证号:
住所: 住所:
丙方: 丁方:
法定代表人: 身份证号:
住所: 住所:
年 月 日