新版股东合作合同模板.doc

股东合作协议书
甲方: 住址: 身份证号:
乙方: 住址: 身份证号:
丙方: 住址: 身份证号:
甲、 乙、 丙三方因共同投资设置 有限责任企业(以下简称“企业”)事宜, 特在友好协商基础上, 依据《中国协议法》、 《企业法》等相关法律要求, 达成以下协议。
一、 拟设置企业名称、 住所、 法定代表人、 注册资本、 经营范围及性质
1、 企业名称: 有限责任企业
2、 住 所:
3、 法定代表人:
4、 注册资本: 元
5、 经营范围: __________, 具体以工商部门同意经营项目为准。
6、 性 质: 企业是依据《企业法》等相关法律要求成立有限责任企业, 甲、 乙、 丙三方各以其注册时认缴出资额为限对企业负担责任。
二、 股东及其出资入股情况
企业由甲、 乙、 丙三方股东共同投资设置, 总投资额为 元,
包含开启资金和注册资金两部分, 其中:
1、 开启资金 元
(1)甲方出资 元, 占开启资金 %, (2)乙方出资 元, 占开启资金 % , (3)丙方出资 元, 占开启资金 % 。
(4)该开启资金关键用于企业前期开支, 包含租赁、 装修、 购置办公设备等, 如有剩下作为企业开业后流动资金, 股东不得撤回。
(5)在企业账户开立前, 该开启资金存放于甲、 乙、 丙三方共同指定临时账户(开户行: __________ 账号: __________ , )企业开业后, 该临时账户内余款将转入企业账户。
(6)甲、 乙、 丙三方均应于本协议签署之日起 日内将各应支付开启资金转入上述临时账户。
2、 注册资金(本) 元
(1)甲乙以现金作为出资, 出资额 元人民币, 占注册资本_____;
(2)乙方以现金作为出资, 出资额 元人民币, 占注册资本_____;
(3)丙方以现金作为出资, 出资额 元人民币, 占注册资本_____;
(4)该注册资本关键用于企业注册时使用, 并用于企业开业后流动资金, 股东不得撤回。
(5)甲、 乙、 丙三方均应于企业账户开立之日起_____日内将各应缴纳注册资金存入企业账户。
3、 任一方股东违反上述约定, 均应按本协议第八条第1款负担对应违约责任。
三、 企业管理及职能分工
1、 企业不设董事会, 设实施董事和监事, 任期三年。
2、 甲方为企业实施董事兼总经理, 负责企业日常运行和管理, 具体职责包含:
(1)办理企业设置登记手续;
(2)依据企业运行需要招聘职员(财务会计人员须由甲乙双方共同聘用);
(3)审批日常事项(包含企业发展重大事项, 须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____ 元人民币以下, 超出该权限数额, 须经甲乙丙三方共同签字认可, 方可实施)。
(4)企业日常经营需要其她职责。
3、 乙方、 丙方担任企业监事, 具体负责: (1)对甲方运行管理进行必需帮助; (2)检验企业财务; (3)监督甲方实施企业职务行为; (4)企业章程要求其她职责。
4、 重大事项处理
企业不设股东会, 遇有以下重大事项, 须经甲、 乙、 丙三方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由企业为股东、 其她企业、 个人提供担保; (2)决定企业经营方针和投资计划; (3)《企业法》第三十八条要求其她事项。
对于上述重大事项决议, 甲乙丙三方意见不一致, 在不损害企业利益标准下, 按以下方法处理: _______________。
5、 除上述重大事项需要讨论外, 甲乙双方一致同意, 每七天进行一次股东例行会议, 对企业上阶段经营情况进行总结, 并对企业下阶段运行进行计划布署。
四、 资金、 财务管理
1、 企业成立前, 资金由临时帐户统一收支, 并由甲乙丙三方共同监管和使用, 一方对另一方资金使用有异议, 另一方须给出合了解释, 不然一方有权要求另一方赔偿损失。
2、 企业成立后, 资金将由开立企业账户统一收支, 财务统一交由甲乙双方共同聘用财务会计人员处理。企业账目应做到日清月结, 并立刻提供相关报表交甲乙双方签字认可立案。
五、 盈亏分配
1、 利润和亏损、 甲、 乙、 丙三方根据实缴出资百分比分享和负担。
2、 企业税后利润, 在填补企业前季度亏损, 并提取法定公积金(税后利润10%)后, 方可进行股东分红。股东分红具体制度为:
(1)分红时间: 每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
(2)分红数额为: 上个季度剩下利润60%, 甲乙双方按实缴出资百分比分取。 (3)企业法定公积金累计达成企业注册资本50%以上, 可不再提取。
六、 转股或退股约定
1、 转股: 企业成立起_____年内, 股东不得转让股权。自第_____年起, 经一方股东同意, 另一方股东可进行股权转让, 此时未转让方对拟转让股权享受优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方造成企业性质变更为一人有限责任企业, 转让方应负责办理对应变更登记等手续, 但若因该股权转让违法造成企业丧失法人资格, 转让方应负担关键责任。
若拟将股份转让予第三方, 第三方资金、 管理能力等条件不得低于转让方, 且应另行取得未转让方同意。
转让方违反上述约定转让股权, 转让无效, 转让方应向未转让方支付违约金_____元。
2、 退股:
(1)一方股东, 须先清偿其对企业个人债务(包含但不限于该股东向企业借款、 该股东行为使企业遭受损失而须向企业赔偿等)且取得另一方股东书面同意后, 方可退股, 不然退股无效, 拟退股方仍应享受和负担股东权利和义务。
(2)股东退股:
若企业有盈利, 则企业总盈利部分60%将根据股东实缴出资百分比分配, 另外40%作为企业资产折旧费用, 退股方不得要求分配。分红后, 退股方方可将其原总投资额退回。
若企业无盈利, 则企业现有总资产80%将根据股东出资百分比进行分配, 另外20%作为企业资产折旧费用, 退股方不得要求分配。此种情况下, 退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股造成企业性质发生改变, 退股方应负责办理退股后变更登记事宜。
3、 增资: 若企业贮备资金不足, 需要增资, 各股东按出资百分比增加出资, 若全体股东同意也可依据具体情况协商确定其她增资措施。
若增加第四方入股, 第四方应认可本协议内容并分享和负担本协议下股东权利和义务, 同时入股事宜须取得全体股东一致同意。
七、 协议解除或终止
1、 发生以下情形, 本协议即终止: (1)、 企业因客观原因未能设置;(2)企业营业执照被依法吊销;(3)、 企业被依法宣告破产;(4)、 甲乙双方一致同意解除本协议。
2、 本协议解除后: (1)甲乙丙三方共同进行清算, 必需时可聘用中立方参与清算;(2)若清算后有剩下, 甲乙双方须在企业清偿全部债务后, 方可要求返还出资、 按出资百分比分配剩下财产。(3)若清算后有亏损, 各方以出资百分比分担, 遇有股东须对企业债务负担连带责任, 各方以出资百分比偿还。
八、 违约责任
1、 任一方违反协议约定, 未足额、 按时缴付出资, 须在_____日内补足,
由此造成企业未能准期成立或给企业造成损失, 须向企业和守约方负担赔偿责任。
2、 除上述出资违约外, 任一方违反本协议约定使企业利益遭受损失, 须向企业负担赔偿责任, 并向守约方支付违约金_____元。
3、 本协议约定企业持股本人参于企业业务及财务各事项, 非持股本人不得插手干预, 若有违反对企业造成损失, 须向企业和守约方赔偿造成经济损失。
九、 其她
1、 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效, 未尽事宜由双方另行签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
2、 本协议约定中包含甲乙双方内部权利义务, 若与企业章程不一致, 以本协议为准。
3、 因本协议发生争议, 双方应尽可能协商处理, 如协商不成, 可将争议提交至企业住所地有管辖权人民法院诉讼处理。
4、 本协议一式叁份, 甲、 乙、 丙三方各执一份, 含有相同法律效力。
甲方(签章): 乙方(签章): 丙方(签章):
签署时间: 年 月 日
股东投资合作协议书范本
甲方: _________ 乙方: _________
以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商, 依据中国法律、 法规要求, 双方本着互惠互利标准, 就甲乙双方合作投资 项目事宜达成以下协议, 以共同遵守。
第一条 共同投资人投资额和投资方法
甲、 乙双方同意, 以双方注册成立_________企业(以下简称_________ )为项目投资主体。
各方出资分别: 甲方占出资总额_________%;乙方占出资总额_________%。
第二条 利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额百分比分享共同投资利润, 分担共同投资亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资负担责任, 共同投资人以其出资总额为限对股份有限企业负担责任。
共同投资人出资形成股份及其孳生物为共同投资人共有财产, 由共同投资人按其出资百分比共有。
共同投资于股份有限企业股份转让后, 各共同投资人有权按其出资百分比取得财产。
第三条 事务实施
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人实施共同投资日常事务, 包含但不限于:
(1)在股份企业提议设置阶段, 行使及推行作为股份有限企业提议人权利和义务 ;
(2)在股份企业成立后, 行使其作为股份企业股东权利、 推行对应义务;
(3)搜集共同投资所产生孳息, 并根据本协议相关要求处理;
2.其她投资人有权检验日常事务实施情况, 甲方有义务向其她投资人汇报共同投资经营情况和财务情况;
3.甲方实施共同投资事务所产生收益归全体共同投资人, 所产生亏损或者民事责任, 由共同投资人负担;
4.甲方在实施事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其她共同投资人损失时, 应负担赔偿责任;
5.共同投资人能够对甲方实施共同投资事务提出异议。提出异议时, 应暂停该项事务实施。假如发生争议, 由全体共同投资人共同决定。
6.共同投资下列事务必需经全体共同投资人同意: (1)转让共同投资于股份有限企业股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务实施人。
第四条 投资转让
1.共同投资人向共同投资人以外人转让其在共同投资中全部或部分出资额时, 须经全部共同投资人同意;
2.共同投资人之间转让在共同投资中全部或部分投资额时, 应该通知其她共同出资人;
3.共同投资人依法转让其出资额, 在相同条件下, 其她共同投资人有优先受让权利。
第五条 其她权利和义务
1.甲方及其她共同投资人不得私自转让或者处分共同投资股份;
2.共同投资人在股份有限企业登记之日起三年内, 不得转让其持有股份及出资额;
3.股份有限企业成立后, 任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
4.股份有限企业不能成立时, 对设置行为所产生债务和费用按各共同投资人出资百分比分担。
第六条 违约责任
为确保本协议实际推行, 甲方自愿提供其全部向其她共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其她共同投资人损失情况下, 以上述财产向其她共同投资人负担违约责任。 第七条 其她
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后, 另行签署补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份, 共同投资人各执一份。
甲方(签字): _________ 乙方(签字): _________
_______年____月____日 __ _ __年__ _月__ _日
签署地点: _________ 签署地点: _________
企业企业股东合作协议书范本
本协议基于《********有限企业股权转让协议书》基础上所签订。
第一章 ㈠总则
_________、 _________、 _________和_________, 依据《中国企业法》(以下简称《企业法》)和其她相关法律法规, 依据平等互利标准, 经过友好协商, 就________、 ________、 ________和________四方对《淮北市拓辉电子科技有限企业》(以下简称企业)出资和企业全部股东参与企业管理事宜, 签订本协议。(股东各方以第二章为准)
㈡合作基础
企业名称及性质:
①企业名称为: 《淮北市拓辉电子科技有限企业》, 成立于___ 年___ 月___ 日, 属合作经营企业;
②企业住所为: _________;
③企业法定代表人为: _________;
④本协议生效后, 原企业《股东合作协议》中股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效; ⑤本协议生效后, 全部签署各方均为企业股东之一, 原《股东合作协议》作为本协议副本, 企业全部事宜均以本协议为基准;
⑥本协议经过《*********有限企业股东会第080001号决议》全票经过;
第二章 股东各方
第一条 本协议各方为:
甲方: _________, 身份证: ________ , 住址: _________
乙方: _________, 身份证: _________ , 住址: ____________
丙方: _________, 身份证: _________ , 住址: ____________
丁方: _________, 身份证: _________ , 住址: ____________
第三章 各方持股方法和出资
第二条 企业名称为: ________________________;
第三条 企业住所为: _________;
第四条 企业法定代表人为: _________;
第五条 企业是依据《企业法》和其她相关要求成立有限责任企业。各方按其持股百分比分享利润, 分担风险及亏损;
第四章 投资总额及注册资本;
第六条 企业注册资本为人民币_________万元(RMB_________); 第七条 本协议生效后各股东持股百分比以下; 甲方: _________;持股百分比: _____%; 乙方: _________;持股百分比: _____%; 丙方: _________;持股百分比: _____%; 丁方: _________;持股百分比: _____%;
注: 宋**先生所占_____%股份中, 12%为企业持有股, 暂记宋先生名下, 不归宋先生个人全部, 不分红, 不参与股权责任和利益分配, 处理权归企业股东会。
第五章 经营宗旨和范围;
第八条 企业经营宗旨: 充足发挥合作各方各自资金、 场地和技术优势, 正当经营, 取得预期经济、 社会效益;
第九条 企业经营范围是: **产品生产、 销售、 技术支持、 技术培训, 专利转让; 第六章 股东和股东会
第一节 股东
第十条 各方根据本协议第六条要求和《*********有限企业股权转让协议书》要求缴纳出资后, 即成为企业股东。企业股东按其所持有股份份额享受权利, 负担义务。各方承诺, 在要求时限内将各自出资金额汇入企业统一账户。
第十一条 企业股东享受下列权利:
(一)依据其所持有股份份额取得股利和其她形式利益分配;
(二)参与或者推选代表参与股东会及董事会并享受表决权;
(三)依据其所持有股份份额行使表决权;
(四)对企业经营行为进行监督, 提出提议或者质询;
(五)根据要求, 享受选举和被选举成为企业管理人员权利;
(六)依据法律、 行政法规及企业协议要求转让所持有股份;
(七)依据法律、 企业协议要求取得相关信息;
(八)企业终止或者清算时, 按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配;
(九)法律、 行政法规及企业协议所给予其她权利。
第十二条 企业股东负担下列义务:
(一)遵守企业协议;
(二)依其所认购股份和入股方法缴纳股金, 并按持股百分比负担企业责任;
(三)除法律、 法规要求情形外, 不得退股;
(四)未经合作各方一致同意, 不利用职务之便私自拿企业财产为她人或自己债务设置抵押、 质押或私自以企业名义为她人出具担保书;
(五)不利用职务之便私自挪用企业资金、 财产;
(六)法律、 行政法规及企业协议要求应该负担其她义务。
第十三条 股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资, 股东向股东以外人转让其出资时, 必需经过全体股东过半数同意, 不一样意转让股东应该购置该转让出资, 如不购置该转让出资, 视为同意转让。经股东同意转让出资, 在相同条件下, 其她股东对该出资有优先购置权。
第十四条 企业股东在行使表决权时, 不得作出有损于企业和其她股东正当权益决定。
第二节 股东会
第十五条 股东会由全体股东组成, 股东会是企业最高权力机构。企业事务经股东会会议表决后, 半数以上(不包含半数)表决同意, 不违反法律法规事项, 任何人不得以任何理由干涉。
第十六条 股东会行使下列职权:
(一)决定企业经营方针和投资计划;
(二)选举和更换企业法人代表;
(三)选举和更换董事, 决定相关董事酬劳事项;
(四)选举和更换由股东代表出任监事, 决定相关监事酬劳事项;
(五)审议同意实施董事汇报;
(六)审议同意监事汇报;
(七)审议同意企业年度财务预算方案、 决算方案;
(八)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;
(九)对企业增加或者降低注册资本作出决议;
(十)对股东向股东以外人转让出资作出决议;
(十一)对企业合并、 分立、 变更形式、 解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改企业协议;
(十三)投票决定企业管理人员去留;
(十四) 其她关键事项。
第十七条 股东会决议须经代表二分之一以上表决权股东经过。但相关企业增加或降低注册资本、 分立、 合并、 解散或者变更企业形式及修改企业协议决议必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
第十八条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第十九条 股东会会议每六个月召开-次。代表四分之一以上表决权股东, 三分之一以上董事或者监事能够提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集, 实施董事主持, 实施董事因特殊原因不能推行职务时, 由实施董事指定她股东主持。
第二十条 召开股东会会议, 应该于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应该对所议事项决定作成会议统计, 出席会议股东应该在会议统计上署名。
第七章 董事和董事会
经全部股东同意, 暂不设置董事会和监事会, 只设实施懂事和监事。
第一节 实施董事
第二十一条 企业实施董事必需是股东之一。
第二十二条 《企业法》第57条、 第58条要求人员不得担任企业实施董事。
第二十三条 实施董事由股东会推选或更换, 任期三年。实施董事任期届满, 可连选连任。实施董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 实施董事应该遵遵法律、 法规和企业协议要求, 忠实推行职责, 维护企业利益。实施董事应负担以下义务:
(一)在其职责范围内行使权利, 不得越权;
(二)非经企业协议要求或者股东会同意, 不得同其她企业签订协议或者进行交易;
(三)不得直接或间接参与与企业业务属同一或类似性质商业行为, 或从事损害企业利益活动;
(四)不得利用职权收受贿赂或取得其她非法收入, 不得侵占企业财产;
(五)不得挪用企业资金, 或私自将企业资金拆借给其她机构;
(六)未经股东会同意, 不得接收与企业交易相关佣金;
(七)不得将企业资产以其个人或其她个人名义开立帐户储存;
(八)不得以企业资产为企业股东或其她个人债务提供担保;
(九)未经股东会同意, 不得泄露企业秘密。
第二十五条 未经企业协议要求或者股东会正当授权, 任何人不得以个人名义代表企业行事。
第二十六条 本节相关董事义务要求, 适适用于企业监事、 总经理和其她高级管理人员。
第八章 总经理
(七)不得将企业资产以其个人或其她个人名义开立帐户储存;
(八)不得以企业资产为企业股东或其她个人债务提供担保;
(九)未经股东会同意, 不得泄露企业秘密。
第二十五条 未经企业协议要求或者董事会正当授权, 任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其她董事出席董事会会议, 视为不能推行职责, 董事会应该提议股东会给予撤换。
第二十七条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。
第二十八条 如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时, 该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。
余任董事会应该立刻召集临时股东会, 选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职董事以及余任董事会职权应该受到合理限制。
第二十九条 董事提出辞职或者任期届满, 其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或者生效后合理期间内, 以及任期结束后合理期间并不妥然解除, 其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其她义务连续期间应该依据公平标准决定, 视事件发生与离任之间时间长短, 以及与企业关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十条 任职还未结束董事, 对因其私自离职给企业造成损失, 应该负担赔偿责任。
第三十一条 企业不以任何形式为董事纳税。
第三十二条 本节相关董事义务要求, 适适用于企业监事、 总经理和其她高级管理人员。
第二节 董事会
第三十三条 企业设董事会, 对股东负责。董事会由七名董事组成。
第三十四条 董事会对股东会负责, 行使下列职权:
(一)负责召集股东会, 并向股东会汇报工作;
(二)实施股东会决议;
(三)决定企业经营计划和投资方案;
(四)制订企业年度财务预算方案、 决算方案;
(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案;
(六)制订企业增加或者降低注册资本方案;
(七)拟订企业合并、 分立、 变更企业形式、 解散方案;
(八)决定企业内部管理机构设置;
(九)聘用或者解聘企业总经理, 依据总经理提名, 聘用或者解聘企业副总经理、 财务责任人, 并决定其酬劳事项;
(十)制订企业基础管理制度;
(十一)制订修改企业协议方案;
(十二)股东会授予其她职权。
第三十五条 董事会应该聘用经验丰富, 在高新技术领域内有造诣技术教授及其她管理教授组成教授委员会, 辅助董事会进行对管理层递交投资项目决议。企业董事会能够自行决定以不超出企业总资产80%资金进行投资, 但应严格遵遵法律、 法规要求。
第三十六条 董事会设董事长一名, 以全体董事过半数产生或决定免职。
第三十七条 董事长行使下列职权:
(一)召集和主持董事会会议;
(二)督促、 检验董事会决议实施;
(三)签署董事会关键文件和其她由企业法定代表人签署其她文件;
(四)行使法定代表人职权;
(五)在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下, 对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权, 并在事后向企业董事会汇报;
(六)董事会授予其她职权。
第三十八条 董事长不能推行职权时, 董事长应该指定其她董事代行其职权。
第三十九条 董事会每年最少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第四十条 有下列情况之一, 董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必需时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会或监事提议时;
(四)总经理提议时。
第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。
如有本章第四十三条第(二)、 (三)、 (四)要求情形, 董事长不能推行职责时, 应该指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不推行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责, 可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十二条 董事会会议通知包含以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知日期。
第四十三条 董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议采取记名方法投票表决, 每名董事有一票表决权, 董事须在赞成、 反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出决议经全体董事过半数同意后生效。
第四十四条 董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下, 能够用书面或传真方法进行并作出决议, 并由参会董事签字。
第四十五条 董事会会议应该由董事本人出席, 董事因故不能出席, 能够书面委托其她董事代为出席。 委托书应该载明代理人姓名、 代理事项、 权限和使用期限, 并由委托人署名或盖章。
代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席, 视为放弃在该次会议上投票权。
第四十六条 董事会会议应该有统计, 出席会议董事和统计人, 应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案保留, 保留期限为五十年。
第四十七条 董事会会议统计包含以下内容:
(一)会议召开日期、 地点和召集人姓名;
(二)出席董事姓名及受她人委托出席董事会董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事讲话关键点;
(五)每一决议事项表决方法和结果(表决结果应载明所投赞成、 反对或弃权票数及投票董事姓名)。 第四十八条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、 法规或者企业协议, 致使企业遭受损失, 参与决议董事对企业负赔偿责任。但由会议统计证实在表决时曾表明异议董事能够免去责任。
第八章 总经理
第四十九条 企业设总经理一名, 由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其她高级管理人员, 但兼任总经理、 副总经理或者其她高级管理人员职务董事不得超出企业董事总数二分之一。
第五十条 《企业法》第57条、 第58条要求人员, 不得担任企业总经理。
第五十一条 总经理每届任期三年, 总经理可连聘连任。
第五十二条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一)主持企业经营管理工作, 并向董事会汇报工作;
(二)组织实施董事会决议、 企业年度计划和投资方案;
(三)拟订企业内部管理机构设置方案;
(四)拟订企业基础管理制度;
(五)制订企业具体规章;
(六)提请董事会聘用或者解聘企业副总经理及财务责任人;
(七)聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员;
(八)确定企业职职员资、 福利、 奖惩, 决定企业职员聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)企业协议或董事会授予其她职权。
第五十三条 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会上没有表决权。
第五十四条 总经理应该依据董事会或者监事会要求, 向董事会或者监事会汇报企业重大协议签署、 实施情况, 以及资金利用情况和盈亏情况。总经理必需确保该汇报真实性。
总经理有权决定不超出企业净资产20%(含20%)单项对外投资项目, 有权决定不超出企业净资产20%(含20%)单项贷款与担保。在控制风险前提下, 总经理有权决定不超出企业总资产50%(含50%)单项短期投资, 但须根据企业制订决议程序进行。
第五十五条 总经理应该遵遵法律、 行政法规和企业协议要求, 推行诚信和勤勉义务。
第五十六条 总经理能够在任期届满以前提出辞职。相关总经理辞职具体程序和措施由总经理与企业之间聘用协议要求。
第九章 监事
第五十七条 企业设监事会。监事会组成方法及组员产生由股东会另行经过决议。
第五十八条 《企业法》第57条、 第58条要求人员, 不得担任企业监事。董事、 总经理和其她高级管理人员不得兼任监事。
第五十九条 监事每届任期三年, 连选能够连任。
第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议, 视为不能推行职责, 应由股东会给予撤换。
第六十一条 监事能够在任期届满以前提出辞职, 协议第四章相关董事辞职要求, 适适用于监事。(面试网 )
第六十二条 监事应该遵遵法律、 行政法规和企业协议要求, 推行诚信和勤勉义务。
第六十三条 监事行使下列职权:
(一)检验企业财务;
(二)对董事、 总经理和其她高级管理人员实施企业职务时违反法律、 法规或者协议行为进行监督;
(三)当董事、 总经理和其她高级管理人员行为损害企业利益时, 要求其给予纠正, 必需时向股东会或国家相关主管机关汇报;
(四)提议召开临时董事会;
(五)列席董事会会议;
(六)企业协议要求或股东会授予其她职权。
第六十四条 监事行使职权时, 必需时能够聘用律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生费用由企业负担。
第十章 财务会计制度、 利润分配和审计
第六十五条 企业依据法律、 行政法规和国家相关部门要求, 制订企业财务会计制度。
第十一章 解散和清算
第六十六条 有下列情形之一, 企业应该解散并依法进行清算:
(一)股东会决议解散;
(二)因合并或者分立而解散;
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(四)违反法律、 法规被依法责令关闭;
(五)其她引发企业不能连续经营原因。
第六十七条 企业因前条第(一)项情形而解散, 应该在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。
企业因前条第(二)项情形而解散, 清算工作由合并或者分立各方当事人依据合并或者分立时签署协议办理。
企业因前条第(三)项情形而解散, 由人民法院依据相关法律要求, 组织股东、 相关机关及专业人员成立清算组进行清算。
企业因前条第(四)项情形而解散, 由相关主管机关组织股东、 相关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第六十八条 清算组成立后, 董事会、 总经理职权立刻停止。清算期间, 企业不得开展新经营活动。 第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理企业财产、 编制资产负债表和财产清单;
(三)处理企业未了结业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、 债务;
(六)处理企业清偿债务后剩下财产;
(七)代表企业参与民事诉讼活动。
第七十条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在最少一个报刊上公告三次。 第七十一条 债权人应该在协议要求期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应该说明债权相关事项, 并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。
第七十二条 清算组在清理企业财产、 编制资产负债表和财产清单后, 应该制订清算方案, 并报股东会或者相关主管机关确定。
第七十三条 企业财产按下列次序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付企业职职员资和劳动保险费用
; (三)交纳所欠税款;
(四)清偿企业债务;
(五)按股东持有股份百分比进行分配。
企业财产未按前款第(一)至(四)项要求清偿前, 不分配给股东。
第七十四条 清算组在清理企业财产、 编制资产负债表和财产清单后, 认为企业财产不足清偿债务, 应该向人民法院申请宣告破产。
第七十五条 清算结束后, 清算组应该制作清算汇报, 以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东会或相关主管机关确定。
第七十六条 清算组应该自股东会或者相关主管机关对清算汇报确定之日起三十日内, 依法向企业登记机关办理注销企业登记, 并公告企业终止。
第七十七条 清算组人员应该忠于职守, 依法推行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其她非法收入, 不得侵占企业财产。
清算组人员因有意或者重大过失给企业或者债权人造成损失, 应该负担赔偿责任。
第十二章 协议修改
第七十八条 本协议任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
第十三章 附则
第七十九条 本协议所称以上、 以内、 以下, 都含本数;不满、 以外不含本数。 本协议一式_________份, 自签约方签字盖章之日起生效。
甲方(签字): _________ 乙方(签字): _________
_________年____月____日 _________年____月____日
签署地点: _________ 签署地点: _________
丙方(签字): _________
_________年____月____日
签署地点: _________