有限合伙企业投资协议模板.docx

合作协议

各方本着老实信用、 公平互利、 平等自愿标准, 经友好协商, 就共同投资设置有限合作企业一事, 签署本协议以资共同遵守。
第一章 总则
第一条
依据《中国合作企业法》（以下简称《合作企业法》）及相关法律、 行政法规、 规章相关要求, 经协商一致签订本协议。
第二条
本企业为有限合作企业, 是依据协议自愿组成共同经营体。全体合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。 第三条
本协议条款与法律、 行政法规、 规章不符, 以法律、 行政法规、 规章要求为准。
第二章 合作企业名称和注册地址
第四条 企业名称
本企业名称为:
第五条 注册地址
本企业注册地址为:
第三章 合作目、 经营范围和经营期限
第六条 合作目
为了保护全体合作人合作权益, 使本合作企业取得最好经济效益。
第七条 合作经营范围:
【依法须经同意项目, 经相关部门同意后方可开展经营活动】
第八条 经营期限
本合作企业经营期限为 年, 自合作企业成立之日起计算。合作企业营业执照颁发之日, 为合作企业成立之日。合作企业经营期限届满, 经全体合作人同意, 能够延长。
第四章 合作人及合作人出资方法、 数额及出资期限
第九条 合作人名字、 名称、 住所和相关资料
以下表:
类型
姓名和名称
住所
法定代表人
一般合作人

有限合作人

第十条 合作人出资方法、 数额及缴付期限
10.1 合作人出资方法、 数额及缴付期限以下表所表示:
姓名和名称
出资方法
出资数额
缴付期限
认缴百分比

劳务

非货币

货币

10.2 出资额缴付期限:
10.2.1 首期缴付时间: 年 月 日, 按认缴额 %缴付; 10.2.2 第二次缴付时间: 年 月 日, 按认缴额 %缴付;
10.2.3 第三次缴付时间: 年 月 日, 按认缴额 %缴付;
（注: 可续写, 以非货币财产出资, 依据法律、 行政法规要求, 需要办理财产权转移手续, 应该依法办理; 一般合作人以劳务出资, 其评定措施由全体合作人协商确定, 并在合作协议中载明。）
10.2.4 上述各次缴付, 由实施事务合作人向各合作人发出缴资通知书, 各合作人应该再收到该通知书之日起 日内将当期出资足额缴付至本企业指定帐户。
10.2.5 最晚缴付期限: 各合作人收到实施事务合作人依10.2.4条要求发出缴资通知书后三个月最终一天为最晚缴付期限。
10.3 认缴出资额增加和降低:
10.3.1 本合作企业设置第 个财政年度后, 如10.2条约定出资缴付条件未成就, 本企业全部合作人将经过决议并修改本协议, 降低全体合作人认缴出资额, 解除全体合作人认缴但因缴付条件未成就而还未实际缴付部分出资责任。但, 下列出资不得降低: (i)支付本企业管理费; (ii)支付本企业债务和责任; (iii)本企业已经完成或再约定时内交易中投资; (iiii)对现有投资组合中继续投资。
10.3.2 本合作企业成立后任何时候, 如因经营所需, 且全体合作人一致同意, 能够增加全体合作人认缴出资额。
第五章 收益分配和亏损分担以及合作债务负担
第十一条 收益分配标准
11.1 各方同意按各自认缴出资百分比分配利润。
11.1.1若有合作人未在要求期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴出资额, 则按各方实缴出资百分比分配利润。
11.1.2 不推行出资义务（指在本协议第10.2.5条要求最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）合作人, 其享受收益分配出资额为己出资额扣除本协议第19.1.1条要求管理费、 第32条要求违约赔偿金后余额。
11.2 尽管有11.1要求, 本企业仍然应该根据本协议第15.3条要求次序派发收益和向一般合作人支付奖励。
（注: 不得约定将全部利润分配给部分合作人或者由部分合作人负担全部亏损。合作协议未约定或者约定不明确, 由合作人协商决定; 协商不成立, 由合作人根据实缴出资百分比分配、 分担; 无法确定出资百分比, 由合作人平均分配、 分担。）
第十二条 税赋
本企业因向合作人分配收益而预先缴纳相关税项和所得税, 被视同收益分配一部分, 从合作人资本帐户余额中扣减。
第十三条 收益分配形式
13.1 本企业收益分配以人民币或可流通有价证券进行。分配任何有价证券价值以派发当日相关部门公布市场收盘价为计算依据。
13.2 合作人共同认可其她形式。
第十四条 收益分配前提
14.1在合作企业存续期结束后, 或经合作人会议决定更早时间, 在扣除管理费后分配当期收益（包含红利和利息）;
14.2在出售或以其她方法处理项目投资, 收到出售收入后, 立刻将回收本金和收益派发给合作人。
第十五条 收益派发
15.1 本企业投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户, 按本协议约定方法进行分配;
15.2 投资收益应经独立审计机构审计确定;
15.3 经审计确定投资收益按本协议约定百分比、 按以下次序向合作人派发:
15.3.1 首先全部合作人根据其实际出资额和出资时间, 获取年10%收益;
15.3.2 其次, 提取不超出1年管理费准备金;
15.3.3 扣除上述两项提取后余额部分, 其 %奖励给一般合作人, 以后 %按出资百分比向全部合作人派发。
第十六条 亏损分担
16.1 全部合作人按各自认缴出资百分比分担其亏损。
16.2 当各方协商一致变更出资百分比时, 亏损分担依据到时实际出资百分比确定。
16.3 全部合作人不负担超出其出资额亏损。
第十七条 本企业债务
未经全体合作人一致同意, 本企业不得对外举债。 合作债务应先以合作财产偿还。当合作财产不足以清偿时, 有限合作人在认缴出资额内负担有限责任, 一般合作人负担无限责任。
第六章 合作事务实施、 合作人会议和投资委员会
第十八条 合作事务实施
18.1 实施合作事务合作人 全体合作人一致同意委托 为本企业实施事务合作人。 除本协议另有要求外, 在该实施事务合作人因故不再实施事务合作人职责时, 经占2/3以上出资额合作人同意另行选定实施事务合作人。
18.2 实施事务合作人对外代表企业并实施合作事务, 其她合作人不再实施合作企业事务。实施事务合作人实施事务所产生收益归全体合作人, 所产生亏损和民事责任由全体合作人根据本协议约定负担。
18.3 实施事务合作人权限和责任以下:
18.3.1 实施事务合作人不能以本合作企业名义对外（包含其她合作人, 下同）举债及对外担保;
18.3.2 对于本企业投资项目债务责任, 实施事务合作人在决定投资时必需有清楚界定, 并制订合适财务安排给予规避;
18.3.3 实施事务合作人可根据本合作企业经营目标和市场情况选择各类投资工具;
18.3.4 对于各类投资风险控制, 实施事务合作人应该制订具体方案, 向年度合作人会议汇报, 在取得合作人会议同意后在本年度实施;
18.3.5 实施事务合作人每季度应将本合作企业各类投资状态以书面方法向其她合作人汇报;
18.3.6 任何单一项目投资不超出本企业全部合作人认缴出资总额 %;
18.3.7 有限合作人依据合作企业法对合作企业经营活动监督权, 应该由实施事务合作人制订具体管理要求给予确保;
18.3.8 除过桥贷款外, 除非经全体合作人一致同意, 本企业投资项目出售或以其她方法处理后, 应按14.2条要求分配净收入, 不得以项目出售或处理收入进行再次投资。（能够自行约定）
18.3.9 本协议约定其她权限。
18.4 实施事务合作人应在以下期限内, 向全部有限合作人提交以下文件:
a.每一季度开始后十日内, 提交上一季度本企业业务活动和财务情况简明汇报;
b.每六个月开始后十日内, 提交未经过审计六个月财务汇报;
c.每一财务年度结束后三十日内, 提交经审计年度财务报表;
d.在有限合作人提出要求后五日内, 提交申报所得税所需信息; e.项目评定汇报或投资项目结算汇报完成后五日内, 向有限合作人提交。
第十九条 实施合作事务合作人费用和酬劳
19.1 管理费
本企业按年度向实施事务合作人支付管理费, 管理费以合作财产支付。
19.1.1 管理费标准
本企业管理费按年度支付。在实现分红前, 根据本合作企业全体合作人应缴出资额 %支付管理费; 本企业实现分红后, 按全体合作人实际出资额减去分红项目投资额后余额 %支付管理费。
19.1.2 未按10.2条约定时限缴付出资合作人, 须仍按其应缴出资额支付管理费。 1
19.1.3 管理费支付时间:
a.本企业设置第一财政年度管理费在本企业营业执照颁发后
个工作日内支付;
b.从第二个财政年度开始, 管理费在每个财政年度初
个工作日内支付。
19.1.4 财政年度自1月1日始至12月31日止。
19.1.5 管理费使用: 管理费用于实施事务合作人全部营运费用, 包含工资、 房租、 通讯费、 差旅费, 及调查、 评定投资机会与项目投资清盘所需费用。
19.2 其她费用 本企业除向实施事务合作人支付管理费外, 还将支付实施事务合作人实施合作事务所发生全部其它费用, 包含但不限于:
a.筹备与组建本企业创办费用;
b.投资项目需要专业律师、 财务审计及其它专题服务费用;
c.介绍投资项目介绍人、 中介机构介绍费和佣金;
d.资本利得税及其它税项, 及收购、 出售和项目投资其它处理过程中产生成本;
e.有限合作人需要专题汇报编制费用。
19.3 奖励
19.3.1 本合作企业按本协议第15.3.3条要求向实施事务合作人支付奖励。
19.3.2 对实施事务合作人奖励, 不受全体合作人对项目出售和处理后收入再投资决定和约束。
第二十条 竞业严禁与豁免
20.1 本企业投资达成认缴出资总额 %时, 实施事务合作人能够以一般合作人身份提议设置其她投资型有限合作企业。
20.2 除20.1条情形外, 实施事务合作人不得自营或与她人合作经营与本企业相竞争业务。有限合作人能够自营或者同她人合作经营与本有限合作企业相竞争业务。
20.3 除经全体合作人一致同意外, 实施事务合作人不得与本企业进行交易, 有限合作人能够同本企业进行交易。
20.4 有限合作人未经授权以本企业名义与她人进行交易, 给本企业或者其她合作人造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
第二十一条 合作人会议
21.1 合作人会议由全体合作人组成。合作人为法人或其她组织, 应以书面委托形式确定一名代表出席合作人会议; 合作人为自然人, 应由自然人本人出席。
21.2 合作人会议每年最少举行一次例会, 经实施事务合作人提议, 可举行临时合作人会议。
21.3 本企业合作人会议表决为一人一票制。（能够自行约定表决措施）21.4 以下事项应须经全体合作人一致同意:
a.改变合作企业名称;
b.改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
c.处分合作企业不动产;
d.转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
e.以合作企业名义为她人提供担保;
f.聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员。
21.5 对前款事项全体合作人以书面形式表示同意, 能够不召开合作人会议, 直接作出合作人会议决议, 并由全体合作人署名、 盖章。
21.6 以下事项, 为简单多数经过事项:
a.选择对本企业做审计中介机构;
b.同意对违约合作人处理;
c.处理利益冲突;
d.本合作企业风险控制方案。
第七章 合作企业财产份额转让和出质
第二十二条 合作财产
22.1 合作人出资、 以合作企业名义取得收益和依法取得其她财产, 均为合作企业财产。
22.2 除非发生法律要求情形和本协议约定情形, 且经本协议约定程序, 合作人在本企业经营期限内, 不得请求分割本企业财产。
第二十三条 合作人财产份额转让
23.1合作人之间转让在合作企业中全部或者部分财产份额时, 应该通知其她合作人。
23.2 合作人向合作人以外人转让其在本企业中财产份额, 须经其她合作人一致同意, （以上可自行约定）在相同条件下, 其她合作人有优先购置权。
23.3合作人以外人依法受让合作人在合作企业中财产份额, 经修改合作协议即成为合作企业合作人, 依据合作企业法和修改后合作协议享受权利, 推行义务。
第二十四条 合作人财产份额出质
本企业有限合作人能够将其在本企业中财产份额出质。本企业一般合作人不许可将其在本企业财产份额出质。
第八章 入伙与退伙
第二十五条 入伙
25.1 本企业有新合作人入伙时, 须经全体合作人同意, 并依法签订书面协议。签订书面协议时, 原合作人应向新合作人通知本企业经营情况和财务情况。
25.2 入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任; 新入伙有限合作人以其认缴出资额为限对入伙前合作企业债务负担责任。
25.3 新合作人入伙时, 应按年 %利率与原合作人出资到位实际时间差计算利差并向原合作人支付。利差支付表现为合作人资本帐户余额增减。
第二十六条 退伙
26.1 有下列情形之一时, 合作人能够退伙:
26.1.1 经全体合作人同意退伙;
26.1.2 发生合作人难于继续参与合作企业事由;
26.1.3 其她合作人严重违反合作协议约定义务。
第二十七条 有下列情形之一, 当然退伙:
27.1 作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;
27.2 作为一般合作人个人丧失偿债能力;
27.3 作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产;
27.4 合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。 第二十八条
有限合作人与一般合作人相互转变程序根据合作企业法相关要求办理。
第九章 企业解散并清算
第二十九条 以下情形下, 本企业解散:
29.1 合作期限届满, 合作人决定不再经营;
29.2 全体合作人决定解散;
29.3 合作人已不含有法定人数满三十天;
29.4 合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;
29.5 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
29.6 法律、 行政法规要求其她原因。
第三十条 清算
合作企业清算措施应该按《合作企业法》要求进行清算。 清算期间, 合作企业存续, 不得开展与清算无关经营活动。 合作企业财产在支付清算费用和职职员资、 社会保险费用、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后剩下财产, 依据本协议第十一条要求进行分配。
第三十一条
清算结束后, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人署名、 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算汇报, 申请办理合作企业注销登记。
第十章 违约责任
第三十二条 合作人违反出资义务违约责任
32.1 合作人违反本协议第10.2条约定时限缴纳出资, 应向其她守约合作人支付其已缴纳出资金额 %违约金。违约金由守约合作人按各自实际出资占守约合作人实际出资总额百分比分配。违约金由实施事务合作人从违约合作人已缴付出资中提取。
32.2 不推行出资义务合作人除按要求支付违约金外, 若其她合作人不一样意降低合作财产总额, 则该合作人应将其在本企业实际出资, 以实际出资时货币价值 %为交易价格, 转让给其她合作人, 交易费用由违约方负担。
第三十三条 实施事务合作人违约责任
33.1 实施事务合作人违反本协议给本企业或有限合作人造成损失, 应该赔偿本企业或有限合作人全部损失。
33.2 实施事务合作人违反本协议, 从事与本合作企业相竞争业务或者与本合作企业进行交易, 该收益归合作企业全部; 给合作企业或者其她合作人造成损失, 依法负担赔偿责任。
第三十四条 有限合作人违约责任
34.1 有限合作人未经授权以有限合作企业名义与她人进行交易, 给本企业或者其她合作人造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
34.2 有限合作人违反《合作企业法》及本协议实施合作事务给本企业造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
第十一章 其她约定
第三十五条 不可抗力处理
因为地震、 台风、 水灾、 火灾、 战争或其她不能预见而且对其发生和后果不能预防和避免不可抗力事件, 致使直接影响本协议推行或者不能按约定条件推行时, 遇有上述不可抗力事件一方, 应立刻将事件情况书面通知其她方, 并应在十五日内提供事件具体情况及本协议不能推行, 或者部分不能推行, 或者需要延期推行理由有效证实文件。此项证实文件应由事件发生地域公证机构出具。根据事件对推行本协议影响程度, 由签约各方协商决定是否解除本协议, 或者部分免去推行本协议责任, 或者延期推行本协议。
第三十六条 争议处理
36.1 任何因本协议而引发争议, 各方应经过友好协商处理。如争议发生后30日内未能经过协商处理争议, 则任何一方可将争议向所在地仲裁机关提出仲裁申请, 并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决, 对签约各方都有约束力。
36.2 在争议仲裁期间, 除提交争议事项所包含权利和义务外, 各方应继续推行其在本协议内要求义务和行使其权利。
第三十七条 适使用方法律
本协议签订、 效力、 解释、 推行和争议处理均受中国法律保护和管辖。
第三十八条
文本与效力 本协议一式 份, 签约各方各执一份, 本企业存档一份、 报政府登记机关立案一份。
第三十九条 协议生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。

全体合作人署名（或盖章）:

年 月 日