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设置有限责任企业协议书

甲方: 身份证号码:
乙方: 身份证号码:
丙方: 身份证号码:
丁方: 身份证号码:
戊方: 身份证号码:

　　为寻求合作发展, 合作各方经充足协商, 一致同意共同出资设置_______________有限企业（以下简称“企业”）, 各方依据《中国企业法》等相关法律法规, 签署以下协议, 作为各方提议行为规范, 以资共同遵守。

第一条　企业概况
　　1.1 申请设置有限责任企业名称确定为“_________________有限企业”（以下简称企业）, 企业名称以企业登记机关核准为准。
　　1.2 企业住所拟设在_________市______区______路______号_____楼（房）。
　　1.3 责任负担: 各方以各自出资额为限对企业负担责任, 企业以其全部资产对企业债务负担责任。

第二条　企业宗旨与经营范围
　　2.1 本企业经营宗旨为: ___________________________________________________。
　　2.2 本企业经营范围为: 主营_____________________, 兼营____________________。

第三条　注册资本
3.1.企业为有限责任企业。企业注册资本: 为人民币 元, 累计100%股份。
3.2.各股东出资百分比及占股以下:
　　甲方: 出资额为__________元, 占企业____％股份, 企业成立日起内缴足;
乙方: 出资额为__________元, 占企业____％股份, 企业成立日起内缴足;
丙方: 出资额为__________元, 占企业____％股份, 企业成立日起内缴足;
丁方: 出资额为__________元, 占企业____％股份, 企业成立日起内缴足;
戊方: 出资额为__________元, 占企业____％股份, 企业成立日起内缴足;
股东将按上述资金百分比分享利润, 分担亏损和风险。

第四条　出资转让
　　4.1 任何一方转让其部分或全部出资额时, 须经其她股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时, 在相同条件下其她股东有优先购置权。违反上述要求, 其转让无效。
　　4.2 有限责任企业股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。
　　4.3 股东向股东以外人转让股权, 应该经其她股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其她股东征求同意, 其她股东自接到书面通知之日起满三十日未回复, 视为同意转让。其她股东半数以上不一样意转让, 不一样意股东应该购置该转让股权; 不购置, 视为同意转让。经股东同意转让股权, 在相同条件下, 其她股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权, 协商确定各自购置百分比; 协商不成, 根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
　　4.4 企业章程对股权转让另有要求, 从其要求。

第五条　企业登记
5.1 全体股东同意指定_______________（指股东）为代表或者共同委托代理人（指含有代理业务企业派员或者律师事务所律师）作为申请人, 向企业登记机关申请企业名称预先核准登记和设置登记。
5.2 申请人应确保向企业登记机关提交文件、 证件真实性、 有效性和正当性, 并负担责任。

第六条　企业组织结构
6.1 企业实施董事会领导下经理负责制, 董事会为企业最高决议机构, 决定企业一切重大问题。
6.2. 董事会由 名董事组成, 董事分别为: , 董事长为: ; 副董事长为: ; 总经理为: ; 监事为: ; 前期筹备总责任人为: , 董事长、 副董事长、 董事能够兼任企业总经理、 副经理或其她职务。
6.3 定时举行董事会会议, 董事会决议一切问题需全体董事一致经过。全体董事会每个月召开一次会议（定于每个月中旬）, 由董事长召集并主持。董事长须在开会前5天发出通知书。必需时, 经超出半数董事要求, 董事长和副董事长协商后, 可召开尤其会议。会议统计采取汉字书写, 统计归档保留。董事长不在时, 由副董事长代行其职责。在还未召开董事会会议情况下, 经全体董事签字决议书与董事会会议决议含有相同效力。
6.4.企业董事长及总经理职位, 由企业股东会选举产生。
6.5.需经董事会全体董事会2/3董事一致同意后经过事项包含:
(1)企业章程修改;
（2)企业期限延长、 终止、 解散和其清算及结业工作;
（3)企业发展规则;
(4)企业工作计划, 生产经营方案;
(5)企业年度财务预算、 决算与年度会计报表;
(6)贮备基金、 职员奖励及福利基金、 企业发展基金提取方案和年利润分配方案、 股东分红方案及高层工资待遇;
(7)企业副总经理及部门经理任免;
(8)企业经营管理规章制度;
（9)企业组织机构、 人员编制、 职职员资、 奖励、 福利等实施措施;
（10)企业人员培训计划;
(11)其她相关各方权益重大问题。
6.6.需经董事会全体董事一致同意后经过事项包含:
(1)企业财务制度变更;
(2)企业注册资本增加与转让;
（3）股东进入增加。
6.7.总经理应依据本协议和董事会决议, 主持企业日常经营管理工作。各部门设置、 组织、 职责和人事安排, 由总经理依据董事会所决定标准来制订, 并由董事会同意。
6.8.企业全部股东及在职人员不得参与其她经济组织与本企业进行商业竞争, 严重地渎职致使企业损失严重, 经查实核准事实, 董事会有权随时给予解聘, 并有权没收其在企业全部股份, 所没收全部股份按百分比无偿分配给守约方股东, 同时另行有权要求其赔偿给企业造成实际损失。

第七条　股东权利和义务
7.1 申请设置本企业, 随时了解本企业设置工作进展情况。签署本企业设置过程中法律文件。审核设置过程中筹备费用支出。
7.2 股东自协议生效之日起含有企业董事会组员相同地位, 享受相同权利, 负担相同义务。股东自协议生效之日起按投资百分比参与分红, 同时对债务负担连带责任。如股东参与企业管理或在企业担任一定职务, 按企业劳动工资标准按月发放工资, 年底参与股东分红。
7.3 股东应监督企业管理好资产, 监督企业依法经营, 照章纳税, 推行协议; 做好指导、 协调工作。指导和帮助企业处理技术、 经营管理等方面问题, 提供优异而适用技术和经营管理经验, 从而获取最大程度经营效益。股东有责任为企业制订并提供相关管理、 市场开拓等工作细则及要求; 帮助企业制订培训计划, 帮助企业搜集与企业业务相关、 适用技术、 工艺、 经济信息及法律资料。
7.4 其它方应遵守国家法律, 实施国家政策和计划, 完成协议要求各项指标和任务, 维护国家、 企业和职员正当权益, 正确处理企业内部分配关系。企业资金增减由董事会决定, 并报请董事会组员协商, 依据资金增减合理调整本协议相关分配百分比要求。
7.5 企业财产为企业全体股东所共有, 任何一方不经她方和董事会一致经过, 不得处分企业全部或任何部分财产、 资产、 权益和债务。
7.6 股东在企业经营期限 年内不得退股。（签署协议时股东有特殊要求除外）股东有下列情形之一, 可退股:
（1）死亡或被依法宣告死亡;
（2）被依法宣告为无民事行为能力人;
（3）个人丧失偿债能力;
（4）被人民法院强制实施在企业中全部财产份额。
（5）企业设置期满 年后;
可退股日期, 为法定事由实际发生之日起。
7.7 股东有下列情况之一, 经企业董事会全体董事全体一致同意, 能够决议将其除名:
（1）未推行出资义务;
（2）因有意或者重大过失给企业造成严重损失;
（3）实施企业事务中有不正当行为给企业造成严重损失;
被除名人自接到除名通知之日起, 除名生效, 被除名人退股。被除名人对除名有异议, 能够在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

第八条 利润分配及税务
8.1 企业前 年利润不分配, 年后每个财年应拿出企业净利润 %按百分比分配给各股东, 剩下 %净利润作为企业后续发展基金。
8.2.为了达成本款8.1条目, “净利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下数额:
（1） 根据中国相关法律和条例及本协议要求条款, 从企业所得毛利润中扣除所得税后数额;
（2）企业经营中所产生必需费用;
（3）根据中国相关法律条例要求及由董事会设置贮备基金数额;
（4）根据中国相关法律条款要求或由董事会设置职员奖励和福利基金专题资金数额。
（5）企业利润, 在提取贮备基金及职员福利奖励基金后, 前款所列贮备基金及职员福利奖励基金所提取百分比由董事会制订, 但不得超出毛利 ％。

第九条 企业权利和劳动工资
9.1 企业有权利:
（1）由董事会独立经营自己企业, 也能够雇用外来人员担任企业管理工作;
（2）雇用职员, 由企业自行招聘, 按择优标准考评录用, 劳资双方签署协议。经采取职员, 可试用2个月至６个月; 企业因生产、 技术条例发生改变而多出职员, 经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其她工种职员, 可给予解聘; 对违反企业规章制度, 并造成不良后果职员, 能够依据情节轻重, 给予警告、 记过、 减薪、 直至开除处分;
9.2 视企业经营需要, 自行确定采取计件或计时、 计日、 计月工资制;
9.3 职员在缴纳个人所得税后工资和其她正当收入, 能够现金形式发放或打入职员个人账户。企业与其她企业或企业大额经济来往需在银行办理转账手续, 避免现金支付 。
9.4 企业因故中途停业, 经向相关部门申报理由, 办理清债手续, 其资产可转让, 资金可汇出。

第十条 会计与审计
10.1.企业应根据中国企业财会统一条例建立会计制度。
10.2.企业应在财务年度内, 每季终止十（10）天内编制季度财务报表, 并将该财务报表副本分送各股东。财务报表应包含该会计期间终止时相关资产负债表及损益表, 并以汉字编制。由企业主管财务职员签署说明是否是真实正确。
10.3.企业应在财务年度终止后三十（30）天内编制年度财务报表, 并将财务报表副本分送各股东。年度财务报表包含截止该财务年度终止时相关资产负债表及损益报表。
10.4.各股东中任何一方有权随时在企业每个财务年度终止后一个月内自费派审计师审查企业经营账目及统计, 但必需要确保企业财务情况不得透露给法定机构以外第三方。

第十一条　费用负担
　　11.1 在本企业设置成功后, 同意将为设置本企业所发生全部费用列入本企业创办费用, 由成立后企业负担。
　　11.2 因多种原因造成申请设置企业已不能表现股东原本意愿时, 经全体股东一致同意, 可停止申请设置企业, 所花费用按各提议人出资百分比进行分摊。

第十二条　财务、 会计
　　1、 企业应该依据法律、 行政法规和国务院财政主管部门要求建立企业财务、 会计制度。
　　2、 企业在每一会计年度终了时, 应制作财务、 会计汇报, 并依法经审查验证。
　　3、 企业在每一营业年度头三个月, 编制上一年度资产负债表、 损益计算表和利润分配方案, 提交董事会审议经过。
　　4、 财务会计汇报应该在召开股东大会年会二十日前置备于本企业, 供股东查阅。
　　5、 企业分配当年税后利润时, 应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上, 能够不再提取。
　　6、 企业法定公积金不足以填补以前年度亏损, 在依据前款要求提取法定公积金之前, 应该先用当年利润填补亏损。
　　7、 企业从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会或者股东大会决议, 还能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润, 根据股东持有股份百分比分配, 但股份有限企业章程要求不按持股百分比分配除外。
　　8、 股东会、 股东大会或者董事会违反要求, 在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润, 股东必需将违反要求分配利润退还企业。企业持有本企业股份不得分配利润。
　　9、 企业应该向聘用会计师事务所提供真实、 完整会计凭证、 会计账簿、 财务会计汇报及其她会计资料, 不得拒绝、 隐匿、 谎报。
　　10、 企业除法定会计账簿外, 不得另立会计账簿。对企业资产, 不得以任何个人名义开立账户存放。

第十三条 终止和清算
13.1 当出现下列情况时, 任一方可发出终止协议通知书, 该通知书最少应在协议终止前六十（60）天内发出:
(1)在一方自愿或非自愿宣告破产、 清盘或解散;
(2)在一方不推行本协议要求义务或违反本协议任何条款, 为此, 终止协议通知书应说明违约事项及违约方在通知书期间能给予更正而未更正这些违约事项;
(3)在各股东严格遵守条文后, 仍然违反政府现行法律、 法令或条例, 使企业无法继续营业。
13.2 本协议提前终止或终止后, 企业对其资产、 债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理标准, 按协议要求实施。
13.3 当企业经营期满或协议终止, 宣告解散时董事会应制订清算程序和标准并确定清算委员会组员。清算委员会可聘用注册会计师、 律师担任并向董事会提出提议。
13.4 依据相关法律并经相关当局同意, 清算委员会可将企业以“营业中企业”出售并签署认购协议书。
13.5 若没有买主愿意购置“营业中企业”, 则企业业务给予终止, 清算委员会能够按分项售卖企业资产。
13.6 违约一方, 必需对被申请结束营业一方因其违约事项所蒙受财务损失担负责任。

第十四条　违约责任
　14.1 股东未能按本协议要求依期如数提交出资额时, 每逾期 10天违约方应缴付应产出资额 1％作为违约金给守约方。如逾期40天仍未提交, 除累计缴付应交出资额 20％违约金外, 守约方有权要求终止协议, 并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续推行协议, 违约方应赔偿因违约行为给守约方造成经济损失。
14.2 对不可抗力情况处理:
双方遇有没有法控制事件或情况, 应视为不可抗力事件, 但不仅限于火灾、 风灾、 水灾、 地震、 爆炸、 战争、 叛乱、 暴乱、 传染病及瘟疫。若因为不可抗力事件造成任何一方不能推行本协议要求义务时, 应把本协议要求推行义务时间延长, 延长时间应与遭受不可抗力事件所延误时间相等。
受不可抗力事件影响任何一方应立刻以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方, 若因遭受不可抗力引发延误超出九十（90）天时, 应经过友好协商确定, 决定是否仍继续实施协议或提前终止本协议。
14.3处理协议纠纷方法: 实施本协议发生争议, 由当事人双方协商处理。协商不成, 双方同意可向 人民法院起诉。
14.4 各股东未满5年不得中途抽出股份, 如中途退出, 除赔偿造成全部损失外, 企业将不给于退还其在企业全部股份。

第十五条　申明和确保
　　15.1 本提议人协议签署各方做出以下申明和确保:
　　（1）提议人各方均为含有独立民事行为能力自然人, 并拥有正当权利或授权签署本协议。
　　（2）提议人各方投入本企业资金, 均为各提议人所拥有正当财产。
　　（3）提议人各方向本企业提交文件、 资料等均是真实、 正确和有效。

第十六条　保密
　　16.1 协议各方确保对在讨论、 签署、 实施本协议过程中所得悉属于其她方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、 企业计划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息及其她商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意, 其她方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。但法律、 法规另有要求或各方另有约定除外。保密期限为___年。

第十七条　通知
　　17.1 依据本协议需要一方向另一方发出全部通知以及各方文件往来及与本协议相关通知和要求等, 必需用书面形式, 可采取____________（书信、 传真、 电报、 当面送交等）方法传输。以上方法无法送达, 方可采取公告送达方法。
　　17.2 各方通讯地址以下: ____________________________________________________。
　　17.2 一方变更通知或通讯地址, 应自变更之日起___日内, 以书面形式通知其她方; 不然, 由未通知方负担由此而引发相关责任。

第十八条 争吵处理
18.1 在实施本协议所发生或与本协议相关一切争吵, 首先应由双方友好协商处理。
18.2 因为本协议引发股东之间任何争吵, 首先应由董事会以相互信任精神协商处理。若三十（30）天内未能处理时, 股东可选择第三方进行调解。
18.3 若调解于三十（30）天内不能处理时, 任何一方均可向人民法院起诉。
18.4 法院裁定对双方都含有法律约束力, 其费用由败诉方负担。

第十九条 协议生效
19.1 本协议各项要求各出资方都清楚明白, 都自愿根据协议要求实施。
19.2 本协议经各方代表签字后, 即可生效, 协议中如有未尽事宜, 由股东会共同协商并做出补充要求。
19.3 本协议或与本协议相关文件任何一方条款除对适使用方法律有违反, 不正当或不可强行条款外, 余下、 凡有效、 正当, 可强制实施协议中任何条款应给予实施, 不受其她任何影响和消弱。
19.4 本协议一式 份, 各股东每方各执壹份, 剩下壹份交由主管部门登记存档, 均含有相同法律效力。

全体提议人盖章（法人股东）或签字（自然人）:

有限企业
年 月 日