公司合资经营合同模板.doc

制订中外合资经营企业协议须知
一、 企业协议可由股东参考本参考格式制订, 也能够依据实际情况自行制订, 但协议内容应符合《中国中外合资经营企业法》、 《中国中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规章要求。
二、 依据《中国中外合资经营企业法》、 《中国中外合资经营企业法实施条例》和《中国企业法》相关要求, 中外合资经营企业协议通常应包含下列关键内容:
（一）合营各方名称、 注册国家、 法定地址和法定代表姓名、 职务、 国籍;
（二）合营企业名称、 法定地址、 宗旨、 经营范围和规模;
（三）合营企业投资总额, 注册资本, 合营各方出资额、 出资百分比、 出资方法、 出资缴付期限以及出资额欠缴、 股权转让要求;
（四）合营各方利润分配和亏损分担百分比;
（五）合营企业董事会组成、 董事名额分配以及总经理、 副总经理及其她高级管理人员职责、 权限和聘用措施;
（六）采取关键生产设备、 生产技术及其起源;
（七）原材料购置和产品销售方法, 产品在中国境内和境外销售百分比;
（八）外汇资金收支安排;
（九）财务、 会计、 审计处理标准;
（十）相关劳动管理、 工资、 福利、 劳动保险等事项要求;
（十一）合营企业期限、 解散及清算程序;
（十二）违反协议责任;
（十三）处理合营各方之间争议方法和程序;
（十四）协议文本采取文字和协议生效条件。
三、 合营各方应该在企业协议上签字。
四、 企业协议应提交原件, 并应使用A4规格纸张打印。
五、 本参考格式若与中国相关法律、 法规、 规章和要求不符, 均以后者为准。

附: 《中外合资企业协议》参考格式

企业合资经营协议

第一章 总则
第一条 依据《中国中外合资经营企业法》、 《中国企业法》及中国相关法律、 法规要求, 中国 （以下简称甲方）与 国 （以下简称乙方）本着平等互利标准, 经过友好协商, 同意在中国北京市共同投资设置中外合资企业 企业（以下简称合营企业）, 特制订本协议。
第二条 甲、 乙双方名称、 法定地址和法定代表人情况:
甲方: 中国 企业。法定地址: 。法定代表人: , 职务: , 国籍: 。
乙方: 国 企业。法定地址: 。法定代表人: , 职务: , 国籍: 。
第三条 合营企业名称: 。
合营企业法定地址: 。
第四条 合营企业为有限责任企业。合营企业以其全部资产对其债务负担责任。合营各方以其认缴出资额为限对合营企业负担责任。
第五条 合营企业为中国法人, 受中国法律管辖和保护。合营企业从事经营活动, 必需遵守中国法律、 行政法规, 遵守社会公德、 商业道德, 老实守信, 接收政府和社会公众监督, 负担社会责任。

第二章 宗旨、 经营范围
第六条 合营企业宗旨: 。
第七条 合营企业经营范围: 。
第八条 合营企业生产规模: 。

第三章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业投资总额为 万美元。
合营企业注册资本为 万美元。
（注: 投资总额和注册资本也可为 人民币或其它可自由兑换币种, 可依据实际情况填写）
第十条 甲、 乙方出资以下:
甲方: 认缴出资额为 万美元, 占注册资本百分之 。
其中 货币 万美元
实物 万美元
土地使用权 万美元
知识产权 万美元
乙方: 认缴出资额为 万美元, 占注册资本百分之 。
其中 货币 万美元
实物 万美元
知识产权 万美元
（注: 投资方为两个以上应次序填写, 其中外方应以可自由兑换币种现汇出资; 若注册资本币种为外币, 中方投资可表述为等值于若干外币人民币。）
第十一条 合营企业注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付, 不少于注册资本15 ％。其它注册资本应在 月内缴付。（注: 其它注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付）
（注: 投资者可自行约定出资期限, 但应符合《企业法》和外商投资企业相关法律、 法规要求。申请增加注册资本变更登记, 向登记机关申请注册资本变更登记时, 投资者应缴付不低于百分之二十新增注册资本, 其它部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。）
第十二条 合营各方缴付出资额后, 经合营企业聘用在中国注册会计师验资, 出具验资汇报后, 由合营企业据以发给出资证实书。
第十三条 合营一方转让其全部或部分股权, 须经合营她方同意, 并报审批机关同意, 向登记机关办理变更登记手续。一方转让时, 她方有优先购置权。
第十四条 合营企业注册资本调整, 应由董事会会议经过, 并报审批机关同意, 向登记机关办理变更登记手续。

第四章 董事会
第十五条 合营企业营业执照签发之日, 为董事会成立之日。
第十六条 董事会由 名董事组成, 其中甲方委派 名, 乙方委派 名。董事长一名, 由_____方委派, 副董事长____名, 分别由_______方委派。董事任期为 年, 经委派能够连任。合营各方在委派和更换董事人选时, 应书面通知董事会。
（注: 董事任期三年以下, 由投资者自行确定。）
第十七条 董事会是合营企业最高权力机构, 决定合营企业一切重大事宜。
下列事项须经出席董事会会议董事一致经过方可作出决议:
1、 修改合营企业协议;
2、 解散合营企业;
3、 调整合营企业注册资本;
4、 一方或数方转让其在合营企业股权;
5、 合营企业合并、 分立;
（注: 其它应由董事会决定重大事宜）
第十八条 董事长是合营企业法定代表人。董事长不能推行其职责时, 应该授权副董事长或其她董事代表合营企业。
第十九条 董事会会议每年最少召开一次, 由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时, 由董事长委托副董事长或者其她董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议, 能够由董事长召开董事会临时会议。会议统计归档保留。
第二十条 董事会会议应该有三分之二以上董事出席方能举行。
第二十一条 各方有义务确保其委派董事出席董事会年会和临时会议; 董事因故不能出席董事会会议, 应出具委托书, 委托她人代表其出席会议。

第五章 监事会（监事）
第二十二条 企业设监事会, 组员 人, 由 产生。（注: 由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职员代表百分比为 : 。（注: 由投资者自行确定, 但其中职员代表百分比不得低于三分之一）
监事任期每届为三年, 任期届满, 可连选连任。
（注: 投资者人数较少、 规模较小企业能够设一至二名监事）
第二十三条 监事会或者监事行使下列职权:
（一）检验合营企业财务;
（二）对董事、 高级管理人员实施合营企业职务行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 合营企业协议或者董事会决议董事、 高级管理人员提出免职提议;
（三）当董事、 高级管理人员行为损害企业利益时, 要求董事、 高级管理人员给予纠正;
（四）依据《企业法》第一百五十二条要求, 对董事、 高级管理人员提起诉讼;
（五）其她职权。（注: 由投资者自行确定, 如股东不作具体要求应将此条删除）
监事能够列席董事会会议。
　　第二十四条　监事会每年度最少召开一次会议, 监事能够提议召开临时监事会会议。
第二十五条　监事会决议应该经半数以上监事经过。
（注: 监事会议事方法和表决程序由投资者自行确定）

第六章 经营管理机构
第二十六条 合营企业设经营管理机构, 负责企业日常经营管理工作（注: 可依据该企业实际情况确定）。
第二十七条 合营企业设总经理一人, 副总经理 人, 正副总经理由董事会聘用。
第二十八条 总经理直接对董事会负责, 实施董事会各项决定, 组织领导合营企业日常生产、 技术和经营管理工作。副总经理帮助总经理工作, 必需时经总经理或董事会授权, 代理行使总经理职责。
第二十九条 总经理、 副总经理任期为 年。经董事会聘用, 能够连任。
第三十条 董事长或副董事长、 董事经董事会聘用, 能够兼任合营企业总经理、 副总经理及其她高级职员。
第三十一条 总经理、 副总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理, 不得参与其它经济组织对本合营企业商业竞争活动。总经理、 副总经理及其她高级管理人员有营私舞弊或者严重渎职行为, 经董事会决议能够随时解聘。

第七章 税务、 外汇管理、 财务与会计
第三十二条 合营企业依据中国相关法律、 法规、 规章, 办理税务、 外汇事宜, 制订财务与会计制度, 并依法向政府主管部门立案。
（注: 合营各方也可结合实际, 依法对上述事项在协议中作细化表述。）

第八章 利润分配
第三十三条 合营企业从缴纳所得税后利润中提取贮备基金、 企业发展基金和职员奖励及福利基金。提取百分比由董事会依法确定。
第三十四条 合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后可分配利润, 董事会确定分配, 根据合营各方在注册资本中出资百分比进行分配。

第九章 职员
第三十五条 合营企业职员招聘、 解聘、 解聘、 工资、 福利、 劳动保险、 劳动保护、 劳动纪律等事宜, 根据国家相关劳动和社会保障要求办理。

第十章 工会组织
第三十六条 合营企业职员有权根据《中国工会法》要求, 建立工会组织, 开展工会活动。
第三十七条 合营企业每个月按企业职员实际工资总额2%拨交工会经费, 由本企业工会根据中华总工会制订相关工会经费管理措施使用。

第十一章 期限、 终止、 清算
第三十八条 合营企业经营期限为 年, 自营业执照签发之日起计算。
第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限, 应该在距期限届满六个月前, 向审批机关报送各方签署书面申请和合营企业董事会决议, 经同意后方能延长, 并向登记机关办理变更登记手续。
第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时, 可提前终止合营。
合营企业提前终止合营, 需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定, 报审批机关同意。
第四十一条 发生下列情况之一, 任一合营方有权依法申请终止合营。（注: 企业可依据实际情况依法作出要求。）
第四十二条 合营期满或提前终止合营时, 合营企业董事会应组织成立清算委员会, 对合营企业进行清算。
第四十三条 清算委员会任务是对合营企业财产、 债权、 债务进行全方面清查, 编制资产负债表和财产目录, 制订清算方案, 提请董事会会议经过后实施。
第四十四条 清算期间, 清算委员会代表合营企业起诉和应诉。
第四十五条 合营企业清偿债务后剩下财产根据合营各方出资百分比进行分配。
第四十六条 清算结束后, 合营企业应向原审批机构提出汇报, 并向原登记机构办理注销登记手续, 缴销营业执照, 同时对外公告。
第四十七条 合营企业解散后, 其各项账册及文件应该由原中国合营者保留。

第十二章 争议处理
第四十八条 本协议签订、 效力、 解释、 实施及争议处理, 均适用中国法律。合营各方如在解释或推行合营企业协议时发生争议, 应尽可能经过友好协商或调解处理。如经过协商或调解无效, 则提请仲裁（或司法处理）。合营各方同意在 仲裁委员会仲裁, 按该会仲裁程序规则进行。
第四十九条 在处理争议期间, 除争议事项外, 合营各方应继续推行合营协议要求其她各项条款。

第十三章 附则
第五十条 本协议修改需经合营各方同意并签署书面协议, 且由合营企业董事会作出决议。
第五十一条 本协议经审批机关同意后生效, 其修改时同。
第五十二条 本协议用汉字和 文书写, 两种文本含有相同效力。
第五十三条 本协议要求若与中国相关法律、 法规、 规章和要求不符, 均以后者为准。
第五十四条 本协议于 年 月 日, 由合营各方（或授权代表）在中国 签署。

合营各方签字（中方需加盖公章）:

年 月 日

注意: 全部署名应同时在签字处打印出署名人姓名。