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企业投资价值尽职调查工作指引

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2020年6月23日
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企业投资价值尽职调查工作指引

一、 历史沿革(收集资料辅以当地查询)
1、 调查目的:
( 1) 了解企业股东、 注册资本、 经营业务、 主要管理人员的变革历史, 了解变动原因, 掌握企业发展过程, 判断管理层从业经验与诚信情况。
( 1) 分析变动是否符合法律法规规定, 有无办理相关手续, 并做相应帐务处理, 实际股东控制人与帐面或章程记录一致;
( 3) 了解出资人的投资能力, 判断企业注册资原来源与真实性, 结合关联交易判断资本到位情况。
( 4) 了解公司原有股东、 高管人员动向, 分析对公司经营业务潜在或可能的影响。
( 5) 分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算, 对原股东权益的影响。

2、 主要问题清单
(1) 公司设立及历次股本变动情况
(2) 公司章程历次修改情况
(3) 公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况;
(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况;
3、 主要收集资料
(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件, 包括但不限于: 发起人协议、 董事会和股东会决议、 增资合同、 审计报告、 验资报告、 资产评估报告、 营业执照、 工商变更登记等;
(2) 公司章程;
(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料, 包括但不限于: 政府部门批文、 法院裁决书、 工商管理变更登记材料、 重大资产重组合同、 协议、 验资、 评估报告等;
(5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况, 国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书;

二、 公司组织与内部控制管理建设(以询问和考察为主)
1、 调查目的
( 1) 了解公司治理结构与人员构成, 判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力, 对公司财务管理影响。
( 2) 了解公司经营决策记录文件, 有无在帐面反映记录, 判断公司决策执行与财务系统反映能力;
( 3) 了解公司部门设置岗位分工情况, 获取主要中高人员名录与电话, 查看财务单据是否按职责分工进行审签。
( 4) 了解公司管理制度及其执行情况, 判断公司管理规范性, 内部控制可信程度。
2、 主要问题清单
(1) 公司治理结构及其经营管理机构的职权划分
(2) 公司部门设置岗位分工情况
(3) 公司财务管理、 生产管理、 行政人事管理实际操作情况描述
3、 主要收集资料
( 1) 公司股东代表与董事会成员名册与联系电话;
( 2) 公司近年股东会、 董事会召开情况及形成的决议;
( 4) 公司各部门组织结构图;
( 5) 公司成文的财务管理、 生产管理、 行政人事管理相关文件。

三、 公司产品与所处行业(以正面询问为主)
1、 调查目的
（1） 了解企业所处产业链位置, 主要上下游产商, 分析公司市场还价能力, 分析企业帐面反映的往来业务单位是否正常。
（2） 了解企业所处行业特点, 分析行业进入门槛, 企业主要竞争优势, 判断企业市场地位, 分析公司毛利数据, 判断帐面记录合理性。
（3） 了解公司产品生产工艺流程, 分析公司成本项目构成, 判断公司成本核算系统的合理性。
（4） 获取产品市场价格, 与公司产品对外报价, 实际结算价格进行比较分析, 判断公司产品价格地位, 比较内部决策或可行报告数据, 分析偏差原因。
2、 主要问题清单
( 1) 公司的产品与所处行业介绍
包括原料组成、 产品性能及用途、 产品标准、 产品研发生产可行性, 产业政策, 产品市场特点、 行业统计资料、 市场份额;
( 2) 公司主要产品的工艺生产过程;
( 3) 公司主要产品销售客户的名单及分布情况;
( 4) 公司主要原材料供应商的名单及分布情况。
(5) 主要竞争者的情况;
(6) 存货管理程序的情况;
(7) 产品销售模式及其配套文件等;
(8) 企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求( 仅适于部分制造业)
3、 主要收集资料
(1) 供货商的名单; 主要购货合同和供货合同以及价格确定、 相关条件及特许权规定;
(2) 市场开拓、 销售、 特许经营、 委托代理、 以及独立销售商的名单, 消费者的清单;
(3) 作出的有关产品质量保证文件;
( 4) 公司的产品销售广告书及有关广告、 公共关系的书面协议等等;
( 5) 公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料(适用于高新技术企业);
(6) 对外签订的合作协议、 管理咨询协议、 研究和开发协议;
(7) 生产经营活动和已经投资和拟投资项目相关的环境评测报告和证书。

四、 主要资产项目及权属情况(收集资料为主, 对部分资产进行实地调查)
1、 调查目的
( 1) 了解公司主要资产项目内容与分布情况, 分析帐面数据与实际数相符程度, 判断公司资产有无虚增可能。
( 2) 了解公司资产项目权利完整性, 分析判断是否存在重大应收款项坏帐、 存货偏离实际价值、 固定资产成新度与折旧计提不符、 土地房屋对价不清权利不明、 对外投资减值等情况。
( 3) 了解公司资产抵押等权利受限情况, 谨慎分析公司资产存在的增值因素。
2、 主要收集资料
( 1) 公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单;
( 2) 主要固定资产项目清单及相关权证, 包括:
土地: 出让合同及土地使用权证;
房屋: 房屋所有权证或租赁协议;
车辆: 行驶证;
无形资产: 相应的权利证书( 包括专利证书等)
设备: 主要设备的购买合同、 进口设备的报关单、 项目购进设备的项目批文;
( 3) 主要资产的账面形成记录( 主要资产的付款凭证, 房屋建筑物的建造合同或买卖合同、 进口设备的发票) ;
( 4) 是否受限制的依据( 相应的抵押物登记证及抵押合同) ;
( 5) 公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料;
(6) 保险合同、 保险证明和保险单.
险种主要是一般责任保险、 产品责任保险、 火险或其它灾害险、 董事或经营管理者的责任险, 以及雇员的养老、 失业、 工伤保险等。
3、 主要问题清单
(1) 固定资产购建日期、 原值、 折旧方法、 已提取折旧、 净值;
( 2) 公司主要资产项目投保情况。
4、 实地调研
(1) 主要资产项目近期对帐记录( 银行对帐、 往来对帐、 存货盘点记录)
( 2) 主要固定资产项目清单及盘点记录
(3) 房屋是否存在租赁合同
在调查将要履行、 正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、 有效性和诉讼时效的同时, 核查其是否存在潜在的风险; 在调查企业对外或有负债情况时, 应着重对抵押、 质押、 保证以及其它保证和承诺的风险进行核查。另外, 对于企业经营过程当中常见的因环劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

五、 公司负债与权益项目情况
1、 调查目的
( 1) 了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况, 分析帐面数据与实际数相符程度, 判断有无未入帐债务。
( 2) 了解公司有息负债数额, 主要债权人, 资产项目权利完整性, 分析判断负债率合理性, 计算利息与入帐财务费用是否相符。
( 3) 了解公司债务清偿情况, 支付结算内部控制是否存在重大风险;
( 4) 了解公司长期挂帐负债项目, 谨慎估计公司应付债务增值。
( 5) 了解公司工资发放与税收缴纳情况, 是否有欠缴拖发情况。
2、 主要收集资料
( 1) 主要负债项目明细科目帐面余额, 负债项目与债权人帐目核对记录;
( 2) 公司银行借款种类、 数额、 利率及抵押或担保情况;
( 3) 银行贷款证记录清单及贷款合同;
( 4) 公司应收应付票据备查薄记录情况;
( 5) 公司当期月末暂估数额及依据;
( 6) 公司欠缴政府税金及费用情况;
( 7) 公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。

六、 公司会计政策与财务状况(初步询问后分析资料, 对疑点进一步进行沟通)
1、 调查目的
( 1) 了解公司当前执行的会计制度和公司管理层及财务人员对财务会计及税收法规的了解情况, 判断公司财务数据谨慎性、 合理性。
( 2) 了解公司财务人员、 统计人员配置分工情况, 初步判断公司财务人员素质与业务能力, 财务报告数据可信度。
( 3) 了解公司财务工作受重视程度, 财务人员参与业务管理情况, 收集主要财务数据与统计数据, 比较分析帐实相符程。
( 4) 分析各年度财务数据, 判断总体合理性, 了解异常变动数据, 查询异动内因。
2、 初步询问
(1) 销售收入; 产品销售成本; 市场开拓情况; 研发的投入与收益情况
( 2) 公司执行的会计制度政策实际操作情况介绍;
( 3) 公司会计人员配置、 分工及会计业务流程描述( 包括与财务会计有关的统计) ;
( 4) 公司会计部门及时核对帐帐、 帐表、 帐实的措施与安排。
3、 主要收集资料
( 1) 公司最近两年的审计报告( 如有) 、 会计报表( 资产负债表、 利润表和现金流量表) 及税务代理报告( 如有) ;
( 2) 计算最近两期相关的财务指标, 包括: 资产负债率、 流动比率、 毛利率、 主要产品销售成本率、 应收账款周转率、 存货周转率、 固定资产占总资产的比率等比较
4、 进一步询问
(1) 财务指标异动原因说明
(2) 采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响
(3) 会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响

七、 关联方及其交易
1、 调查目的
( 1) 了解公司存在主要关联方及与公司之间的业务关系, 分析其对公司经营与财务控制的影响。
( 2) 分析判断公司财务、 资产、 业务与机构独立性, 分析关联交易对公司经营收入、 成本及利润的影响。
( 3) 了解关联方之间担保、 债权债务性质与数额, 分析判断减少关联交易, 清偿债务可能性。
2、 主要收集资料
( 1) 公司主要关联方介绍: 包括公司控股股东及其控制的子公司、 公司投资子公司、 公司高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营业务及近期经营情况;
( 2) 公司与上述关联方业务往来事项, 债权债务关系数额;
( 3) 公司与上述关联方业务往来协议, 包括购销协议、 服务协议、 合资、 联营、 合伙或投资参股及利润共享的合同、 协议、 公用设施协议、 债务担保等;
( 4) 公司控股股东对外投资与资产处理议事决策制度。

八、 税收政策与地方政府管理(向当地机构查询及向企业询问)
1、 调查目的
( 1) 了解公司所在执行的税收政策及未来可能变化。
( 2) 了解公司近年纳税数额, 享受的税收优惠情况及其利润影响。
( 2) 了解公司在所属地区的地位, 政府对企业管制影响程度。
2、 主要收集资料
( 1) 公司当前执行的税收种类、 税率及税收政策;
( 2) 公司前3年各税种纳税数额及税负率分析;
( 3) 公司历史享受的税收优惠政策批文与数额;
( 4) 公司所属地区政府相关部门联系电话及联系人员;
( 5) 公司所属地区政府对企业用人、 安全、 环境、 水电供应管理政策或要求;
( 6) 若有国有企业, 应提供公司所属地区政府国有资产管理办法与国有企业改制实施细则。
3、 主要问题清单
(1) 公司享受不同行政级别的税收优惠、 财政补贴的情形
(2) 相应的政策是否合法、 合规、 真实、 有效
(3) 地方政府、 部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定, 如行业投资政策、 税收优惠政策、 财政补贴政策、 反不正当竞争、 环境保护、 安全卫生等;
(4) 特殊审批程序、 审批条件和各类许可证等。

九、 或有事项(实地走访, 向相关部门核实为主)
1、 调查目的
( 1) 了解公司对外担保事项, 观察公司对外担保记录完整性, 判断逐步减少担保可行性。
( 2) 了解公司法律诉讼发生情况。
( 3) 了解公司经营活动中执行重大经济合同, 分析中止执行合同或长期合同存在的风险。
2、 主要收集资料
( 1) 公司对外担保情况与记录;
( 2) 涉讼的法律文件、 律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案;
( 3) 公司产品质量保证或赔偿责任约定,售后服务约定、 帐面支出或预提情况;
( 4) 公司对外签订重大经济合同及执行情况, 如销售合同、 承包经营、 租赁经营、 长期代理服务合同、 托管协议、 建筑工程承包、 设备购建修理及其它服务合同等。
(5) 企业高级管理层如董事长、 总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

十、 公司人员情况(( 询问为主, 辅以资料)
1、 调查目的
( 1) 了解公司人力资源年龄、 学历、 职务、 工作内容等构成, 分析判断公司人员整体素质和劳动力资源可获性。
( 2) 了解公司用工政策, 员工薪酬、 社会保障及福利情况, 分析职工收入合理性, 是否符合政府或地方管理部门要求, 与财务帐面记录是不一致;
( 3) 了解中高层管理人员及技术、 业务骨干构成、 司龄、 薪酬水平, 比较同行或同地区薪酬水平, 分析判断公司骨干人员稳定性。
2、 主要问题清单
( 1) 公司全体人员人员的年龄、 学历结构;
( 2) 公司签订的劳动合同情况、 缴纳社会保险情况等;
( 3) 经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状。
(4)人才流动的具体情况;
(5)员工纠纷的具体情况。

3、 主要收集资料
(1) 公司高级管理人员的个人档案,聘用合同资料,保密协议,知识产权协议,竞业禁止协议;
(2) 劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;