农业综合开发公司年度报告.doc

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　　　　　　　　　　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 年度报告
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。
董事长沙敬禹先生因病未能出席会议, 委托董事顾明德代为表决。
董事李家安女士因在外地未能出席会议表决。
目录
一、 公司简介
二、 会计数据和业务数据摘要
三、 股本变动及股东情况
四、 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况
五、 公司治理结构
六、 股东大会情况简介
七、 董事会报告
八、 监事会报告
九、 重要事项
十、 财务会计报告
十一、 备查文件目录
一、 公司简介
( 一) 公司法定中文名称: 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
英文名称: XinjiangTalimuAgricultureDevelopmentCo.,Ltd.
英文缩写: XTAD
( 二) 公司法定代表人: 沙敬禹
( 三) 公司董事会秘书: 李新海
联系地址: 新疆阿克苏市健康路3号社会保险大楼5层
电话: ( 0997) 2134083
传真: ( 0997) 2130840
E-mail:
董事会证券事务代表: 张春疆
电话: ( 0997) 2125499
E-mail:
( 四) 公司注册地址: 新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号
邮政编码: 843301
公司办公地址: 新疆阿克苏市健康路3号社会保险大楼5层
邮政编码: 843000
公司网址: http: //
公司电子信箱E-mail:
( 五) 公司指定信息披露报刊: 《中国证券报》、 《上海证券报》
公司年度报告登载网址: http: //
公司年度报告备置地点: 本公司办公地点和上海证券交易所
( 六) 公司股票上市地: 上海证券交易所
股票简称: 新农开发
股票代码: 600359
( 七) 公司其它有关资料:
1、 公司首次注册登记日期: 1999年4月23日
2、 公司首次注册登记地点: 新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号
3、 公司变更注册登记日期: 年1月10日
4、 公司变更注册登记地点: 新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号
5、 公司企业法人营业执照注册号: 6
6、 公司税务登记号码: 307
7、 公司聘请的会计师事务所名称: 上海立信长江会计师事务所有限公司
8、 公司聘请的会计师事务所办公地址: 上海市南京东路61号4楼
二、 会计数据和业务数据摘要
( 一) 本年度会计数据摘要( 单位: 元)
利润总额5,204,420.95
净利润4,410,875.27
扣除非经常性损益后的净利润-2323786.34
主营业务利润102,082,334.71
其它业务利润5,185,225.01
营业利润-1,530,240.66
投资收益6,646,895.29
补贴收入-
营业外收支净额87,766.32
经营活动产生的现金流量净额-98,637,193.45
现金及现金等价物净增加额88,342,718.59
说明: 扣除非经常性损益后的净利润所扣除项目系投资收益6646895.29元和营业外收支净额87766.32元。
( 二) 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
( 单位: 元)
 年
项目 调整后调整前
主营业务收入537,671,097.60685,664,679.47685,664,679.47
净利润4,410,875.2795,749,372.7389,059,463.34
总资产1,743,710,767.821,240,038,024.781,296,416,125.74
股东权益984,972,679.85675,782,812.44731,384,952.88
每股收益: ( 摊薄) 0.0140.3260.303
( 加权) 0.015——
( 扣除非经常性损益) -0.007—0.288
每股净资产3.0682.2992.488
调整后每股净资产1.9451.0721.258
净资产收益率%( 摊薄) 0.414.212.18
( 加权) 0.6——
每股经营活动产生的现-0.3070.4070.407
金流量净额( 元/股)
项目1999年
主营业务收入632,616,731.01
净利润67,243,742.21
总资产1,262,630,307.97
股东权益716,834,145.68
每股收益: ( 摊薄) 0.229
( 加权) 0.248
( 扣除非经常性损益) 0.214
每股净资产2.443
调整后每股净资产2.130
净资产收益率%( 摊薄) 9.38
( 加权) 10.98
每股经营活动产生的现0.206
金流量净额( 元/股)
( 三) 报告期内股东权益变动情况( 单位: 元)
项目期初数本期增加本期期末数
减少
股本27000000
资本公积320,200,036.80.14597,979,028.94
盈余公积32885704.50661631.2833547.335.78
法定公益金10961904.51220543.7611182445.27
未分配利润28679071.143749243.9932446315.13
股东权益合计.44.41.85
项目变动原因
股本10:3配股( 法人放弃)
资本公积配股溢价
盈余公积利润正常提取
法定公益金利润正常提取
未分配利润期内产生利润
股东权益合计
注: 1、 股本增加2700万股, 系年度内公司总股本29400万股以10:3比例配股, 国有法人股20400万股全部放弃配股, 流通股增加2700万股。
2、 资本公积增加.14元, 系配股2700万股, 溢价11.50元发行转入和1999年发行股票的无效申购资金冻结期间的利息收入摊销余额转入产生。( 详见会计报表附注五/( 二十二) )
3、 本年度实现净利润4410875.27元, 增加盈余公积、 公益金、 未分配利润。
三、 股本变动及股东情况
( 一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
报告期初报告期内变动增减( +, -) 报告期末
配股送公积金其小计
股转股它
一、 未上市流通股份
1、 发起人股份
其中:
国家持有股份
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其它
2、 募集法人股
3、 内部职工股
4、 优先股或其它
其中: 转配股
未上市流通股份合计

二、 已上市流通股份
1、 人民币普通股票900000002700000027000000
2、 境内上市外资股
3、 境外上市外资股
4、 其它
已流通股份合计
900000002700000027000000
三、 股份总数2700000027000000
2、 股票发行与上市情况
( 1) 报告期末前三年股票发行情况:
a)、 经中国证监会发行字[1999]32号文批准, 1999年3月29日公司经过上海证券交易所系统公开发行A股9000万股, 其中向证券投资基金配售900万股, 发行价格3.86元/股。同年4月29日, 8100万股获准上市交易。6月29日, 向证券投资基金配售900万股获准上市交易。
b)、 经中国证券监督管理委员会证监公司字[ ]89号文核准, 公司以 年12月31日总股本29400万股为基数, 向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股, 发行价格11.50元/股。本公司唯一的法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司书面承诺全部放弃其可配股份, 并经国家财政部财企[ ]258号文批准。本次配股总计获配2700万股, 共募集资金人民币31050万元( 含发行费用) 。同年11月21日, 2700万股获准上市交易。
( 2) 报告期内除配股外, 无因派送、 转增、 增发等其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。
( 3) 当前, 本公司无内部职工股或公司职工股。
( 二) 股东情况介绍
1、 报告期末公司股东总数为64647户。其中未流通法人股东1户, 流通股东64646户。
2、 报告期末公司前十名股东持股情况
名股东名称期末持股数量占总股本比股权性质
次( 股) 例( %)
1新疆阿克苏农垦农63.551国有法人股
工商联合总公司
2广发证券230952007.195流通股
3景宏基金7328280.228流通股
4肖云勇4038000.126流通股
5王才刚2779020.087流通股
6新疆特变2380000.074流通股
7张宗模2374000.074流通股
8刘有林2273600.071流通股
9黄巧玉2188000.068流通股
10王小红2143550.067流通股
持有本公司5%以上的股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司和广发证券股份有限公司。新疆阿克苏农垦农工商联合总公司隶属于新疆兵团农一师, 代表国家持有股份, 股权性质为国有法人股, 年度内其所持股份没有增减变动情况, 亦没有发生质押、 冻结等情况。广发证券股份有限公司为 年度配股主承销商, 因包销配股余额持有公司流通股25371170股, 从 年11月15日上市流通至 年12月底减持2275970股。
前十名股东之间不存在关联关系。
3、 持股10%以上的法人股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司, 法定代表人: 王平海; 成立于1994年1月20日; 经营范围: 农、 林种植、 牧渔养殖、 建材化工制造、 电力供应、 纺织品、 普通机械制造、 建筑安装、 农副产品加工等; 注册资本为52327万元。
4、 报告期内无控股股东变更情况。
四、 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况
( 一) 董事、 监事、 高级管理人员情况
1、 基本情况
姓名性别年职务任期起止日期期初期末备注
龄持股数持股数
沙敬禹男62董事长1999.4- .400
李兵男41副董事长、 总经理 .12- .400
李家安女54副董事长1999.4- .400
沈克非男58董事、 总经理1999.4- .11已离任
李远晨男36董事 .12- .400
孙猛军男45董事 .12- .400
张利平男45董事 .12- .400
顾明德男45董事、 副总经理 .4- .400
王玉新男42董事1999.4- .400
张栋男32董事1999.4- .400
杨青如男44董事、 副总经理1999.4- .1100已离任
颜波男38董事 .4- .1100已离任
李迎春男37董事、 副总经理1999.4- .1100已离任
李新海男34副总经理、 董事会秘书1999.4- .400
徐友云男58监事会主席1999.4- .400
袁玉玲女38监事1999.4- .1100已离任
赵宾男40监事 .12- .400
袁洪府男40监事1999.4- .400
崔扣龙男56监事1999.4- .1100已离任
田新兰女43监事 .12- .400
高疆林男39监事1999.4- .400
蒋玉书男60监事1999.4- .1000已离任
郭玉霞女38监事 .11- .400
王进忆男42监事1999.4- .400
徐献礼男41副总经理、 财务总监1999.4- .400
2、 公司董事、 监事及高管人员在股东单位任职情况:
( 1) 公司副总经理兼阿拉尔分公司经理梁玉英在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属九团任团长;
( 2) 公司副总经理兼南口分公司经理汪天仁在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属十二团任团长;
( 3) 公司副总经理兼幸福城分公司经理顾明德董事在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属十三团任团长。
其它董事、 监事及高管人员没有在股东单位任职情况。
3、 年度报酬情况
( 1) 公司现任董事、 监事、 高管人员年度报酬由董事会决定, 报酬依据是对各位高管人员考核的年度指标完成情况来确定的。
( 2) 公司现任董事、 监事、 高管人员年度报酬总额50.8万元, 金额最高的前三名董事报酬总额9.9万元, 金额最高的前三名高管人员报酬总额9.42万元。
公司现任董事、 监事、 高管人员年度报酬数额3—4万元的5人, 2—3万元的12人, 2万元以下的9人。
( 3) 董事张栋先生不在本公司领取报酬。
( 4) 公司当前还没设立独立董事, 因此不存在独立董事津贴事项。
4、 报告期内离任董事、 监事、 高管人员姓名及离任原因
报告期内公司董事、 总经理沈克非先生因退休原因离任; 董事、 副总经理李迎春先生、 杨青如先生因工作变动原因离任; 董事颜波先生因工作变动离任。增选李兵先生为公司董事、 副董事长, 并聘任李兵先生为公司总经理。增选孙猛军先生、 李远晨先生、 张利平先生为公司董事。
报告期内股东代表监事袁玉玲女士、 崔扣龙先生因工作变动离任, 职工代表蒋玉书先生因退休离任。增选赵宾先生、 田新兰女士为公司股东代表监事, 增选郭玉霞女士为职工代表监事。
报告期内聘任梁玉英女士、 汪天仁先生为公司副总经理。
( 二) 公司员工情况:
报告期末公司员工总人数11241人, 其中管理人员436人, 销售人员60人, 工程技术人员133人, 财务和会计人员197人, 行政人员490人, 生产人员9925人。受教育程度大学以上56人, 大专538人, 高中专1647人, 初中及以下9000人。公司需承担费用的离退休职工808人。
五、 公司治理结构
( 一) 公司治理的实际状况与规范性文件存在的差异
公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构、 建立现代企业制度、 规范公司运作, 公司根据自身情况制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作职则》和《董事会秘书工作制度》。对照中国证监会和国家经贸委于 年1月7日发布的《上市公司治理准则》, 公司治理结构实际情况如下:
1、 关于股东与股东大会: 公司能够确保所有股东、 特别是中小股东享有平等地位, 能够充分行使自已的权利; 能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会, 并有律师出席见证; 公司关联交易公平合理, 并对定价依据予以充分披露。
2、 关于控股股东与上市公司关系: 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动; 公司与控股股东在人员、 资产、 财务、 机构和业务方面基本做到了”五分开”, 但由于兵团体制的特殊性, 一些机构和人员仍与控股单位合署办公。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。
3、 关于董事与董事会: 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事; 公司董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求; 公司董事会制定了董事会议事规则, 熟悉有关法律、 法规, 了解作为董事的权利、 义务和责任。
4、 关于监事和监事会: 公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求; 公司监事会制定了监事会议事规则; 公司监事能够认真履行自已的职责, 能够本着对股东负责的精神, 对公司财务以及董事、 经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、 关于绩效评价与激励约束机制: 董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评, 并根据考评结果决定本年度的年薪等级与聘用与否; 经理人员的聘任公开、 透明, 符合法律法规的规定。
6、 关于相关利益者: 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、 职工及其它利益相关者的合法权益, 共同推动公司持续、 健康的发展。
7、 关于信息披露与透明度: 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询, 并配有证券事务代表协助董事会秘书工作; 公司能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定, 真实、 准确、 完整、 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得, 及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。
至报告期末, 公司除在独立董事设置和董事会专门委员设立等方面与《上市公司治理准则》规范性文件有一定差距外, 基本符合规范性文件的要求。
公司当前还没设立独立董事, 考虑到公司本届董事会将于 年4月结束任期, 公司准备在公司董事会换届时, 将按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的规定, 修订公司章程相关规则, 并聘请三名独立董事, 建立建全独立董事制度和相应的专门委员会。
( 二) 公司与控股股东”五分开”情况:
( 1) 人员方面: 公司与控股股东在劳动、 人事及工资管理上是独立的, 经理、 副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬, 董事及高管人员在控股单位担任重要职务的情况详见第四章董事、 监事、 高级管理人员情况中的第二节公司董事、 监事及高管人员在股东单位任职情况。
( 2) 机构方面: 按照”精简、 统一、 高效”的原则, 统一规范了各分公司职能管理部门的机构设置, 结合兵团农牧团场的实际, 在规范要求设置的部门中除经理办公室和财务部必须独立设立外, 其它部门均可与社区部门合署挂牌办公, 但依据管理职能和业务性质, 具体工作人员必须与社区人员分开。
( 3) 财务方面: 公司设有独立的财务部门和财务人员, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 公司单独在银行开设有帐户。各分公司财务部经理由总公司聘用, 与社区分别进行财务管理、 核算, 严格做到财务分开。
( 4) 资产方面: 公司与控股股东明确划分资产所属关系, 拥有独立的生产系统及配套设施, 属于分公司的资产由分公司统一登记、 建帐、 核算、 管理, 做到资产完整。
( 5) 业务方面: 由于公司所处的自然地理环境与当前当地的经济发展环境造成公司与控股股东的主营业务同为种植棉花, 但公司独立从事生产经营与控股股东及其关联单位不存在依赖关系, 在生产资料采购和棉花产品销售等方面, 控股股东出具了《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》, 并与公司签署了专门的《关联交易协议》, 有效地避免了不公平竞争的发生, 将关联交易与同业竞争对公司的影响降低到尽可能低的程度。由于公司主业属大宗农副产品的生产, 因此控股股东与公司同业竞争的情况将长期存在。
( 三) 报告期内对高管人员的考评及激励机制、 相关奖励制度
公司根据一届二次、 八次董事会决议, 在 年度内专门制定了高级管理人员的经营和财务考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评, 对于完成考核指标的管理人员按相应的考核指标确定其年薪数额和奖励金额。
六、 股东大会情况简介
( 一) 股东大会情况
报告期内公司共召开了二次股东大会, 其具体情况如下:
1、 报告期股东大会的通知、 召集、 召开情况
( 1)  年2月10日, 公司一届八次董事会分别在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登关于召开公司 年度股东大会的公告, 会议于 3月15日如期召开。出席会议股东及股东代表11人, 代表股数股, 占公司总股本的69.40%。会议由公司董事长沙敬禹主持, 会议以记名投票表决方式审议经过了:
① 年度董事会工作报告;
② 年度监事会工作报告;
③ 年度财务决算报告;
④ 年度利润分配预案;
⑤关于 年增资配股募集资金投资项目的可行性报告;
⑥ 年增资配股方案;
⑦关于聘请会计师事务所的预案。
决议公告分别刊登在 年3月16日《中国证券报》和《上海证券报》上。
( 2)  年11月9日, 公司一届十一次董事会分别在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登关于召开 年度第一次临时股东大会的公告。会议于 12月10日如期召开, 出席会议股东及股东代表10人, 代表股数股, 占公司总股本的71.34%。会议由公司董事长沙敬禹主持, 会议以记名投票表决方式审议经过了:
①关于更换部分董事会成员的议案案;
②关于更换部分监事会成员的议案;
③关于修改公司章程部分条款的议案。
决议公告分别刊登在 年12月11日《中国证券报》和《上海证券报》上。
( 二) 选举、 更换公司董事、 监事情况
1、 报告期内, 因退休原因, 沈克非先生辞去公司董事、 总经理职务; 因工作变动原因, 李迎春先生辞去公司董事、 副总经理职务; 因工作变动原因, 杨青如先生辞去公司董事、 副总经理职务; 因工作变动原因, 颜波先生辞去公司董事职务。增选李兵先生、 孙猛军、 李远晨、 张利平先生为公司董事。
2、 报告期内, 因工作变动原因, 袁玉玲女士、 崔扣龙先生辞去公司股东代表监事职务; 因退休原因, 蒋玉书先生辞去公司职工代表监事职务。增选田新兰女士、 赵宾先生为公司股东代表监事; 增选郭玉霞女士为公司职工代表监事。
七、 董事会报告
( 一) 公司经营情况
1、 公司主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务为: 农业种植; 牧渔养殖; 农产品、 畜产品的生产、 加工及销售; 同时生产加工种子、 种衣剂、 农用塑料制品等。公司主要产品是棉花, 是国家重要的商品棉生产基地。
 年公司农作物播种面积41.8万亩, 棉花播种面积36.5万亩, 其中细绒棉20.16万亩, 长绒棉16.34万亩; 粮食播种5.3万亩。各分公司紧紧围绕董事会制定的经营方针开展工作, 带领全体员工团结拼搏, 在春播季节遭受了多次沙尘暴灾害的情况下, 积极开展抗灾自救, 重复抢播, 在大灾之年依然夺取皮棉总产4.19万吨, 粮食总产8071吨, 食用棉油总产6966.08吨, 棉短绒总产2816.02吨。但由于国际、 国内棉花价格大幅下降的影响, 使公司棉花销售受到很大影响, 导致公司业绩大幅下滑。
报告期内公司实现主营业收入53767.11万元, 较上年减少21.58%, 主营业务利润10208.23万元, 较上年减少48.41%, 净利润441.09万元, 较上年减少94.75%。造成公司业绩大幅度下滑的原因主要是公司的主营产品棉花平均销售价格较上年下降达35%以上。
分析棉花降价的主要原因, 我们认为是用棉企业对中国加入WTO有一个价格预期。中国加入WTO后对棉花这一大宗农产品实行进口配额管理, 并逐步取消配额, 而国际市场棉花价格同 年国内棉花销售价格相比有一定的差距, 使国内棉花市场面临与国际市场接轨的压力, 因而直接影响 年的棉花价格。另一方面, 年国内皮棉总量达10640万担, 较上一年的7500万担增长了41%, 造成棉花市场供大于求的局面。
当前, 公司棉花销价基本稳定, 且略有回升, 整体价格水平与国际市场基本相一致。
 年主营业务收入、 主营业务利润按行业构成情况:
( 单位: 元)
行业主营业务收入比例( %) 主营业务利润比例( %)
农业502,390,161.3593.44.53107.44
工副业35,280,936.256.56-7593362.82-7.44
合计537,671,097.60100102,082,334.71100
 年主营业务收入、 主营业务利润按产品构成情况:
( 单位: 元)
产品主营业务收入比例( %) 主营业务利润比例( %)
棉花.5384.7095585470.7993.64
粮食1156530.580.22-619304.06-0.61
棉种27241265.025.0710588484.7610.37
白面3342325.570.62-362737.96-0.36
清油26365861.834.90-4128160.05-4.04
短绒11648982.882.173080095.013.02
大米12510686.692.32-2061513.78-2.02
合计.60100.71100
公司主要农作物是棉花。 年公司皮棉总产84万担, 占全国产量的0.79%, 占新疆产量的2.68%。
( 年全国皮棉总产10640万担, 新疆3140万担, 数据来源于新疆兵团农一师棉麻公司) 。
占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务是农业种植, 所属行业为种植业。占主营业务收入10%以上的主要产品是棉花, 年棉花销收入45540.54万元, 占总销售收入的84.70%, 其销售成本35764.51万元, 毛利率21.47%。
主营业务及其结构较前一报告期无发生重大变化。
2、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
公司以自筹资金5000万元投资参股新疆证券有限责任公司, 公司出资参股占新疆证券有限责任公司注册资本7.69%, 报告期内该公司还未进行利润分配, 预计该部分投资的年回报率在6%左右。
3、 主要供应商、 客户情况
( 1) 、 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为117,641,391.71元, 占年度采购总额的65.38%。
( 2) 、 报告期内公司向前五名客户合计的销售额为296,326,994.92元, 占公司销售总额的55.11%。
4、 经营中出现的问题与困难及解决方案
( 1) 经营中出现的主要问题和困难: