同仁堂转债条款摘要.doc

证券简称：同仁堂(17.08,0.28,1.67%) 证券代码：600085公告编号：临2012018 北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示1、北京同仁堂股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同仁堂”）公开发行可转换公司债券（以下简称“同仁转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可20121396号文核准。2、本次发行人民币1205亿元可转债，每张面值为100元人民币，共计1，205万张，合1205万手。3、本次发行的同仁转债向公司原股股东全额优先配售，原股股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足1205亿元的部分由承销团包销。向原股股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为50：50。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 4、原股股东可优先配售的同仁转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有同仁堂股份数量按每股配售09254元面值可转债的比例计算可配售可转债金额再按1，000元手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整。原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“同仁配债”，配售代码为“704085”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。同仁堂现有总股本1，302，065，695股，按本次发行优先配售比例计算，原股股东可优先配售的可转债上限总额为1，204，931手，占本次可转债发行数量的999943 5、机构投资者在网下参加原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的50。机构投资者网下申购的下限为1，000万元（1万手），超过1，000万元（1万手）的必须是250万元（2，500手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为60，250万元（6025万手），如投资者按上限申购，需缴纳定金数量为30，125万元。网下向机构投资者配售由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司负责组织实施。 6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733085”，申购简称为“同仁发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为1手（10张，1，000元），每个账户申购上限是60，250万元（6025万手），超出部分为无效申购。 7、本次发行的同仁转债不设持有期限制。8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。9、投资者务请注意公告中有关“同仁转债”的发行方式、发行对象、配售发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或协助他人违规融资申购。投资者申购并持有同仁转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。11、本公告仅对发行同仁转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行同仁转债的任何投资建议。投资者欲了解本次同仁转债的详细情况，敬请阅读北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书，该募集说明书摘要已刊登在2012年11月30日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。投资者亦可到上海证券交易所网站（：）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在中国证券报、上海证券报、证券时报上及时公告，敬请投资者留意。 二、本次发行基本情况1、证券类型：可转换公司债券2、发行总额：人民币1205亿元3、发行数量：1205万手（1，205万张）4、票面金额：100元张5、发行价格：按票面金额平价发行6、可转债基本情况：（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年。（2）票面利率：第一年050，第二年070，第三年130，第四年170，第五年200。（3）债券到期偿还公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的106（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。（4）付息方式：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。年利息计算公式为：，其中：指年支付的利息额：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额：指可转债当年票面利率本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。（5）初始转股价格：1772元股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。（6）转股起止时期：本可转债转股期自可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（7）信用评级：（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司（9）担保人：本次发行未设担保7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2012年12月4日（日）。8、发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即2012年12月3日（1日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。（2）网下发行：依据中华人民共和国证券投资基金法批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。9、发行方式：（1）本次发行的同仁转债向发行人原股股东全额优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足1205亿元的部分由承销团包销。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为50：50。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终的网上、网下发行数量。（2）原股东可优先配售的同仁转债数量原股股东可优先配售的同仁转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售09254元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1，000元手的比例转换为手数，每1手为1个申购单位。同仁堂现有总股本1，302，065，695股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1，204，931手，占本次可转债发行数量的999943（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。（4）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704085”，配售简称为“同仁配债”。网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。（5）机构投资者网下申购的下限为1，000万元（1万手），超过1，000万元（1万手）的必须是250万元（2，500手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为60，250万元（6025万手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的50，如投资者按上限申购，需缴纳定金数量为30，125万元。（6）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733085”，申购简称为“同仁发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为1手（10张，1，000元），每个账户申购上限是60，250万元（6025万手）。10、发行地点：（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）处进行。11、本次发行的同仁转债不设持有期限制。12、承销方式：认购金额不足1205亿元的部分由承销团包销。13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。14、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：10（1）；增发新股或配股：1（0）（1）；两项同时进行：1（0）（1）；派发现金股利：1 0；上述三项同时进行：1（ 0）（1）。其中：0为初始转股价，为送股率，为增发新股或配股率，为增发新股价或配股价，为每股现金股利，1为调整后转股价。当公司出现上述股份和或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。15、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。16、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后5个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值的106（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130（含130）；、当本次发行的可转债未转股余额不足3，000万元时。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。17、回售条款（1）有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。18、转股时不足一股的处理办法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。19、转股年度有关股利的归属因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。20、与本次发行有关的时间安排：日期交易日事项2012年11月30日周五2日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告2012年12月3日周一1日原股东优先配售的股权登记日、网上路演2012年12月4日周二日刊登发行提示性公告，原股东优先配售日，网上、网下申购日2012年12月5日周三1日网下申购资金验资2012年12月6日周四2日网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号2012年12月7日周五3日刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足2012年12月10日周一4日刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。三、向原股东优先配售1、优先配售数量原股股东可优先配售的同仁转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的同仁堂股份数量按每股配售09254元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1，000元手的比例转换为手数，每1手为1个申购单位。（具体参见 “二、本次发行基本情况9、发行方式（2）原股东可优先配售的同仁转债数量”。）2、有关优先配售的重要日期（1）股权登记日（1日）：2012年12月3日。（2）优先配售日（日）：2012年12月4日。（3）缴款日（日）：2012年12月4日，逾期视为自动放弃配售权。3、原股东的优先配售方法（1）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，认购时间为2012年12月4日（日）上交所交易系统的正常交易时间，即9：3011：30，13：0015：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704085”，配售简称为“同仁配债”。（2）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售总额，则可按其实际申购数量获配同仁转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先配售总额，则按其实际可优先配售总额获得配售。（3）认购程序投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。四、网上向一般社会公众投资者发售1、发行对象中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。2、发行数量本次同仁转债发行总额为1205亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见 “二、本次发行基本情况9、发行方式”。3、申购时间2012年12月4日（日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午9：3011：30，下午13：0015：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。4、发行方式投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的同仁转债数量。确定方法为：（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购同仁转债。（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1，000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手同仁转债。5、申购办法（1）申购规定申购代码为“733085”，申购简称“同仁发债”。参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1，000元），超过1手必须是1手的整数倍，申购上限是60，250万元（6025万手）。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。（2）申购程序办理开户手续凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2012年12月4日（日）（含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。存入足额申购资金凡参加本次申购者，必须在申购日2012年12月4日（日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2012年12月4日（日）（含该日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。申购手续申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。（3）发售申购确认2012年12月5日（1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2012年12月6日（2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。2012年12月6日（2日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每1手配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。公布中签率2012年12月7日（3日），在中国证券报、上海证券报、证券时报上公布本次发行网上的中签率。摇号与抽签当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2012年12月7日（3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。确认认购同仁转债数量2012年12月10日（4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手。（4）结算与登记2012年12月5日（1日）至2012年12月7日（3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。2012年12月7日（3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。2012年12月10日（4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。网上发行的同仁转债债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。