证券-XX银行定向资产管理计划资产管理合同.doc

XX证券-XX银行定向资产管理计划资产管理合同

合同编号：XXXX ZQ-XXXX【2013】001号

委托人：XX银行股份有限公司
管理人：XX证券有限责任公司
托管人：XX银行股份有限公司

目 录

前 言 2
一、合同当事人 2
二、释义 3
三、委托资产专用账户的开立与管理 5
四、资产委托状况 7
五、委托资产的投资 9
六、委托人的声明与保证 10
七、委托人的权利与义务 11
八、管理人的声明与保证 12
九、管理人的权利与义务 13
十、托管人的声明与保证 14
十一、托管人的权利与义务 14
十二、投资主办人的指定与变更 15
十三、信息披露 15
十四、关联方证券的投资 15
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 16
十六、管理费、托管费与其他相关费用 16
十七、投资收益的分配 18
十八、委托资产清算与返还 18
十九、保密条款 19
二十、不可抗力 19
二十一、合同的变更、终止与备案 20
二十二、违约责任与免责条款 21
二十三、适用法律与争议处理方式 21
二十四、合同成立与生效、合同份数 22
二十五、通知和送达 22
二十六、其他事项 23
附件一：关于XX证券-XXXX定向资产管理计划成立托管资金到账的确认函（样本） 28
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本） 29
附件三：委托资产追加通知书（样本） 30
附件四：《委托资产追加运作确认函》（样本） 31
附件五：委托资产提取通知书（样本） 32
附件六：管理人关联方名单（样本） 33
附件七：XX证券-XXXX定向资产管理合同 号定向资产管理计划风险揭示书 34
附件八：预留印鉴样本 38
附件九：《XX证券-XXXX向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：XX证券–XX银行 号）专用清算账户及资金划拨专用账户 39
附件十：投资委托书 40

38

前 言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益,并不承担委托资产的投资风险。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）： XX银行股份有限公司
住所（或公司注册地址）：
邮政编码：
法定代表人姓名：
身份证件号码/公司营业执照：
联系人：
联系电话：
传真号码：
网址：
电子信箱：

管理人：XX证券有限责任公司
注册地址： 
办公地址： 
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
网址：
电子信箱：

托管人：XX银行股份有限公司
注册地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
网址：
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
《管理办法》
指2013年6月26日中国证监会发布并于2013年6月26日施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
《实施细则》
指2012年10月18日中国证监会发布并于2012年10月18日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。
元
指人民币元。
中国证监会、证监会
指中国证券监督管理委员会。
本计划、本资产管理计划
指XXXX-XXXX定向资产管理计划
定向资产管理业务管理人、管理人
指XXXXXXXX。
定向资产管理业务托管人、托管人
指XX银行股份有限公司，简称“XX银行”。
定向资产管理合同当事人、合同当事人
指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。
工作日、交易日
指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
托管协议
指管理人XX证券与托管人XX银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《XX证券-XX银行定向资产管理计划资产托管协议》。
资产委托起始日
指管理人发出《委托资产起始运作通知书》当日
资产委托到期日
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。
委托资产专用账户
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括托管专户、银行间债券账户及其他专用账户。
托管专户
指资产管理人为所管理的资产开立的，用于保管委托资产的银行账户
专用证券账户
指资产管理人以委托人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立的，用于买卖交易所交易品种的证券账户。委托人可以委托资产管理人将其普通证券账户转换为专用证券账户。
其他专用账户
指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人协助开立托管专户。
托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按同期活期存款利率计算，如遇人民银行调整活期存款利率的，托管专户的银行存款利率随之调整。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、银行存款账户
委托财产投资银行存款须以委托人的名义在存款机构开立银行账户，包括实体或虚拟账户，其印鉴需由托管人预留产品章一枚和委托人的指定名章一枚。在取得存款证实书后，证实书正本由托管人保管。管理人应该在合理的时间内进行银行存款的投资和支取事宜。对于任何的银行存款投资，管理人都必须和存款机构签订存款协议，约定管理人和存款机构双方的权利和义务。该协议须由管理人和存款机构双方协商一致并经托管人审核通过。
3、银行间债券账户的开设和管理
（1）本合同生效后，资产托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开户名为准）在银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。
（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。
4、专用证券账户的开立、使用及注销
（1）资产管理人以委托人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立用于买卖交易所交易品种的专用证券账户。委托人可以委托资产管理人将其普通证券账户转换为专用证券账户。
（2）专用证券账户的开立：委托人开立专用证券账户，或者将客户普通证券账户转换为专用证券账户的，应当委托资产管理人向证券登记结算机构申请办理。资产管理人代理委托人办理专用证券账户，应当提交资产管理业务许可证明、与委托人签订的定向资产管理合同以及证券登记结算机构规定的其他文件。
　　资产管理人应当自专用证券账户办理之日起3个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
　 （3）专用证券账户的使用：专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由代理办理专用证券账户的资产管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。
　　资产管理人及委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
　　（4）专用证券账户的注销：定向资产管理合同无效、被撤销、解除或者终止后15日内，资产管理人应当代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户；或者根据委托人要求，代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为委托人普通证券账户。
　　（5）专用证券账与普通证券账户的转换：委托人已经开立普通证券账户的，专用证券账户不得转换为委托人普通证券账户，专用证券账户应当注销。
　　专用证券账户注销或者转换为委托人普通证券账户后，资产管理人应当在3个交易日内报证券交易所备案。
委托人将证券在其普通证券账户与该委托人专用证券账户之间划转的，应当由资产管理人根据定向资产管理合同的约定，代理委托人向证券登记结算机构申请办理。此处所称的证券划转行为不属于所有权转移的过户行为。
（6）委托人应该对资产管理人受托办理的专用证券账户开立注销、转换等行为提供必要协助。
5、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和本合同约定的投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行结算模式” 进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托财产。本合同有效期内，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态为现金资产，具体金额见《委托资产起始运作通知书》。委托资产的初始金额不得低于100万元人民币。
2、委托资产的初始委托金额为委托资产在资产委托起始日的总价值。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署本合同及《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2） 证券交易参数表
3） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账的确认函》。
3、管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》当日作为资产委托起始日。管理人发送《委托资产起始运作通知书》后应及时电话确认托管人已收悉。
5、《委托资产起始运作通知书》及《托管资金到账的确认函》可以传真方式或其他三方认可的方式交达。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为 ，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约的相关事宜。若经合同当事人三方对合同续约事宜书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权向管理人提交《委托资产追加通知书》追加委托资产，委托人应同时将《委托资产追加通知书》抄送托管人。委托人可在追加通知书中列明该笔资产的到期提取日及对应的浮动管理费等条款。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和托管人发送《委托资产追加运作确认函》。
《委托资产追加通知书》及《委托资产追加运作确认函》可以传真方式或其他三方认可的方式交达。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额原则上不得低于100万元人民币；但经委托人、管理人、托管人协商一致后不受限制。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少五个工作日向管理人提交《委托资产提取通知书》。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款当日以书面形式通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
在委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围
本项委托资产的投资范围为监管机关认可的具有良好流动性的金融工具，包括但不限于各类债券，如国债、金融债、央行票据、其他各类信用债券、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具等；各类货币市场工具，如现金、金融机构存款、债券回购等；符合监管机构要求的信托计划、资产收益权及资产组合；以及委托人书面认可的其他低风险金融产品。
当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的书面同意，如委托人对所投资的产品无异议，应在收到管理人的通知后及时答复委托人无异议，若未答复委托人无异议，视为不同意。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于抵押融资或者对外担保等用途；
2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
4、不得擅自转让因委托财产投资而产生的受益权；
5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
(四)投资执行流程
委托人应向管理人发送投资指令，管理人应按照委托人的投资指令操作，委托人应将投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管委托人的投资指令的原件。
委托人保证已详阅并充分认可管理人为管理运用本定向资产管理合同的委托资产而与相关方签署的合同，管理人将根据委托人认可的投资范围运作委托资产。委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。

六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的账户，账户信息如下：
账号：
户名：XX银行股份有限公司
开户行银行： （大额支付行号： ）
（四）（委托人为个人客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本合同项下定向资产管理业务的委托资产均为本人自有资产，不存在筹集的他人资金参与本定向资产管理业务的情况；
（五）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（六）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（七）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“银行结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（八）委托人应当明确委托资产的来源和用途，并承诺资产来源和用途合法，不得将自有资金和募集资金混同操作
（九）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券等资产所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应在变更后2个交易日内通知管理人、托管人，否则管理人、托管人依然将变动前的资料、信息视为有效；
4、保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人声明不向委托人承诺委托资产的本金安全或保证委托资产的收益，不以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；
（七）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、保守委托人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经委托人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及委托人的其他商业秘密；
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（四）托管人应当保证委托资产与托管人的自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，并保证及时准确办理委托资产的清算交收。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人和托管人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
1、自资产委托起始日开始，管理人通过短信、网络查询、电话或传真等方式，每季度至少为委托人提供一次委托资产运作情况的查询服务；
2、管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。若委托人对对账结果有疑义的，则管理人与托管人应及时做出解释。相关对账结果确属有误的，则应立即更正。
（二）向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十四、关联方证券的投资
（一）管理人、托管人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。
（二）管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，应当在每次投资前向委托人和托管人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意或没有作出答复的，管理人不得进行该项投资；委托人书面答复同意该项投资的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。

十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构报告。
十六、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
4、委托资产拨划支付的费用；
5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、证管费、认购/申购费及赎回费等）；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
管理费按委托资产的XX%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×XX%×上一季度应收管理费的计费天数÷当年天数
H为每季度应收的管理费
E为委托资产
固定管理费自资产运作起始日起计算，在定向资产管理计划起始运作满一个季度开始后,每季度初五个工作日内支付上一季度管理人应收取的全部管理费；定向资产管理计划终止时支付的为管理人应收未收的全部管理费。支付固定管理费时由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后从本资产管理计划托管专户中支付给管理人。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按委托资产的XX%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×XX%上一季度应收管理费的计费天数÷当年天数
H为每季度应收的托管费
E为委托资产托管费自资产运作起始日起计算，在定向资产管理计划起始运作满一个季度开始后,每季度初五个工作日内支付上一季度托管人应收取的全部托管费；定向资产管理计划终止时支付的为托管人应收未收的全部托管费。支付托管费时由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从本资产管理计划托管专户中支付给托管人。
3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率及费用支付方式；各方协商一致后，可通过《委托资产起始运作通知书》或《委托资产追加通知书》确认上述变更。若根据本合同约定本合同提前终止的，则按资产托管实际天数计算管理费和资产托管费。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（五）其他费用的计算方法与支付方式
推介费按季支付，以本期委托资产当季存续本金的XX%年费率计算，具体计算方法如下：
每季推介费=本期委托资产存续本金×XX%×当季存续天数/365。（如当季内委托资产存续本金发生变化，应分段计算推介费）
推介费自资产委托起始日起按日计提，在定向资产管理计划起始运作满一个季度开始后,每季度初五个工作日内支付上一季度应付费用。由管理人于每季初五个工作日内向托管人发送推介费划付指令，托管人复核后从委托资产中一次性支付给推介人。
费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
若无推介费可直接删除该部分

十七、投资收益的分配
声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）投资收益构成
本计划项下各期委托资产投资收益为管理人将该期委托资金所投资资产变现后的价款与该期委托资金之间的差额。
（二）投资净收益
投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益，当期投资净收益=该期投资收益-该期费用与税费。
（三）投资收益的分配顺序
投资收益按照以下的顺序逐级分配：
(1)事务管理费； (2)管理费；（3）托管费； (4)投资净收益。
管理人将委托人交付的每期委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。投资收益未按前款（1）、（2）、（3）项规定分配前，不分配给委托人。投资净收益的具体分配形式参见本合同四-（六）款“委托资产的提取”。委托人、管理人和托管人对不同种类的投资也可另行商定分配的频率和形式。
（四）管理人应在当期委托资金所投资的资产变现后，将投资收益及投资本金于当期委托资金预期提取日（如遇特殊情况，以委托人与管理人协商的时间为准）按照上述分配顺序从托管专户分配至委托人账户。

十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日后拟定委托资产清算方案，并发送托管人进行复核，托管人复核完毕后回传给管理人。清算方案经管理人、托管人、委托人三方确认无误、签字/盖章后执行。
（二）委托资产变现与返还
在合同期限届满、提前终止或合作银行提取委托资产时，管理人应将委托资产中的证券资产变现。如委托资产中有因特殊原因不能及时变现的证券或/和权益，则管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还。本合同委托期限到期后因委托资产变现或返还而发生的费用由委托人承担。
如管理人将委托资产按届时的原状返还委托人的,管理人配合委托人的资产处置工作。
十九、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十一、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满而未延期的；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，为了保障委托人的利益，管理人决定提前终止定向资产管理合同，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知委托人和托管人。经委托人和托管人同意后，合同可以提前终止。
2、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，委托人决定提前终止定向资产管理合同的，委托人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知管理人和托管人，以便托管人做好清算准备。
3、委托人单方面决定终止定向资产管理合同的，由此带来的委托资产损失由委托人自行承担，管理人和托管人不承担相关责任。
4、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
二十二、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在没有过错的情况下，托管人由于按照本合同规定执行管理人划款指令造成的直接损失或潜在