业绩股票方案框架.doc

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广州药业股份有限公司
长期激励制度方案框架

一、 业绩股票激励制度的长期激励约束作用
1、 业绩股票激励制度是指确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的业绩目标，则从净利润中提取一定比例的激励基金进行奖励，并且这种奖励转化成公司股票后授予。
2、 业绩股票激励制度具有激励作用，首先，在实现业绩目标后激励对象可以获得股票形式的激励收益，为了获得这种激励收益，激励对象将会努力去完成、超额完成股东预定的业绩目标；其次，激励对象获得激励股票后成为公司的股东，为了在以后得到股价上升带来的风险收入，激励对象将会在以后年度继续努力提升公司的业绩。
3、 业绩股票激励制度具有约束作用，首先，获得奖励的前提是实现一定的业绩目标；其次，收入是在将来逐步兑现；第三，如果以后公司业绩继续增长、股价继续上涨，则激励对象还能获得风险收入，如果以后公司业绩下滑，股价下跌，则激励对象的既得利益遭受损失；第四，如果激励对象非正常离职，则将受备罚金的惩罚或被取消业绩股票，退出成本很大。
4、 业绩股票激励制度有以下优点：
（1） 符合国内现有法律法规，比较规范。
（2） 不需要证监会的审批，只要股东大会审议通过就可以执行。
（3） 国内有众多案例可供参考，容易获得股东的认可。
（4） 激励与约束机制相配套，激励效果明显；并且每年实行一次，因此能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。

二、 业绩股票激励制度的思路

设定业绩目标
考核
按一定比例提取激励基金
分配激励基金
岗位绩效考核
界定岗位责任
备罚金
锁定
解除
限制
变现/继续持有
惩罚
激励组合
确定激励岗位

1、 业绩股票激励制度实施周期：一年一次。

2、 确定业绩目标
（1） 确定一个合理的公司业绩目标和一个科学的评估体系，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东大会预定的业绩目标，则有权获得激励基金。
（2） 确定业绩目标的原则是：①要经过努力才能达到；②经过努力后可以达到。可以根据公司往年的经营业绩和内外部环境的变化情况设定业绩目标。一般可在年初（或年报后）设定下一年的业绩目标。
（3） 对公司业绩有多种衡量办法（指标），结合资本市场对上市公司的业绩要求与广州药业的实际情况，我们提出以下三种业绩指标形式供参考。
① 净资产收益率指标，此指标是相对指标，综合反映了上市公司的业绩情况，是比较理想的综合性指标，并且一旦股东大会确定具体的目标，可以长年参照，不用每年召开股东大会。局限性在于公司的非经营性活动（如资本扩张）会摊薄净资产收益率，因此需要进行调整。
② 净利润指标，此指标是绝对指标，反映了上市公司的盈利情况，但不反映盈利水平和资本规模之间的关系，因此在公司资本扩张时不会被摊薄。局限性在于每年的净利润指标都不一样，因此需要每年召开股东大会确定，比较烦琐，不利操作。
③ 净利润增长率指标，此指标是相对指标，可以综合反映上市公司业绩的纵向变化情况，并且一旦股东大会确定具体的目标，可以长年参照，不用每年召开股东大会。局限性在于不能反映盈利水平和资本规模之间的关系，因此不能做横向比较。
④ 我们发现大多数的案例采用净资产收益率作为衡量业绩的指标，我们建议采用前三年平均净资产收益率作为公司业绩的考核指标。
（4） 在综合考虑同行业水平和广州药业历史水平的基础上，设定前三年平均净资产收益率达到A%（9%）作为公司业绩目标。
（5） 子公司单独设立业绩目标，以判定子公司领导人是否参加当年度的长期激励计划。

3、 业绩考核
每年年末根据年报后对公司业绩进行考核，判断是否实现股东大会预定的业绩目标。

4、 提取激励基金
（1） 只有在实现股东大会预定业绩目标的前提下，才能从公司当年度的净利润中提取一定比例的激励基金对激励对象进行激励。
（2） 激励基金的提取比例一方面要考虑激励的力度，另一方面要兼顾股东的可接受性。根据广州药业目前的人才竞争状况、激励的范围和公司净利润的实际情况，考虑到保证一定的激励力度，我们建议激励基金从公司该年度净利润中按不超过B%（10%）的比例提取，提取顺序在法定公积金和法定公益金提取之后。
（3） 可供参考的案例：内蒙古伊利实业集团股份有限公司一九九九年度股东大会决议公告“在公司实现业绩目标的情况下，提取激励基金对中、高层管理人员实施激励，激励基金从公司该年度净利润中提取，提取总额不超过公司该年度净利润的10%。”

5、 确定激励对象
广州药业长期激励制度的激励对象是公司董事、监事、高级管理人员、中层干部和骨干人员，包括子公司领导人，具体情况每年由薪酬委员会确定。

6、 确定岗位责任系数
岗位责任系数也是激励对象参与股权激励的分配依据之一，岗位系数反映了各岗位重要性的相对程度。在竞争性行业中，岗位责任系数的最大值与最小值的差距可达5-10倍，最大值与平均值的差距可达3-5倍。由于长期激励收入是一种风险收入，与岗位的责任和承担的风险紧密关联，因此我们建议拉开差距，以充分体现责、权、利的统一。

7、 岗位绩效考核
岗位绩效考核是判断激励对象是否有资格获得激励基金的依据，也是激励对象参与股权激励的另一个分配依据。岗位绩效考核将根据岗位责任及年初设定的目标或计划进行，并以定量的形式表示最终的考核结果。
纳入长期激励计划的子公司领导人根据所在公司的职责进行考核。

8、 分配激励基金
激励基金按岗位责任系数和岗位绩效考核结果分配给每个激励对象。激励基金的分配公式如下：
（1）第i个激励对象所分配激励资金 IFi = IASA×
其中 ai： 第i个激励对象的分配系数
：所有激励对象的分配系数之和
IASA： 公司本年度实际提取的激励基金总数
（2）分配系数的确定公式是：ai =βi×zi
其中 βi： 该激励对象本年度的绩效考核结果
zi： 该激励对象的岗位责任系数

9、 激励基金的转化
（1） 高管人员一部分（80%）激励基金转化成激励股票，一部分（10%）激励基金转化成备罚金，一部分（10%）转化成商业保险。
（2） 非高管人员一部分（90%）激励基金转化成激励股票，一部分（10%）激励基金转化成备罚金。

10、 激励股票的管理
（1） 激励股票来源为广州药业的A股流通股。
（2） 激励对象的激励股票由薪酬委员会利用工会的法人帐号统一管理。
（3） 激励股票的兑现受到一定的限制，对高管人员的限制应当长于对非高管人员的限制。可以考虑对高管人员进行任期限制，对非高管人员进行短期限制。由于业绩股票激励制度每年实行一次，因此能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。
（4） 高管人员因业绩股票激励制度获得的激励股票自获得之日起T1年内不能抛售，该年度T1（3）年后、T1+1年后、T1+2年后激励对象有权要求薪酬委员会分批抛售该年度计划所得的a1%（30%）、b1%（30%）、c1%（40%）的激励股票，并获得相应的资金（扣除税金和手续费）。
（5） 非高管人员因业绩股票激励制度获得的激励股票自获得之日起T2年内不能抛售，该年度T2（1）年后、T2+1年后、T2+2年后激励对象有权要求薪酬委员会分批抛售该年度计划所得的a2%（30%）、b2%（30%）、c2%（40%）的激励股票，并获得相应的资金（扣除税金和手续费）。

11、 其他约束措施
（1） 在激励对象非正常离职或工作未完成指标时通过备罚金进行惩罚，在激励对象正常离任时将余额支付给激励对象（扣除税金）。
（2） 在激励对象非正常离职或工作未完成指标时，如有必要还可通过取消其任期内获得的尚未获准兑现的激励股票进行惩罚。

三、 业绩股票激励制度的实施
1、 业绩股票激励制度报广州市体改委通过有利于获得国资的支持。
2、 业绩股票激励制度需要先报董事会审议通过。
3、 业绩股票激励制度需要股东大会决议通过后才能实施。
4、 业绩股票激励制度经股东大会审议通过后列入2000年利润分配方案。
5、 业绩股票激励制度经股东大会审议通过后修改公司章程的相关条款。
6、 董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会的授权制定《业绩股票激励制度管理办法》、《业绩股票激励计划》、《业绩股票激励制度实施细则》等制度对长期激励事项进行管理。
7、 在董事会下面设立专门的机构——薪酬委员会，负责对公司业绩股票激励制度的管理与实施。
8、 董事会根据股东大会授权任命和撤换薪酬委员会委员。
9、 按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
10、 业绩股票激励制度在适当的时候能通过股东大会决议的形式停止实行，并顺利过渡到“认股权计划”等其他激励模式。

广州药业股份有限公司
2000年3月
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