木棉花技术服务与委托经营管理合同(标准版).docx

【 】木棉花酒店
技术服务与委托经营管理合同
2011年【 】月【 】日

北京木棉花酒店管理有限公司
Beijing Kapok Hotel Management Limited

北京市东华门大街16号 邮编 100006
No.16 Donghuamen Street, Beijing China 100006
电话 TEL [phone]
传真 FAX [phone]
www.hotel-

甲方（业主方）：
负责人：
联系电话：
传真：
地址：
邮编：

乙方（木棉花或管理方）：北京木棉花酒店管理有限公司
负责人：
联系电话：
传真：
地址：北京东华门大街16号
邮编：100006

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲、乙双方现就甲方将位于 市【 】酒店项目（以下简称“项目”或“酒店”）委托乙方进行前期技术服务与经营管理事宜达成如下约定，以供双方共同遵守：

第一章 名词解释

第1条：在本协议中：
1.1 甲方 指：
营业住所：
法定代表人：
企业法人营业执照号码：
1.2 乙方 指：北京木棉花酒店管理有限公司
营业住所：北京市东城区东华门大街16号
法定代表人：
企业法人营业执照号码：
1.3经营项目:指位于 木棉花酒店物业，本项目占地约 平方米，其用地范围包括国有土地使用证（证号以新变更的国有土地使用证号为准）项下约 平方米土地使用权，房屋所有权证下约 平方米房产。
1.4木棉花：指乙方的商号，亦指申请注册并由国家商标局核准的综合类服务商标。注册中英文分别为“木棉花”和“Hotel Kapok”；乙方拥有该商标的使用权。本酒店项目中将要使用的商标标识为：

该商标为乙方的关联公司“深圳木棉花酒店有限公司”所有，并授权乙方用于本酒店项目的经营管理中使用（详见附件：《商标使用许可授权协议》）。
1.5酒店：指甲方位于 项目，并按照本协议约定为 酒店。
1.6国有土地使用证：指由中国政府土地主管部门核发的证明土地使用者（单位或者个人）有权使用开发国有土地的法律凭证。
1.7用地规划许可证:指建设开发单位在向中国政府土地主管部门申请征用、划拨土地前，经城市规划行政主管部门核准建设项目位置和范围符合城市规划的法定凭证，是开发建设单位用地的法律凭证。
1.8建设工程规划许可证：指由中国政府城建规划主管部门核发的建设单位建设开发的工程项目符合城市规划要求的法律凭证。
1.9建设工程施工许可证：指中国政府城市建设主管部门核发的建设施工单位符合各种施工条件、允许开工的批准文件，是建设单位进行工程施工的法律凭证，也是房屋权属登记的主要依据之一。
1.10商品房销售（预售）许可证：指由中国政府房地产行政主管部门审核并允许房地产开发企业进行销售或预售商品房的批准文件。
1.11房屋所有权证指由中国政府房地产行政主管部门审核颁发证明房屋权属的法律文件。
1.12知识产权：包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、商业秘密等一切知识财产权利。也包括名称、商号、商誉等相关权利。
1.13协议书：如无特别说明即本协议。
第2条:在履行本协议书过程中，甲方或乙方对本协议书的任何条款或述语存在不同的解释并且无法达成一致，甲、乙双方应以中华人民共和国法律法规及政府指导性文件的解释为依据，没有相关规定，以公认的行业惯例为依据。

第二章 委托项目

第3条:本项目系指由甲方开发建设(改造)中的位于
在建(改造)工程。该项目总用地面积约 平方米，规划总建筑面积
平方米。设计为 楼宇。使用期限 年。
根据本协议的约定，本酒店将以“木棉花”品牌经营。本酒店的中文和英文名称将分别为 和 。经甲方书面同意，乙方在经营管理中可更改前述名称。
受限于各方可能一致同意的进一步修改，酒店将包含大致如下设施及设备：
l 酒店住宿设施包含约有[ ]间客房（包括套房）；
l 酒店至少有[ ]部客梯及[ ]部服务电梯；
l [ ]部供餐厅及宴会使用的客梯；
l 供后勤区域及厨房使用的货运电梯[ ]部及服务电梯[ ]部；
l [ ]个餐饮场所（含餐吧）；
l 公共休闲空间包括：健身中心、书吧、中厅区域；
l 宴会及会议设施，包括商务中心、功能及会议厅、宴会厅；
l 充足的行政办公室、后勤办公室、以及将分配给酒店使用的其它后勤区域；
l 为符合经营标准（定义见下文）所必需而专供酒店使用的足够数量的停车位；
l 经营标准要求的任何其他额外设施及用品。

第三章 委托及声明

第4条: 委托及声明
4.1 委托
依据以下条款规定，在本协议期间，甲方委托乙方以唯一技术服务及经营管理人的身份提供前期技术服务与指导，并在酒店开业后全面负责经营、管理；同时，乙方接受上述委托。甲方明确保证乙方依约享有技术服务与经营管理酒店的权利。
4.2 甲方声明
甲方向乙方声明并保证如下：
A.甲方具有签订此协议的完全权利能力，且签署本协议已经通过了甲方的内部审批程序。
B.甲方对该酒店的房产拥有所有权，对土地拥有使用权，并且在本协议期间将保持其对酒店房屋土地的权属。
C.酒店及其目前所有的经营活动均符合有关法律、法规及政府规章，并且在本协议期间亦将遵守上述有关法律、法规及政府规章。
D.在所需范围内甲方已经获得或至少在酒店开业前获得经营酒店所需的全部执照和许可。
E.在本协议期间，甲方持续有效的授权乙方对本协议酒店占有、策划、提供技术服务和经营、管理。
4.3 乙方声明
乙方声明并保证如下：
A. 具有签订此协议的完全权利能力，且签署本协议已经通过了乙方的内部审批程序。
B.乙方及其分支机构具有履行本协议项下各项义务的专门知识。
C.只要甲方履行了本协议约定的义务；乙方将依照乙方的营业标准及有关的法律、法规及政府规章对酒店进行技术服务与经营、管理。

第5条: 前期技术服务与经营管理的期限与阶段
5.1 本协议期限分为前期技术服务期与经营管理期。酒店试营业前，属于前期技术服务期；酒店开始试营业之日起，为经营管理期。
5.2 双方计划酒店试营业时间为[ 年 月 日 ]。
5.3 双方同意本协议约定的经营管理期为[ 5 ]年，自酒店实际开始试营业之日起计算。经营管理期满，双方如有意继续合作，可对续约事宜进行协商，如双方未能续约，则甲方自协议期满即不得使用乙方的品牌。

第四章 酒店的建设与乙方的前期技术服务

第6条: 甲方的承诺和义务
6.1 甲方负责酒店经营需要的房地产及配套设施的建造，并合法获得酒店经营所需的房产所有权；酒店建设工程及投入的所有费用均由甲方负责，包括但不限于：酒店物业的建设费用、装修费用（包括乙方顾问指导下产生的相关费用）、酒店设施和设备费用、人工费用等所有因建设和经营酒店所发生的直接或间接费用。
6.2 甲方保证交予乙方进行经营管理的酒店符合国家各项建筑标准和装修标准等国家法律、法规规定的标准，不存在因拖欠工程款项等债务而影响酒店正常经营的情况。
6.3 甲方负责对该酒店的筹建，并以酒店名义对配套设施硬件、低值易耗品购置、酒店功能配套与室内的装修等事项负责,并承担相应费用。

第7条: 酒店建设的标准
7.1 酒店除符合国家规定的强制性建设标准之外，必须在所有方面均符合乙方要求的木棉花品牌的设计、建造以及经营标准。为此，甲乙双方应按本协议约定的条件，由乙方向甲方提供前期建设工作的技术指导与支持；并且，甲方应当接受并执行乙方提出的策划与方案。
双方同意：甲方按乙方的标准建设（包括装修）酒店，是乙方按本协议履行经营管理酒店的必备条件。
7.2 本协议酒店开业前，甲方应按乙方的策划完成酒店的软硬件建设与开业筹备。甲方未按约定完成上述前期工作的，乙方有权要求甲方及时整改，并暂停本协议的继续履行。甲方在合理的期限内不能及时整改的，乙方有权要求甲方承担违约责任，致使酒店无法开业的，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方根据本协议约定承担赔偿责任。

第8条: 前期服务
8.1 技术服务说明
技术服务的内容共分两大阶段，详细内容见本协议附件1及附件2，以下内容仅为简述条款。
1、第一阶段
技术服务内容：部分功能调整及室内装修设计指引，主要包括：
（1）乙方依据甲方提供的拟建酒店项目相关资料，进行实地的市场调研与踏勘；
（2）乙方依据甲方提供的项目酒店可行性研究报告，并结合木棉花品牌需求，编制《拟建项目酒店部分功能调整及室内装修设计指引》；
（3）乙方协助甲方完成酒店各设计阶段、建造施工阶段以及酒店精装修阶段的技术支持服务工作；
（4）第一阶段服务内容详见附件1。
2、第二阶段
技术服务内容：乙方协助甲方完成酒店开业前计划、预算、采购、招聘、培训等各方面开业前准备、支持服务工作，使酒店顺利按时开业。第二阶段服务内容详见附件2。
8.2 本协议内，乙方的身份和职责仅限于顾问。就甲方与建筑师室内设计师、工程师和工程办事处、承建商、供应商或任何其它顾问之间订立的合同，乙方不做任何履约保证，也不就工程质量、总成本或其一部分成本，做任何履约保证。在此，乙方的专业知识，仅限于在甲方用于本协议下项目事宜上使用。甲方不得在其他项目上使用，或转授给第三方使用。
8.3 前期服务阶段的保险。
（1）甲方须自酒店施工的开工之日起至酒店开业日为止，为酒店项目投保足额建筑安装工程一切险保单，保障酒店不会因为此保单承保风险而招致损失或损害。保额为本酒店项目的合理金额。保单须由国内合适的承保人发出，并应将乙方也列为被保险人及受益人。
（2）甲方或甲方的承包人（包括甲方委托的其他单位）在直接或间接履行本协议的过程中所造成的责任, 除乙方本身欺诈、故意失职外，致令甲方及其承包人或第三方的财产、人员（包括第三方人员）受到损害，甲方承诺不向乙方提出任何索赔，并保证，乙方无需承担因此导致的赔偿责任。

第五章 酒店的经营管理

第9条: 甲方对酒店经营管理的承诺和保证
9.l 甲方保证在本协议期间，不妨害和限制乙方行使对该协议酒店经营管理的权利。甲方签订的任何其他涉及酒店的协议中应约定本协议的效力不受酒店经营场所占有权或所有权因任何原因包括违约而变更的影响。
9.2 甲方承担营业酒店的商业风险，并且独自负担营业费用、额外的经营费用及与酒店有关的其他成本和费用。乙方推荐给甲方并得到甲方雇用的酒店员工，甲方应当与其签署劳动合同，建立劳动合同关系。
9.3 甲方及其代表人进入酒店，须事先通知经理人且不得干扰酒店的经营活动。
9.4 如果甲方要求专有使用酒店的某部分房间，甲方应就该房间的位置、面积、间数等与乙方达成书面协议，并支付合理的费用。
9.5 开业之前，甲方应取得经营所需的各种证照，包括但不限于出售含酒精饮料、烟草制品的许可证在内的各种证照许可。在本协议履行期间，甲方应协助乙方维持有这些证照和经营许可的持续有效。
9.6甲方不得（包括向其关联方）承受任何在以下资产上设定的第三方权利或担保的债务：
（1）在本酒店或其任何部分（包括但不限于房屋、土地使用权或其他资产）上设定抵押或其他担保权益，除非甲方从其抵押权人（或担保权益人）处获得一份不干扰协议，约定只要乙方在本酒店管理协议下不存在重大违约，乙方就应有权在本酒店协议的期间内根据本协议，经营管理本酒店，并且不受抵押权人或其他权利人的干扰；
（2）或在本酒店的任何银行账户设立第三方权利或资金使用的限制，除非甲方提供有效措施保证乙方有权按照本协议使用该等账户的资金。

第10条: 乙方对酒店的经营管理
10.1 甲方在此依本协议的有关条款约定，将指挥、控制、监督本协议酒店的经营管理活动的权利唯一地、排他地授予乙方。乙方拥有代理甲方招聘、监督、培训、指挥、解雇员工的权利及其他管理控制权利。
10.2 乙方确保经其指派的人员，代表甲方从事各项有利于酒店进行正常有效的经营各项活动，以达到木棉花酒店品牌的管理标准。乙方根据经营需要，可委派或推荐酒店总经理、财务总监及本酒店行政级别的其他成员，及任用木棉花酒店系统内其它人员来提供其服务。乙方向甲方提供总经理候选人的履历，由甲方选聘，获聘后管理人员与甲方建立劳动合同关系。甲方不得不合理地拒绝或拖延其对该等候选人的批准。同时，双方的合作关系终止后，乙方将撤回委派或推荐的人员；除非乙方同意，甲方不得继续雇用乙方的委派或推荐的人员。
10.3乙方负责提供酒店的预算，甲方应在收到预算后10日内批准。预算经甲方批准后，乙方保证按此实施。
10.4酒店的日常采购及年度预算中的资本性支出，由乙方按甲方已经批准的财务预算执行。未在预算中列明的，一次性采购5万元以上或单一商品总价值超过5万元，应当经甲方或其授权代表批准，乙方才可执行。不超过上述标准的，乙方可以根据酒店经营需要自行决定。
10.5乙方经营管理酒店的主要工作：
（1) 财务方面：每个会计年度初，从专业的角度协助酒店制订年度财务预算。定期就财务报表分析酒店经营管理情况，分享行业数据，对比同品牌酒店。
（2) 人力资源：由乙方的人力资源部组织管理人员绩效考核与评估，优胜劣汰；乙方根据统一标准的系统培训，始终保持高标准的人员质素；并且保持木棉花酒店品牌标准的一致性。甲方认可该标准，并同意乙方进行统一的考核。
（3) 市场营销：通过集团网站、中央预定系统，销售渠道等共享木棉花酒店集团销售平台，分享品牌酒店的客源积累。将酒店的营销工作纳入木棉花酒店统一的营销渠道中，通过规模效应和集团化产品组合与分销途径为酒店做好对外促销和营销宣传工作。
（4) 战略管理：共享各成员酒店的“最佳实践”案例。
（5) 质量控制：由酒店管理公司专家组的成员定期或不定期的方式对各成员酒店一线服务部门以质量检查的方式进行督导。
（6) 集团采购：帮助酒店享受规模效应带来的低成本、低费用和标准化以及新科技在酒店领域推广中的好处。
（7) 信息支持：木棉花酒店管理有限公司信息部对各成员酒店的信息系统建设提供技术支持。
（8) 工程技术：木棉花酒店工程及机电专家在酒店装修、改造、设备更换等环节给予技术支持与咨询服务。
（9) 规范化体系：全套木棉花酒店管理模式导入，品牌标准及运营管理规范化体系文件（SOP）。
10.6乙方的策划与服务并不能代替甲方作为业主（建设单位）在房地产开发、建设中的相关法定义务。

第六章 乙方的服务费与成本分担

第11条: 前期技术服务费
11.1 甲方应向乙方或其指定的关联机构支付人民币陆拾万元整（￥600,000），作为乙方向甲方提供本协议约定前期技术服务的费用。乙方同意上述费用由甲方以人民币支付给乙方（北京木棉花酒店管理有限公司）通过书面通知方式告知甲方的收款人。双方同意，收款人可为北京木棉花酒店管理有限公司的附属公司或关联公司。甲方按本协议约定的方式支付上述款项后，即视为履行了本协议约定的支付服务费的义务。关于向甲方开具发票事宜，由甲方与乙方协商确定。乙方承诺：收款单位或发票开具事宜，不影响乙方应当按本协议约定向甲方履行的义务。
11.2 甲乙双方各自承担中华人民共和国政府、银行或其他机构对其收入或业务征收的任何税款、收费、征费、或其它性质费用。
11.3 本协议规定的技术服务费不包含开业前到任的酒店管理团队的薪酬等费用。该等费用列入开业前预算，由甲方（业主方）承担。
11.4 前期技术服务费的付款时间表
技术服务费为￥600，000（大写人民币陆拾万元整），按以下进度支付：
（1)自本协议签订之日起拾（10）个工作日内（含本数，下同），甲方支付￥100，000（大写人民币壹拾万元整）作为定金，定金在本协议履行完毕时，抵作最后一笔服务费；
（2)乙方提交甲方《拟建项目酒店部分功能调整及室内设计指引》报告正式版本后拾（10）个工作日内，甲方向乙方支付￥50,000（大写人民币伍万元整）；
（3)在乙方完成关于室内设计阶段的全部工作后拾（10）个工作日内，甲方向乙方支付¥100,000（大写人民币拾万元整）；
（4)在乙方完成关于样板间装修验收的全部工作后拾（10）个工作日内，甲方向乙方支付¥100,000（大写人民币拾万元整）；
（5）在乙方完成关于开业前计划和预算全部工作后拾（10）个工作日内，甲方向乙方支付¥100,000（大写人民币拾万元整）；
（6）在乙方完成关于室内装修验收的全部工作后拾（10）个工作日内，甲方向乙方支付¥50,000（大写人民币伍万元整）；
（7）在酒店开业后贰拾（20）个工作日内，甲方向乙方支付¥100,000（大写人民币拾万元整）。
11.5 甲乙双方同意，如在本协议约定的试营业日前，酒店仍未开业，甲方应向乙方支付延期服务费用。延期服务费标准为：每延期一个季度￥150,000元（人民币拾伍万元整）；双方在每延期满一个季度时结算一次，并在满该季度后10日内支付。
11.6 甲乙双方同意，乙方在履行本协议过程中的差旅费及工作费用，由甲方承担。关于乙方人员的食宿与交通费标准由甲方提出，乙方确认后执行。
第12条: 经营管理费用的收取
12.1 酒店经营基本管理费：
乙方向甲方收取酒店经营的基本管理费（以下简称“基本管理费”）。基本管理费标准按每月酒店总营业收入（GOR）的2.5%（百分之二点五）收取。该费用甲方应于次月的前10个工作日内支付给乙方。 乙方收取的管理费每月由乙方从甲方经营账户的资金中支付。本条款中规定的费用均为税前费用。
12.2酒店经营奖励管理费：
甲方应根据委托管理合同，以每一营业年度的每个季度为计算期间，另行按照下列比例分段累计向乙方支付奖励管理费：
（1）若经营性毛利润GOP低于总营业收入GOR的20％ 的，则奖励管理费应等于零（0%）；
（2） 若经营性毛利润GOP等于或大于总营业收入GOR的20％ 但低于总营业收入GOR的25％ 的，则奖励管理费应等于经营性毛利润GOP的3％；
（3）若经营性毛利润GOP等于或大于总营业收入GOR的25％ 但低于总营业收入GOR35％的部分， 则相应部分的奖励管理费应等于经营性毛利润GOP的4％；
（4） 若经营性毛利润GOP等于或大于总营业收入GOR的35％ 但低于总营业收入GOR40％，则相应部分的奖励管理费应等于经营性毛利润GOP的6％；
（5） 若经营性毛利润GOP等于或大于总营业收入GOR的40％，则相应部分的奖励管理费应等于经营性毛利润GOP的7％。
上述奖励管理费用按季度结算，应在经甲方、乙方共同委托的有资质会计师事务所出具审计报告之日起[ 10 ]日内支付。
12.3 酒店管理其他费用：
在酒店管理合同有效期内，管理方在品牌推广、系统建设、会员制度的筹备和发展、集团培训、客户满意度和员工敬业度调查等方面产生的实际合理费用，应合理分摊到旗下所有酒店。甲方同意向乙方支付相应的合理分摊费用，但每一经营年度该等费用总额不得超过本酒店该年营业总收入的百分之零点五（0.5%）。
12.4冠名费：
根据本协议约定，甲方在委托乙方经营管理酒店期间（自酒店开业之日起至本协议约定的5年经营管理期满之日），乙方准许甲方酒店使用乙方木棉花品牌并准许甲方的酒店冠以“木棉花”的名称。为此，甲方应总共向乙方支付冠名费￥1,500,000元（人民币壹佰伍拾万元整）。本协议签定后五个工作日内甲方支付酒店冠名费的50%即￥750,000（大写人民币柒拾伍万元整）到乙方指定的账户作为定金；酒店试营业前，甲方支付乙方酒店冠名费的另外50%即￥750,000（大写人民币柒拾伍万元整）。在甲方支付第一期冠名费后，酒店可以在前期筹备阶段使用“木棉花”的名称进行开业准备工作。
12.5 财务术语定义：
（1）“经营总收入”（GOR）：是指经营酒店所产生之全部收益，包括：酒店客房、餐饮、娱乐、商务中心、零售、交通/停车服务、旅游服务、电话、图文传真、各项辅助服务所获之收入、租金收入以及以其他任何方式获得归于酒店之收入。
（2）“经营毛利润”（GOP）：是指酒店的经营总收入（GOR）减去酒店以下各项费用后的所余部分：
1) 在经营过程中全部消耗了的经营用品的成本；
2) 酒店全体职员的薪酬，包括有关福利之所有支出；
3) 各类水、电、燃气、柴油、通讯及公用事业费用；
4) 办公及行政费用；
5) 修理及维护费用；
6) 依据本合同规定有关酒店经营而投保的各种已付及应付之保险费用（但不包括甲方应承担的保险费用）；
7) 市场推广及宣传广告费用；
8) 经营业务所需的审计师费和专业服务费用。
在计算毛利润时不减去以下各项内容：
1) 资本性及投资性费用的摊销，包括固定资产折旧和筹建期开办费用摊销；
2) 因甲方建造酒店向银行或其他机构、个人借贷所应支付贷款利息及有关费用；
3) 因甲方不能提供足够的流动资金，造成酒店经营业务所必须的银行贷款或其他贷款所需支付的利息及有关款项。
4) 土地使用费（或土地使用费）；
5) 房产税；
6) 营业税及附加、所得税；
7) 家具、设备和物业的更新、改造费用（但不包括普通维修及保养）；
8) 与经营无关的核数、法律和其他专业费用；
9) 业主事务费用：甲方（包括其董事会或股东会）或业主方人员（不包括本酒店人员）的行政管理费用，包括甲方的董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪水、工资、员工福利及费用报销；
10) 支付乙方的基本管理费和奖励费；
11) 业主财产保险；
12) 其他营业外支出；
13) 资本性的汇兑损失。

第13条: 经营成本的负担
13.1甲方负责酒店经营期间的所有经营成本。甲方负责在乙方经营期间内酒店的全部资金的调度与管理，并保证酒店经营资金的充足与正常运作。
13.2在任何时候，如果经营账户的资金不足以支付各项管理费或其他应由甲方向乙方或第三方支付的费用、或者资金不足以维持最低的流动资本，甲方在接到乙方此类资金不足的通知五天内，应提供足够的额外资金以支付或维持此类费用。如甲方未按约定及时补足资金，则视为甲方的违约。乙方有权根据本协议的约定通知甲方改正，否则，乙方有权提前解除本协议。
13.3储备金：除财务规定的法定维修基金应拨付给乙方用于本酒店使用外，甲、乙双方将建立一项储备基金，以方便今后资本开支（主要用于酒店年度重大维修维护保养或突发事故导致经营成本费用补偿等）， 资金将从经营账户转入储备金账户。具体如下：
经营年度
供款
第1至第2年
净利润的5.0%
第3至第4年
净利润的8.0%
从第5年起
净利润的10.0%
13.4 本协议签订后，甲、乙双方应当共同开立并确定经营账户和储备账户。
13.5本协议生效后，双方共同制定符合中华人民共和国会计法规定的会计制度、财务制度。

第七章 知识产权和保密

第14条: 乙方的品牌使用及知识产权的保护
14.1 在乙方的经营期间，酒店可以使用木棉花酒店的品牌，“木棉花酒店”作为乙方名称中商号，由乙方享有该名称权。同时，乙方享有木棉花品牌与商标权等相关知识产权。除本协议约定的范围外，甲方不得在其他商品、服务上未经乙方书面许可而擅自使用。双方同意，为酒店引入“木棉花 ”酒店品牌。在酒店经营管理服务协议有效期间，本酒店将以“木棉花”（“Hotel Kapok”）品牌经营。本酒店的中文和英文名称将分别为“# #木棉花酒店”和“Hotel Kapok # #”。为此，双方将办理商标权与名称权的许可使用手续。无论因何种原因，一旦乙方不再管理本酒店项目的，甲方应当立即停止使用本协议所涉及的商标、商号与品牌。
14.2 乙方策划、经营酒店的管理信息及商业秘密等构成乙方独享的、不可侵犯的知识产权，包括但不限于战略研究、项目策划、广告文案、市场推广、营销方案、管理架构、人力资源培训、客户渠道、信息来源等，未经乙方书面许可，甲方不得擅自使用、复制、修改或模仿乙方“木棉花”相关的知识产权及相关的一切权利。有关乙方独享的、不可侵犯的知识产权所列之附件，为本协议不可分割之一部分。
14.3 “木棉花酒店”的名称、商标权和乙方策划、经营酒店的管理信息及商业秘密等乙方独享的知识产权，甲方只能在乙方经营管理期间使用，届满之后的使用问题，甲、乙双方另行协商。非经乙方书面同意，甲方不得擅自使用。
14.4 本协议中约定的知识产权许可使用为非独占、非排他许可，乙方可将知识产权许可给第三方使用。甲方承认使用“木棉花”品牌的其他酒店及其他受乙方管理的品牌酒店不论位于何处，其所有、经营或许可均完全不受限制。
14.5 双方一致同意对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”） 负有保密义务。除非出现下列情形之一，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：
（1）因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要；
（2）因履行本合同之需要；
（3）监管机构履行法定监管职责之需要；
（4）合同相对书面方同意披露；
（5）依据法律或有权机构的要求需要披露的。
14.6 双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或／和使用或／和披露上述任何保密信息。

第八章 税收和保险

第15条：税收
15.1除本协议另有约定外，在本协议期间，甲方负责支付酒店经营产生的各种税费以及迟延付款而引起的任何罚款、罚金、滞纳金及其他费用。乙方有权代甲方以额外营业费用名义从经营账户中支付上述各项税款。甲方应在指定账户中存入足够的资金以便乙方及时支付税款及费用。
15.2乙方不应因某税款的支付或有关税款争议而承担责任或承担费用的支付，甲方同意补偿乙方在有关税款争议中所支付的款项并确保乙方利益不受损害。
15.2甲方应当支付对本酒店协议的签订或登记备案而征收的所有印花税和其他税费（如有）。其他未约定的税费，由甲乙双方按法律规定分别承担。

第16条：保险
16.1 本协议存续期间，甲方应至少投保下列与酒店有关的保险并维持这些保单的效力。以下保险可由乙方不时予以调整增补。甲方应在收到乙方调整通知后不时予以调整增补。
（1）综合公众责任险。包括但不限于：人身伤害责任、机动车辆（包括自有的、非自有的及租赁车辆）责任、车库及（或）车库看守人的责任、产品责任、电梯责任、雇员责任、合同责任（如果存在合同的话）、酒精责任及顾客财产的失窃或损害责任保险等。
（2）第三方的人身伤害和财产损失保险。即对任何第三人应承担的公众责任险。
（3）财产保险。包括但不限于：营运场所、营运设施、营业供应品、客户供应品及其他消费品的损害保险，任何其他动产及不动产因火灾、洪水、地震、爆炸（包括锅炉、空调器、压力容器及压力管道的爆炸）、水浸、自然力、国内搔乱、罢工、故障毁坏、恐怖活动、暴乱、机器故障、玻璃破碎、抢劫、盗窃等意外事故所造成损失或损害的保险。财产保险应根据会计师验资报告金额的100%投保。
（4）综合犯罪险。包括但不限于：因酒店内外的欺诈行为及乙方雇员、高级管理人员或代理人的背信弃义行为造成损害的保险。
（5）利润损失险。包括但不限于：因火灾、洪水、地震、自然力、爆炸、水浸、国内搔乱罢工、故障破坏、恐怖活动、暴乱造成损失的营业中断、财产强占的保险。乙方各项管理费应包含于投保标的之内。
（6）雇主责任险。包括但不限于：法律法规要求的或乙方要求的（与员工相关的）员工赔偿及其他保险。
（7）任何与酒店经营有关的乙方要求的保险。
（8）其他因甲方的债权人或出租人要求或乙方推荐的保险。
16.2 乙方可以代表甲方投上述16.1条规定的保险并维持其效力，保费由甲方负担。如果甲方欲自己投保并书面通知乙方，甲方有权自行投保上述保险并维持其效力，同时也负有投保上述保险的义务。投保一方至少应在每会计年末前的90 天前将下一会计年度应投的保险种类、保险金额的细目表交给对方，双方当事人应依约定的预算程序达成一致意见后办理保险事宜。
16.3 前述保险单应载明免赔额。
16.4 在酒店的建造装修期间，甲方应投建工险、人身伤害险、公众责任险和与建造装修相关的其他保险（包括洪水及地震责任险）。
16.5 所有保险单的签名投保人应为甲方、乙方或其他对保险标的享有可投保利益的适当的当事人。甲方及乙方应其他当事人的要求，应提供必要的证明材料以表明对应保的危险己足额投保。
16.6如果甲方未投保并维持上述规定应由甲方投保的保险单（所投保的金额须符合。
16.7 款规定）的效力，那么甲方或乙方引起的或遭受的各种损失、损害责任及费用（包括律师费）均应仅由甲方承担，甲方应承担损失并支付上述费用并不得从保险赔偿金中获得补偿。
16.8酒店发生保险事故致使甲方财产受损，依保险单规定所得的保险赔偿金应交由甲方，甲方应按损害或毁损前的原样（包括价值、条件、式样）对酒店进行修复。所得保险赔偿金支付修复费后的余额归甲方所有。如所有保险赔偿金不足支付修复费用，则不足部分由甲方负责补足。
16.9保单须由甲乙双方认可的承保人发出，并应将乙方也列为被保险人及受益人。

第九章 协议终止和期满

第17条：终止
17.1 如果一方当事人未能履行本协议项下的主要义务或严重违反了本协议的条款，致使本协议无法继续实际履行，守约一方有权终止协议。
17.2 如一方发生重大违约行为，严重影响本协议的履行，另一方（非违约方）可以书面通知违约方及时改正并消除违约行为的影响。如果违约方未能在收到通知之日起60日内消除该违约行为，或采取必要措施消除违约行为的影响，另一方有权提前15天通知违约方终止本协议。
17.3 如发生下列任何一种违约事情，违约方可以立即终止本协议：
（1）如果乙方或甲方停止营业或进入清算程序。
（2）如果乙方或甲方进入破产程序，无法继续经营。
17.4 如果乙方及甲方两方中的任何一方拖欠应付对方的款项，且债务人一方在收到债权人一方书面付款通知后30日内仍不履行付款义务，则债权人一方有权提前15日书面通知债务人一方终止本协议。届时，本协议将在债务人一方收到终止通知后的第15日终止。
17.5 甲方名下的酒店资产被拍卖、查封、没收、征用，或因其他方式的酒店产权变更、酒店资产使用权的限制，致使乙方无法继续占有使用酒店资产经营的。
17.6 若本协议提前终止，甲方须即时向乙方付清依本协议应付乙方的全部费用与款项。如在前期服务阶段终止，甲方应按乙方已经完成工作量的比例计算协议价款内下一期的分期付款额。如在经营管理阶段终止，双方应按本协议约定的方式计算乙方应得的费用。上述费用，应在协议终止后[ ]日内结清。
17.7 当事人按照本条约定终止本协议的权利并不排除其依法获得其他救济的权利。

第18条: 协议终止或期限届满后的义务与权利
18.1 除非因甲方原因（包括未能提供足够的资金、筹备期未能达到乙方木棉花酒店的标准）使酒店不能作为正常营运，否则在本协议终止或期限届满后，乙方应将可正常进行营运的酒店交还甲方。
18.2 本协议期限届满或因任何其他原因而终止后，乙方有权将下列各项物品从酒店中撤走：
——乙方自有物品（包括以乙方名义承租、借用的物品）；
——表明酒店为乙方“木棉花”酒店成员的所有标识；
一一酒店经营活动中所使用的属于乙方所有的各种手册、指南、操作规范及其他财产；
18.3 无论本协议因何种原因而终止，甲方不得使用或授权其他人使用“木棉花”品牌以及与该品牌相关的称、商标或商号以及其他形式的知识产权。也不得使用乙方享有权利的任何其他名称、商标、商号，也不得使用与乙方创造的任何其他名称、商标、商号及与“木棉花”一词相似的带有欺诈性的商标名称或商号。此外，甲方还有义务改变酒店的名称以防与以前的“木棉花”的名称相混淆。

第十章 违约责任

第19条：甲、乙双方任何一方不履行本协议的职责或义务，均视为违约。违约方应当赔偿守约方的各项实际损失。
第20条:甲方擅自解除本协议，或因甲方的原因致使本协议提前解除或提前终止的（包括但不限于：酒店资产被拍卖、查封、没收、征用的；或因其他方式的酒店产权变更、酒店资产使用权的限制，致使乙方无法继续占有使用酒店资产经营的；或因甲方原因致使酒店无法达到乙方标准的；甲方违反本协议第17条的其他约定，致使乙方依约定提前解除本协议的），甲方应在本协议终止后的10个工作日内向乙方支付违约金人民币[300]万元。
第21条：甲方逾期向乙方支付本协议中约定的任何一项费用，每逾期一日甲方应向乙方支付未及时付款金额万分之五的逾期付款违约金。该逾期付款违约金的支付不影响乙方主张其他形式的违约金。
第22条: 由于一方的其他违约行为，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，或造成对方损失的，违约方及时改正并除消除违约影响外，还应承担违约责任。违约方应向守约方赔偿由此造成的全部经济损失。特别地,甲方应赔偿乙方及其关联机构，及其股东、受托人、合伙人、成员、受益人、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人及代表，以及上述人员或实体的继受人及受让人（“乙方各方”），使其免于任何产生于或者与协商及签署本协议有关的、由任何第三方针对任何乙方各方提起的因甲方过错产生的索赔、诉讼或其他法律行动或程序而使乙方各方承担或发生的任何责任、损害、损失、开支或费用。
第23条: 甲乙双方同意，本协议未约定的事项，依法《合同法》及相关规定处理。本协议所述“损失”，包括律师费、诉讼费（仲裁费用）、检测鉴定费用以及实现债权所需的费用。

第十一章 不可抗力

第24条: 任何一方由于自然灾害（包括但不限于火灾、台风、地震、水灾）和其他不能预见、不可避免和不能克服的事件（包括但不限于法律法规的修改以及政府政策发生变化）而影响其履行本协议所约定的义务的，受影响的一方应在自然灾害或事件发生的30日内将有关情况通知另一方并出具相关机构证明。
第25条: 受不可抗力影响的一方不能履行或迟延履行本协议的义务不承担法律责任。但是，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快通知另一方。
第26条: 双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即恢复本协议的履行。如因不可抗力原因致使本合同无法实际履行的，双方可以解除本协议。

第十二章 法律适用

第27条:本协议及其附件的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十三章 争议解决

第28条: 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十四章 协议生效

第29条:本协议自双方签署后生效。一旦本协议生效，则双方签署的《经营管理服务意向书》自行失效。
第30条:所有对本协议的修订、补充、删减或变更，均应以书面形式做出，该等文件构成本协议不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。
第31条:如果根据任何法律适用本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面无效、不合法或不可执行，本协议所载的其余条款的效力、合法性和可执行性不应受到任何影响。
第32条:任何一方未行使其在本协议项下的任何权利，不应被视为放