进出口商品检验鉴定人员资格考试基础知识总复习.docx

基础知识总复习
国际贸易实务
国际贸易术语
a.含义及作用
b.有关贸易术语的三个国际惯例
c.主要贸易术语：传统三大贸易术语FOB/CFR/CIF（三者之间的异同点），新三大贸易术语FCA/CPT/CIP（异同点）
国际贸易买卖合同：特点、适用的法律规范、有效成立的条件、基本内容、形式
国际贸易商品的品质、数量、包装和作价
品质：品质的表示方法：实物表示、文字表示（它们各自又包含哪些方法），此外，还要掌握两个名词：品质公差和品质机动幅度
数量
a.计量单位（度量衡制度、计量单位）
b.计算重量的方法。重点掌握公量的计算公式：

公量=
实际重量（1＋标准回潮率）
1＋实际回潮率
包装
a.包装方式的种类
b.运输包装（单件运输包装、集合运输包装、运输标志）
c.销售包装（形式、条形码）
d.中性包装：无牌中性包装、定牌中性包装（注意其与无牌和定牌的区分）
价格
重点掌握佣金与折扣：两者的含义与区别、计算公式： 含佣价＝净价/（1－佣金率）、折实售价＝原价×（1－折扣率）
出口商品成本核算：换汇率（公式（换汇成本越高，亏损越高）、出口盈亏率（正值为盈，负值为亏）
国际贸易运输和保险
运输：运输方式及其对应的运输单据（重点把握海运提单的物权性质和作用）、装运条款
保险
a.承保范围：保障的风险、保障的损失、保障的费用（各自又包含哪些内容）
b.保险险别及其承保范围：基本险、附加险（各自包含哪些内容）
c.保险单据、保险索赔
商品的检验、索赔、不可抗力和仲裁
商品的检验：概念、内容、程序（申请检验、实施检验、签发证书）、检验条款的内容
索赔：异议与索赔条款（索赔依据与索赔期限）、罚金条款
不可抗力：不可抗力的含义、引起不可抗力的原因、不可抗力发生后对合同的处理方式
仲裁：含义及特点、仲裁协议的作用、仲裁条款的内容

总论
商品学研究的对象和内容：商品的使用价值及其实现（宏观、微观）
商品的本质：具有使用价值、能够满足人和社会需要的用于交换的劳动产品

商品学的地位和作用（对商品形成、对商品交换过程中的作用）

商品质量的要求：适用性、安全性、审美性、寿命和可靠性、经济性、信息性

现代质量理念

人的因素：质量意识、服务意识、技术水平

影响商品质量的因素
生产领域各环节的影响：市场调研、开发设计、原料提取、质量检验、商品包装

流通领域各环节的影响：运输装卸、商品储存、销售服务、

使用领域中各环节的影响：使用方法和保养、废弃处理

提高和保证商品质量的意义

产品责任法：疏忽责任、担保责任、严格责任

产品质量法：生产者和销售者应当承担商品责任的情形
商品分类
商品学基本知识
H.S国际公约
H.S编码制度的产生
商品编码
商品编码的类型：数字型编码、字母型编码、数字和字母混合型编码、条形码
商品编码应遵循的原则
商品目录
商品分类的标志
商品分类的方法
商品分类的原则
商品分类的概念和作用
商品品种
商品品种的发展规律
商品品种的划分标准
商品品种的概念
商品品种与分类
商品质量于商品标准化
商品标准的基本内容
商品标准的分类：国家标准、行业标准、地方标准、企业标准
标准化的组织体系：国际标准化组织（ISO）、国际电工委员会（IEC）、食品法典委员会（CAC）
概念和作用
商品标准化
商品质量
质量认证
“CCC”认证
国家认证认可管理机构：主要职责
质量认证的类型：产品质量认证、质量体系认证、试验室认证
质量认证的概念和作用
商品质量监督
进出口商品的质量监督：由国家质检总局负责
商品质量监督的形式：抽查式、评价式、仲裁式
商品质量监督的种类：国家质量监督、社会质量监督、用户的商品质量监督
商品质量监督的概念和作用
全面质量管理的基本思想：用户满意；实行严格的标准化、制度化生产管理制度；用数据说话；预防为主；建立、健全组织机构；建立、健全企业的质量保证体系
商品质量管理的相关法律法规

H.S分类目录
H.S品目和编码（又称子目）
H.S的类、章、品目、子目结构分布
H.S编码的结构
H.S编码的归类总原则
H.S归类总原则
H.S类注释、章注释和子目注释
协调商品名称和编码制度（H.S编码）
商品质量管理
质量管理的发展：质量检验阶段（事后检验阶段）（1920－1960）、统计质量管理阶段（1940－1960）、全面质量管理阶段（1960－现在）
商品质量监督、检验、认证等方面的法规
消费者权益保护法：消费者的9种权利
有关人身安全、健康的商品质量法规

H.S分类目录正文

法定检验的内容：是否符合安全、卫生、健康、环境保护、防止欺诈等要求；品质、数量、重量等项目检验
进出口商品检验法律制度
3、进出口商品检验方法的技术规范和标准
1、国家技术规范的强制性要求
法定检验
法定检验的基本原则（五项）：保护人类健康和安全；保护动物或植物的生命和健康；保护环境；防止欺诈行为；维护安全
法定检验的范围（两部分）：必须实施检验的进出口商品目录内的商品；法律、行政法规规定必须经出入境检验检疫机构检验的其他进出口商品
法定检验的方式：批批检验方式、抽批检验方式、免予检验的方式
.2、国家质检总局指定的国外有关标准（应具备的三个条件）：a. 这种产品没有国家的强制性技术要求; b. 该标准是由国家质检总局指定; c. 指定的标准是国外的有关标准

法定检验的依据：（应当至少在实施之日6个月前公布；在紧急情况下，应当不迟于实施之日公布）
进出口商品检验的管理体制
出入境检验检疫机构：国家质检总局设在各地从事法定商品检验及其对所辖地区进出口商品检验工作实施管理的行政机关
国家质检总局：管理全国的进出口商品检验工作。主要职责：组织起草有关进出口商品检验方面的法律、法规草案；研究拟定商检工作的方针、政策；制定有关规章制度；组织实施与商检工作相关的法律法规；垂直管理出入境检验检疫机构
法律、行政法规规定的其他检验机构：针对专业性很强的检验项目
检验机构：商业性委托检验
我国商检法制度的确立与完善（商检法及其实施条例的通过时间和生效时间）
《商检法》的立法宗旨：加强进出口商品检验工作，规范进出口商品检验行为、维护社会公共利益和进出口贸易各方的合法权益、
促进对外贸易关系的顺利发展
我国进出口商品检验法律体系：法律、法规、规章

报检地点和报检凭证：地点：海关报关地（进口货物实行“先报检、后报关”的口岸管理模式）；凭证：填写《入境货物报检单》，并提供合同、发票、装箱单、提单等必要凭证和相关批准文件，代理报检的还应当提供授权委托书
报检主体：
b.代理人（两类）：代理报检企业（以被代理人的名义办理报检手续）；出入境快件运营企业（应当以自己的名义办理报检手续，承担与收货人相同的法律责任）
a.收货人（两类）：直接与外商签订外贸合同的收货人；接受企业委托代理签订外贸合同的买方（名义收货人）；

报检范围：a.必须实施检验的进出口商品目录内的进口商品；b.法律、行政法规规定必须由出入境检验检疫机构实施检验的其他进口商品
报检
检验地点（三种）：a.目的地；b.卸货口岸（大宗散装商品、易腐烂变质商品、可用作原料的固体废物以及已发生残损、短缺的商品，应当在卸货口岸检验）；c.指定的其他地点（由国家质检总局指定）
检验时间：国家商检部门统一规定的时限
检验方法：感官检验法和理化检验法
检验
《检验证书》:适用于经检验不符合要求的入境货物和报检人要求或交接、结汇、结算需要的入境货物
其他证书、凭单及证单
《入境货物通关单》（出入境检验检疫机构已签发了《入境货物通关单》且海关已放行入境并不意味着检验已完毕）
出证
对检验不合格的进口成套设备及其材料的处理：出入境检验检疫机构对进口成套设备及其材料检验不合格的，应当签发不准安装使用通知书；经技术处理，并经出入境检验检疫机构重新检验合格的，方可安装使用
当事人申请出入境检验检疫机构出证的，出入境检验检疫机构应当及时对不合格进口商品出具检验证书
对涉及人身财产安全、健康、环境保护以外其他项目不合格商品的处理：可以在出入境检验检疫机构的监督下进行技术处理，经重新检验合格的，方可销售或使用
对涉及人身财产安全、健康、环境保护项目不合格的法定检验进口商品的处理：由出入境检验检疫机构责令当事人销毁或者出具退货处理通知单并书面告知海关，海关凭退货处理通知单办理退运手续
对不合格进口商品的处理
进口商品法定检验的程序
经国家质检总局许可的从事进出口商品检验鉴定机构
出入境检验检疫机构
检验主体
申请残损鉴定的是由：非法定检验的进口商品出现质量不合格或者残损短缺
大型成套设备
实施装运前检验的责任主体：收货人
装运前检验的方式（三种）：监造、装运前预检验、监装
实施装运前检验的进口商品（两类）
进口可用作原料的固体废物的贸易双方必须在合同中订立装运前检验条款和品质条款
装运前检验必须由出入境检验检疫机构或者经国家质检总局指定的检验机构实施
指定的进口废物原料装运前检验机构必须按照国家质检总局的有关规定进行装运前检验，未经检验不得出具装运前检验合格证明
到货检验的结果与装运前检验结果不一致的，以到货检验的结果为准
b.行装运前检验的，在办理备案手续时，由备案机构出具《进口旧机电产品免装运前检验证明书
d.进口旧机电产品属于法定检验的进口商品
c.值较高、涉及人身财产安全、健康、环境保护项目的高风险进口旧机电产品的装运前检验由出入境检验检疫机构或国家质检总局指定的检验机构实施
a施装运前检验的旧机电产品的范围由国家质检总局公布（三种类别）
c.机动车辆在使用过程中发现属于制造商采用材料不佳、装配不良、涉及不合理等原因导致危及或可能危及人身财产安全的质量缺陷的，相关当事人可以向检验检疫机构申请检验。经检验发现确有缺陷且确属制造商责任的，检验检疫机构应当及时签发《检验证书》
a.检验内容：一般项目检验、安全性能检验、品质检验
b.检验合格的，由出入境检验检疫机构签发《入境货物检验检疫证明》，并一车一单签发《进口机动车辆随车检验单》
进口商品检验
装运前检验

申请检验：申请检验的时限是海关放行后20日内

残损鉴定的对象：法定检验以外的进口商品

残损鉴定

关系国计民生、价值较高、技术复杂或者其他重要因素需要加强检验监管的进口商品

对装运前检验制度的一般规定

对进口可用作原料的固体废物实施装运前检验

对进口旧机电产品实施装运前检验

对进口机动车辆的检验

发货人
直接与外商签订外贸合同的发货人
报检范围
法律、行政法规规定必须由出入境检验检疫机构实施检验的其他出口商品
必须实施检验的进出口商品目录内的出口商品
报检主体
凭证：合同、发票等必要凭证和相关批准文件
地点
国家质检总局指定的其他地点
报检时间、地点和凭证
报检
检验
检验模式：全数检验、批量检验、型式试验、过程检验、符合性验证、备案登记、合格保证、免予检验等模式
对不合格出口商品的处理：可以在出入境检验检疫机构的监督下进行技术处理，经重新检验合格的，方准出口；不能进行技术处理或技术处理后重新检验仍不合格的，不准出口
出证
《检验证书》
《出境货物换证凭单》
《出境货物通关单》
适载检验
出口商品检验

接受企业委托代理签订外贸合同的卖方（“名义”发货人）

代理报检企业

代理人
出入境快件运营企业

时间：最迟应于报关或装运前7天报检，对于个别检验周期较长的货物，应留有相应的检验时间

商品的生产地
产地与出境口岸一致：只需报检一次

产地与出境口岸不一致：产地出入境检验检疫机构对出口商品检验合格后，由产地出入境检验检疫机构出具《出境货物换证凭单》，发货人或其代理人在规定的期限内持《出境货物换证凭单》和必要的凭证向口岸出入境检验检疫机构申请查验，换发《出境货物通关单》

出口商品法定检验的程序

检验时间：国家质检总局统一规定的期限内

检验地点：商品的生产地、国家质检总局指定的其他地点

出口危险货物包装容器检验
性能鉴定：申请人为出口危险货物运输包装的生产企业

使用鉴定：申请人为出口危险货物的生产企业

集装箱适载检验
申请期限：货物装运前或装箱前
申请主体：装运出口易腐烂变质食品、冷冻品的承运人、装箱单位或者代理人

船舱适载检验

对抽查检验结果的公布和情况通报
抽查检验的组织实施原则：国家质检总局统一管理，各地出入境检验检疫机构具体组织实施
抽查检验的范围：法定检验以外的商品（检验重点是涉及安全、卫生、环境保护，国内外消费者投诉较多、退货数量较大、发生过较大质量事故以及国内外由新的技术要求的进出口商品）
抽查检验制度
对抽查检验不合格商品的处理：与法定检验中对不合格进出口商品的处理方式相同

出口商品出厂前的质量监督管理和检验制度：内容包括对生产企业的质量保证工作进行监督检查，指导企业建立健全出口商品生产的质量保证体系、标准体系及检测体系，还包括对出口商品进行出厂前的检验

报检方式:
a.自理报检
b.代理报检

自理报检单位备案管理：备案管理实行属地备案、全国联网管理的模式

报检管理制度
代理报检单位注册登记

报检员注册登记：报检人员必须通过国家质检总局举办的报检员资格全国统一考试，取得《报检员资格证》，方可申请报检员注册；报检员注册由自理报检单位或代理报检单位向备案或注册地出入境检验检疫机构提出申请。经审查合格的予以注册颁发《报检员证》

1、认证认可监督管理委员会统一管理、监督和综合协调全国的认证认可工作

认证制度
2、全国统一的国家认可制度和强制性认证和自愿性认证向结合的认证制度

进出口商品检验监督管理制度
国家质检总局、出入境检验检疫机构及其工作人员行为规范
进出特殊区域和边境小额贸易商品的检验监管制度
指定检测制度
样品管理制度
进出口食品、化妆品标签管理制度
进口固体废物供货商及收货人注册登记制度
原产地证明申请人注册登记制度
进出口化妆品生产企业卫生注册登记制度
进出口食品生产企业卫生注册登记制度
出口商品注册登记制度
出入境检验检疫机构的申请强制执行权：出入境检验检疫机构没有强制执行权，须申请法院强制执行
行政诉讼的提起：当事人对复验结论、行政处罚不服的，可以自知道之日起60日内申请行政复议，对复议不服的可自收到复议结论之日起15日内向法院提起诉讼；也可不申请行政复议，自知道之日起3个月内直接向法院提起诉讼
申请复验的理由：对出入境检验检疫机构作出的检验结果有异议
行政复议机关：复验结论或处罚决定是由出入境检验检疫机构作出的，复议机关为作出复验结论或行政处罚的出入境检验检疫机构的上一级机关；复验结论或处罚决定是由国家质检总局作出的，国家质检总局为复议机关
申请行政复议、提起行政诉讼的原因：当事人对出入境检验检疫机构、国家质检总局作出的复验结论或处罚决定不服
复验结论改变原来的检验结果的，复验费用由原实施检验的出入境检验检疫机构负担
复验制度
对复验结论不服的：可申请行政复议或向法院提起行政诉讼，但是复验是行政复议、行政诉讼的前置条件
复验结论未改变原检验结果的，复验费用由复验申请人负担
复验费用的负担
作出复验结论的期限：自受理复验申请之日起60日内作出。技术复杂，不能在规定期限内作出复验结论的，经本机构负责人批准，可以适当延长，但是延长期限最多不超过30日
提出复验申请的期限：自收到检验结果之日起15日内提出
受理复验申请的机构：可以是作出检验结果的出入境检验检疫机构或其上级出入境检验检疫机构直至国家质检总局
复验申请人：进出口商品的报检人，包括出口商品的生产、加工、经营单位及其代理人和进口商品收用单位及其代理人
风险预警机制：a.信息收集；b.风险评估；c.采取风险预警措施即快速反应措施；d.信息通报
商检封识
封识的启封：由出入境检验检疫机构或其委托的有关单位/人员执行，并根据需要由出入境检验检疫机构出具启封通知书
加施封识的情况（8种）
商检标志的加施主体：出入境检验检疫机构
5、对经进出境检验检疫机构验证不合格的进出口商品，参照法定检验中对经检验不合格的进出口商品的处理方式予以处理
3、验证的内容包括查验单证，核对证货是否相符
2、需要验证的进出口商品在进出口时，其收发货人应按规定向出入境检验检疫机构申请验证
1、验证管理的范围是实施许可制度的进出口商品和国家规定必须经过认证的进口商品
3、强制性认证制度，国家公布统一的《中华人民共和国实施强制性认证的产品目录》，凡是列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家许可的认证机构认证合格，取得认证证书，并加施认证标志即“ccc”标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活动中使用

验证制度

4、对于实施验证的进出口商品，在进出口时,海关凭出入境检验检疫机构签发的《出/入境货物通关单》予以验放

商检标志、封识管理制度

行政复议、行政诉讼制度

注册登记制度

处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处罚金
商检行政相对人的刑事违法行为及其法律责任
处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑
伪造、变造、买卖、盗窃国家机关公文、证件、印章罪
构成要件
生产、销售伪劣产品罪
销售不安全产品罪
主观方面：故意
主体：一般主体，包括自然人、单位
构成要件
构成要件
逃避商检罪
客观方面：行为人实施了逃避检验监管且情节严重的行为
侵犯的客体：进出口商品检验管理秩序
主观方面：故意
主体：一般主体

处五年以下有期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；后果特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金。注意本罪是结果犯，只有对他人人身、财产安全已造成严重后果的才构成本罪。没有造成严重后果，但销售金额达五万元以上的，可按生产、销售伪劣产品罪处罚
主体：一般主体

主观方面：明知

侵犯的客体：国家产品质量管理秩序、市场管理秩序和消费者的合法权益

客观方面：行为人销售了不符合安全标准要求的产品并造成严重后果的行为

销售金额五万元以上不满二十万元的，处二年以下有期徒刑或拘役，并处或单处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额二十万元以上不满五十万元的，处二年以上七年以下有期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额五十万元以上不满二百万元的，处七年以上有期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额二百万元以上的，处十五年以上有期徒刑或无期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金或没收财产

侵犯的客体：国家的产品质量管理制度和市场管理制度，还包括消费者的合法权益

客观方面：行为人实施了进口或出口属于掺假渗假、以假充真、以次充好的商品或以不合格进出口商品冒充合格进出口商品，情节严重的行为

主体：一般主体

构成要件
主观方面：故意

侵犯的客体：国家机关的正常管理活动和信誉

客观方面：伪造、变造、买卖或盗窃商检单证、印章、标志、封识、质量认证标志

无论出于故意或过失，均应依法给予行政处分，包括警告、记过、记大过、降级、降职、撤职、留用察看或开出等；有违法所得的，应没收违法所得
刑事违法行为及其法律责任
侵犯的客体：进出口商品检验管理秩序：
主观方面：过失
构成要件
主体：特殊主体，即国家质检总局、 出入境检验检疫机构的工作人员
主观方面：故意
侵犯的客体：进出口商品检验管理秩序
客观方面：徇私舞弊、故意伪造检验结果
构成要件
商检徇私舞弊罪
行政违法行为及其法律责任
渎职行为
给予行政处分；违反有关法律、行政法规规定签发出口货物原产地证明的，依法给予行政处分，没收违法所得
违反有关法律、行政法规规定，签发出口货物原产地证明的
玩忽职守，延误出证
徇私舞弊，伪造检验结果
滥用职权，故意刁难
商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息
泄露商业秘密的行为
国家质检总局、出入境检验检疫机构工作人员的违法行为及其法律责任

处五年以下有期徒刑或拘役；造成严重后果的，处五年以上十年以下有期徒刑

主体：特殊主体，即国家质检总局、 出入境检验检疫机构的工作人员

商检失职罪

处三年以下有期徒刑或者拘役

客观方面：严重不负责任，对应当检验的物品不检验，或者厌恶检验出证、错误出证，致使国家利益遭受重大损失

a.有效合同
合同的效力
b.效力待定合同：概念、导致合同效力待定的三种情形（主体要件缺乏）、表见代理的例外

c.无效合同：无效合同的五种情形（内容要件缺乏）；无效合同的确认与处理：确认机构与三种处理方法

d.可变更、可撤销合同：三种情况（意思要件缺乏）、撤销权的时效、被撤销合同的效力
主体要件：当事人要有相应的民事行为能力
意思要件：意思表示真实
内容要件：不得违反法律和社会公共利益
合同有效的条件
合同有效的期限：附条件、附期限合同
合同的订立
d.合同的成立：承诺生效时合同成立；采用合同书形式订立合同的自双方当事人签字或盖章时合
同成立；采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以要求签订确认书，签订确认书时合同成立

e.合同的格式条款：注意提供格式条款方的说明义务、格式条款的无效情形及对格式条款理解发生争议时的处理
c.合同订立的方式
承诺
概念：受要约人同意要约的意思表示
承诺的期限：注意不同方式下的承诺期限及期限的开始计算时间
承诺的生效：
承诺的撤回：
新要约：导致新要约产生的两种情形

概念：是一种意思表示，该意思表示应符合的条件
要约的生效：注意不同形式下的要约生效时间
要约的撤回与撤销：注意撤销与撤回的时间要求、撤销与撤回的区别、不得撤销的要约情形
要约的失效：3种情形

要约
a.订立的形式：口头形式、书面形式、其他形式（主要是默示形式和推定形式）
b.合同的内容
合同法概述
合同的概念：平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议
合同的特征：双方当事人的法律行为、意思表示一致、法律地位平等
合同法的概念：调整平等的自然人、法人、其他组织之间商品交易关系的法律规范的总称
合同法的适用范围：合同关系，排除婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议
合同法的基本原则：平等、自愿、公平、诚实信用、遵守法律、行政法规，尊重社会公德

概念和特征
委托合同的条款
委托合同当事人的权利义务
委托合同
涉外合同争议的法律适用
适用原则：a.意思自治原则；b.适用与合同有密切练习的国家法律的原则
应适用我国法律的合同：在我国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营合同、中外合作勘探开发自然资源合同
合同争议的解决
概念：
合同争议的解决方式：协商、调解、仲裁、诉讼（掌握四种解决方式的区别）
合同争议仲裁和诉讼时效：2年，法律另有规定的除外
争议解决
合同的履行
其他规定
违约责任
概念：合同当事人不履行合同义务或者履行合同不符合约定的，应依法承担的责任
违约责任的构成要件：a.违约行为客观存在；b、抗辩是由不能成立
违约责任的方式：a.支付价款；b.继续履行合同；c.对标的物的修理、更换、重作、退货和降价；d.赔偿损失；e.支付违约金
合同的履行原则
抗辩权
同时履行抗辩权：互负债务、没有先后履行顺序
先履行抗辩权：互负债务、有先后履行顺序
不安抗辩权：4种情形
合同的履行原则：全面履行原则、诚实信用原则
合同履行的一般规则

外商投资企业概念：依照中国法律设立，外国人在中国境内以直接投资参与或独立出资和经营的各类企业的总称
投资主体：外国人参与或独立了设立的企业（注意外国人包含哪些）
设立地点：在我国设立的企业，包括外国公司在我国设立的子公司，不包括外国公司和其他经济组织在我国境内的分支机构
a.外国公司的概念：依照外国法律在中国境外登记设立的公司（注意外国公司与本国公司的主要在于公司的注册地不同而非股东的国籍不同）
b.外国公司分支机构的法律地位：注意其与外国公司在中国境内的子公司的区别
c.外国公司分支机构的设立
公司法律制度
公司法概述
外国公司的分支机构
公司合并、分立、增资、减资：注意掌握它们的程序
有限责任公司
有限责任公司的组织机构：包括股东会、董事会、监事会和经理，注意它们各自的性质、职权、会议、人员人数及产生
有限责任公司的设立
设立条件：股东人数、股东出资、公司章程、公司名称、公司住所
设立程序：
股东出资：注意掌握出资形式、货币出资的比例及不依法缴纳出资的法律后果
概念：依照公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司一起全部资产对公司的债务承担责任的企业法人
特征：（注意与股份有限公司的比较）
a.公司的概念：依照公司法在中国境内设立的、由法定数额的股东所组成的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权
b.公司的特征：经济组织、由法定数额的股东共同出资、具有法人资格
c.公司的种类：有限责任公司和股份有限公司
d.公司法的概念：调整关于公司的各种经济关系的法律规范的总称

外商投资企业概念：依照中国法律设立，外国人在中国境内以直接投资参与或独立出资和经营的各类企业的总称
投资主体：外国人参与或独立了设立的企业（注意外国人包含哪些）
设立地点：在我国设立的企业，包括外国公司在我国设立的子公司，不包括外国公司和其他经济组织在我国境内的分支机构
概念：注意其是共同投资、共同经营、按投资比例分享利润、分担风险及亏损，因此是一种股权式企业
设立：注意设立条件及不予批准的情形
组织形式：有限责任公司
注册资本：合营各方认缴的出资额之和，注意转让出资的规定
出资方式和出资期限：哪些资产可用于出资及用于出资的工业产权或专有技术出资应符合的条件
组织机构：包括董事会和经营管理机构。注意董事会成员的分配及应当由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项
合营期限：注意应在合同中约定合营期限的行业或情况
合资企业的终止：6种情形
中外合资经营企业法
外商投资企业和外商投资企业法

外商投资企业法
概念和特征
组织形式：有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式
法律地位：具有中国国籍，依法受中国法律的管辖和保护、外资企业具有我国法律规定的法人应具备的条件的，取得中国法人的法律地位
注册资本：注意在经营期内不得减少其注册资本，因投资额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准；注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续
出资方式：可用可自由兑换的外币出资，也可用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。外国投资者也可用其从中国境内举办的其他外商投资企业种获得的人民币利润出资
出资期限：可分期出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在营业执照签发之日起90天内缴清
外资企业法
中外合作经营企业
组织形式：可实行有限责任制（法人企业），也可实行联营式的合作企业（非法人企业）是一种契约式的企业
出资的规定：合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利，出资不必折算为货币形式计算比例
利润分配和资本回收：可实行利润分成或实行产品分成；外方投资者可先行收回投资
组织机构：可采取董事会制、联合管理制、委托管理制

海商法的适用范围：适用于海上或与海相通的可航水域的货物及旅客运输以及船舶碰撞和海难救助等海上事故，不适用于我国港口之间的海上货物运输
海商法的性质：民法的一个特别法

海商法的概念：调整海上运输关系、船舶关系的法律规范的总称
海商法律制度
共同海损
概念：共同海损分摊请求权的时效：1年，自理算结束之日起计算

成立要件
a. 同一航程中的财产遭遇共同的危险
b. 共同海损的措施必须时有意而合理的
c. 共同海损的损失必须是直接的，作出的牺牲和支出的费用必须是特殊的
d. 共同海损采取的措施必须由效果
概念：指在统一海上航程中，船舶、货物和其他财产遭遇共同危险时，为了共同安全，有意地、合理地采取措施所直接造成的特殊牺牲、支付的特殊费用，由受益各方按比例分摊的法律制度（注意与单独海损的区别）
d.承运人的单位赔偿责任限制：每件或每个其他货运单位666.67计算单位或按毛重每公斤2计算单位，以二者中赔偿限额较高的为准
解除
海上货物运输合同
a.开航前：托运人可以要求解除合同
b.开航前因不可抗力或其他不可归责于双方原因致使合同不能履行的，双方均可解除合同且不负赔偿责任
c.开航后因不可抗力或其他不可归责于双方原因致使船舶不能在合同约定的目的港装卸的，除另有约定，船长有权将货物在目的港临近的安全港口或地点装卸，视为已经履行合同
1、合同当事人的权利义务、责任和豁免主要通过一国的法律或国际公约予以规定，强制适用，双方当事人“意思自治”的余地有限
2、合同的收货人大多是合同的第三方
特征
海上货物运输合同关系的各方: a.承运人(对全程运输负责)；b.实际承运人(对自己实际履行的运输负责);c.托运人;d.收货人

货物的交付
海上货物运输合同的履行
承运人的责任
我国对外国籍船舶的管理
船舶登记和船舶国籍
船舶的概念：指海船和其他海上移动装置，但是用于军事的、政府公务的船舶和20总吨以下的小型船艇除外
船舶
概述

概念：指承运人收取运费，负责将托运人托运的货物经海路由一港运至另一港的合同

海上货物运输合同概述

订立：由承运人和托运人订立，可以是口头，书面形式，但航次租船合同须为书面形式

海上货物运输合同的订立和解除

a.承运人的法定义务：使船舶适航、管理货物、不作不合理绕航、应请求签发提单

c.迟延交付的责任：
b.承运人的免责权：（12项）

托运人的责任：a.支付运费b.包装货物并申报货物资料c.办理货物运输手续d.托运危险品的责任

概念：指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接受或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证

特征：a.海上货物运输合同的证明b.证明货物由承运人接收或装船的单证c.承运人据以交付货物的保证

已装船提单和收货待运提单
提单

记名提单（不得转让）、不记名提单（无需背书即可转让）、指示提单（经过记名背书或空白背书转让）
种类：

清洁提单、不清洁提单

提单的内容（11项）：缺少一项或几项不影响提单的效力，只要提单上的记载能满足法律对提单的定义的要求即可

共同海损牺牲：船舶的牺牲、货物的牺牲、运费的牺牲
共同海损费用：避难港费用、救助费用、替代费用、其他费用

共同海损的牺牲和费用

共同海损损失金额的计算：船舶的共同海损牺牲、货物的共同海损牺牲、运费的共同海损牺牲
共同海损的理算

共同海损理算的内容
共同海损分摊价值的确定：船舶、货物（旅客的行李和私人物品不分摊共同海损）、运费共同海损分摊价值
共同海损分摊金额的计算：首先计算出共同海损损失率，然后以各受益方的分摊价值金额分别乘以共同海损损失率，得出各受益方应分摊的共同海损金额

海上保险合同
1、 保险人享有代位求偿权须满足的条件：a.保险标的发生保险责任范围内的损失是由第三人造成的；b.被保险人遭受损失后尚未向责任方索赔或索赔未果并且尚未放弃索赔权；c.保险人已向被保险人作了赔付
2、 被保险人未经保险人同意放弃向第三人要求赔偿的权利，或者由于过失致使保险人不能行使追偿权利的，保险人可以相应扣减保险赔偿；保险人支付保险赔偿时，可以从支付的赔偿额中相应扣减被保险人已经从第三人取得的赔偿
海上保险的赔付和代位求偿
委付不得附带任何条件
保险人可以接收委付，也可以不接受委付。委付一经保险人接受，不得撤回
概念：指在保险保险标的发生推定全损时，由被保险人把保险标的的物的所有权转让给保险人，而向保险人请求赔付全部保险金额的做法
海上保险标的的委付
海上保险标的的损失和委付
部分损失：不属于实际全损和推定全损的损失
实际全损：保险标的发生保险事故后灭失，或者受到严重损坏完全失去原有形体、效用，或者不能再归保险人所拥有的损失为实际全损
推定全损：船舶发生保险事故后，认为实际全损已经不可避免，或者为避免发生实际全损所需支付的费用超过保险价值的，为推定全损
全损
海上保险标的的损失种类
海上保险合同的订立、解除和转让
1、 保险人名称
2、 被保险人名称
3、 保险标的（可作为保险标的的有：a.船舶；b.货物；c.船舶营运收入，包括运费、租金、旅客票款；d.货物预期利益；e.船员工资和其他报酬；f.第三人的责任；g.由于发生保险事故可能受到损失的其他财产和产生的责任、费用）
4、 保险价值：a.船舶的保险价值；b.货物的保险价值；c.运费的保险价值；d.其他保险标的的保险价值
5、 保险金额
6、 保险责任和除外责任
7、 保险期间
8、 保