公司治理考试题答案.doc

1、简朴论述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对企业治理的见解。
从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度重要是以业主制企业和合作制企业为代表。现代企业制度重要以企业制为代表。总体而言，企业制度从古典到目前的转变，经历了业主制企业、合作制企业和企业制企业的发展过程。
一种古老的制度、伴随社会进步、环境变换、适应性、进步、替代…
企业治理学是伴随企业制度的发展而产生的，为弥补企业制度的局限性，处理企业中的问题或者为保证明现利润最大化而服务。
2、综述威廉姆森有关企业治理方面的理论观点。
交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织构造及企业组员之间的代理关系。这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。
（1）：交易费用理论
由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相似。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部构造与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业当作是持续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之因此会出现，是由于当合约不也许完全时，纵向一体化可以消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。认为企业是用以节省交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关怀一种企业是应当买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应当有多大。他们把资产专用性及其有关的机会主义作为决定交易费用的重要原因，其思绪大体如下：假如交易中包括一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方有关的专用性投资不能到达最优，并且使合约的谈判和执行变得愈加困难，因而导致现货市场交易的高成本
当关系的专用性投资变得更为重要时，用老式现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替代现货市场。由于在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的初期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的著作以及克莱茵等的许多著作中，却考虑用长期合约去替代纵向一体化，由于虽然在一种纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。假如由于内部生产的不经济导致纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节省交易费用。
在分析企业内部构造时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调资本主义企业中资本家和工人之间以等级构造为基础的权威关系，他同步强调，在考察雇佣关系时，特异性是比不可分性更关键的原因。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与也许拒绝重新签订工作和合约的雇主之间，特异性导致了一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与明确规定的工作岗位相联络，通过内部提拔和以长期体现而不以短期评价为根据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。
3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不一样？累加表决制度是怎样形成对大股东权利制约的？
与法定表决制度相比，累加表决制度既可以充足调动中小股东形式投票表决权的积极性，并在董事会中谋得一种或者几种董事席位，借以提高自己在企业决策过程中的参与和影响力，提高企业决策民主化的程度，同步也可以减少大股东的控股地位，弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用，从而形成对大股东权利的制约。
在累加表决制度中，股东共可以将有效表决总票数一任何组合方式投向他所同意后否决的议案。而法定表决制度则不可以。
4、试述我国企业内部监督机制的作用。
内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制
企业的内部监督机制重要表目前两个方面：首先是股东(股东大会)、董事会对经理人员的纵向监督，另首先是监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督。股东对经理人员的监督重要是通过“用手投票”和“用脚投票”两种方式实现的。“用手投票”方式可以通过集中行使投票权，替代不称职的董事会组员，并更换经理人员。 “用脚投票”方式则是当企业经营不善。股价下跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。董事会对经理人员的监督重要通过制定企业的长期发展计划，审议企业经营计划和投资方案，制定企业的基本管理制度，行使对经理的聘任与解雇权力。从委托一代理关系来看，董事只是股东的受托人。但在董事会内部，有些董事自身是股东，有些则不是股东，后者也许存在监督动力局限性的问题。此外，尚有某些董事既是董事会组员，又是经理班子组员，也许存在与经理合谋损害股东利益问题。因此，为加强董事会的独立性，维护股东的利益，越来越多的企业开始在董事会中设置独立董事。监事会是企业内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以董事会和总经理为监督对象，一旦发现违反企业章程或其他损害企业利益的行为，可随时规定董事会和经理人员纠正。
5、怎样评价我国独立董事制度的作用？ P 145
1、独立董事提名2、独立董事来源3、独立董事人数4、独立董事兼任5、独立董事怎样获取信息6、独立董事与执行董事的信息非对称7、独立董事酬劳8、独立董事工作内容9、独立董事作用的主观评价

6、怎样理解股票期权是鼓励约束机制的重要实现形式？ P171

7、怎样看待国美电器的股权之争？
国美事件的处理方式为健全完善企业治理树立了正面典范。由于国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段处理市场的问题。谁最终拿到了国美的控制权，成果并不重要，重要的是我们该怎样设计企业的股权构造、规范企业治理，从而防止出现大股东与管理团体的冲突，国美之争其实有许多东西都值得借鉴和思索。
机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与企业治理树立了一种好的样本。与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短，在1990年代后期才获得较明显的发展。近几年来，中国机构投资者在数量和规模上获得了迅猛的发展，投资者构造得到很好的改善，证券市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与企业治理的积极作用并未得到充足体现,长期以来,包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资方略,参与企业治理的意识不强,只按基本分析及财务状况来选择投资对象,一旦对目的不满便采用抛售股票的方式来“用脚投票”，或通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的差价,漠视企业治理的建设,形成负面作用。总的来说,目前中国机构投资者在增进上市企业治理方面所起的作用还很有限。
国美电器作为在中国香港上市的上市企业，更多的是要以香港证券交易所的规则进行鉴定。中国社会科学院世界经济与政治所研究员、企业治理中心主任鲁桐认为，国美事件的平稳处理与国美在海外注册，香港上市的身份密不可分。假如换作一家“血脉纯粹”的本土企业，能否也有相似的成果，她并不是很有信心。由于目前在中国内地，诸多波及到信息披露，内幕交易的企业案件都是通过行政手段、刑法手段来处理，商法和民法的空间还不是很大，有时还会受到非市场手段的干预。她同步认为有契约，还需要有法律框架推进契约的执行，商法和民法未来应当发挥更大的作用。
由于存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市企业治理的积极性和有效性，因此有必要搭建一种稳健的制度平台来改善这些不利的局面。我们可借鉴国内外的成功经验，结合实际环境，从建设基本制度入手，推进机构投资者队伍壮大。同步，加强和改善信息披露机制, 持之以恒地推进上市企业治理机制的建设,有目的、有计划地探索适合中国企业治理的新途径
8、商业银行企业治理与一般的企业治理重要有哪些不一样？为何？P221

9、试述机构投资者参与企业治理的意义何在？ P250

10、母企业权利的滥用在现实中体现为哪些方面？P278
（一）产品买卖中的关联交易滥用
（二）转让、置换和发售资产中的关联交易滥用
（三）资金拆借中的关联交易滥用
（四）托管经营中的关联交易
（五）贷款担保中的关联交易
（六）债务抵冲中的关联交易
（七）无形资产的使用和买卖中的关联交易

11、中国企业跨国经营的企业治理内涵是什么？存在哪些问题？P317
13、为何企业治理模式偏重于向英美外部控制主导型模式趋同 P354
为何世界各国企业治理模式正在趋同呢？这重要是由于伴随社会的进步、科技的发展，世界各国之间的交流越来越多，交流的范围越来越广泛，交流的程度越来越深入，交流的频率越来高，全球化已经反应在政治、经济、文化等各个方面，逐渐形成了政治一体化、经济一体化、文化一体化等等。这使得我们的地球“变小了”，成为了“地球村落”，世界上各个国家的人们已经成为“地球村”中的一种村民。既然都生活在“地球村”这一种村落里，那么各个国家就应当遵照某些相似的东西，而不能老是强调自己的特点，搞些例外，这样既不利于整个社会的发展，实际上也不利于自己的发展。这种现象反应在企业治理模式上就是企业治理模式的趋同化。
英美等国开始对其企业治理模式进行了一系列改革，包括制定企业治理的多种原则、指导、章程、鼓励机构投资者参与企业治理、规定企业增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，但愿通过这些措施，增强企业的内部监控力度，以弥补外部监控局限性的缺陷。而德日企业也效仿英美的企业治理模式。目前，东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的企业治理模式，其家族特色逐渐弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式，也在伴随其市场经济的建立和完善逐渐向国际原则靠拢。
由此看来，虽然世界各国都根据自己的文化背景，建立了具有本国（地区）特性的企业治理模式，不过多种企业治理模式正在互相渗透、交融和趋同。
一、英美企业内部治理构造的基本特性
企业内部的权力分派是通过企业的基本章程来限定企业不一样机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理构造虽然都基本遵照决策、执行、监督三权分立的框架，但在详细设置和权利分派上却存在着差异。
1．股东大会
从理论上讲，股东大会是企业的最高权力机构。不过，英美企业的股东非常分散，并且相称一部分股东是只有少许股份的股东，其实行治理权的成本很高，因此，不也许将股东大会作为企业的常设机构，或常常就企业发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种状况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人构成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将企业平常决策的权利委托给了由董事构成的董事会，而董事会则向股东承诺使企业健康经营并获得满意的利润。
2．董事会
董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。有关董事会人数、职权和作用，各国企业法均有较为明确的规定，英美也不例外。除企业法的有关规定以外，各个企业也都在企业章程中对有关董事会的事宜进行阐明。企业性质的不一样，董事会的构成也不一样。在谈到企业治理问题时，常常要根据不一样性质的企业进行分析。 为了更好地完毕其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美企业的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：
其一，在董事会内部设置不一样的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美企业的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、酬劳委员会、审计委员会等某些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，由于有的企业董事太多，假如按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有也许由于决策者既是董事长同步也是最大股东，对企业事务有着巨大的影响力，因此不愿让太多的人分享他的决策权。在这种状况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样某些具有明显管理决策职能的委员会外，有的企业还设有某些辅助性委员会，如审计委员会，重要是协助董事会加强其对有关法律和企业内部审计的理解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务汇报和选择性会计原则的理解；酬劳委员会，重要是决定企业高级人才的酬劳问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和提议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它一直是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年，美国的有些企业又成立了企业治理委员会，用以处理专门的企业治理问题。 其二，将企业的董事提成内部董事和外部董事。内部董事是指企业目前的职工，以及过去曾经是企业的职工，目前仍与企业保持着重要的商业联络的人员。外部董事包括三种人，一是与我司有着紧密的业务和私人联络的外部人员；二是我司聘任的外部人员；三是其他企业的经理人员。外部董事一般在企业董事会中占多数，但一般不在企业中任职；内部董事一般都在企业中担任重要职务，是企业经营管理的关键组员，美国大多数企业企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购置企业股票而成为企业大股东，但他们往往对于企业的详细业务并不理解，大部分外部董事作为其他企业的代表进入企业董事会，而这些企业又常常是法人持股者。自70年代以来，英美企业中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增长会加强董事会对经营者的监督与控制，不过，英美大企业中同步存在的一种普遍现象是企业首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，其成果是董事会难以发挥监督职能。
3．首席执行官（CEO）
从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是企业政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数状况下，首席执行官是由董事长兼任的。虽然不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是企业的执行董事并且是企业董事长的继承人。不过，由于企业的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数企业又在首席执行官之下为其设一助手，负责企业的平常业务，这就是首席营业官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多数企业，这一职务一般由企业总裁（President）兼任，而总裁是仅次于首席执行官的企业第二号行政负责人。也有的企业，由董事长同步兼任企业的首席执行官和总裁。此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外，企业还设有其他某些行政职务，如首席财务官等。在英美企业的行政序列中，以首席执行官的地位最高，另一方面为企业总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。在总裁如下，各企业还常常设有多名负责详细业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责企业的一种重要业务分部，或者是作为企业董事长和首席执行官的代表担任重要子企业的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为企业董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种状况下授予，是由各企业董事会决定的。首席执行官的设置，体现了企业经营权的深入集中。
4．外部审计制度的导入
需要注意的是，英美企业中没有监事会，而是由企业聘任专门的审计事务所负责有关企业财务状况的年度审计汇报。企业董事会内部虽然也设置审计委员会，但它只是起协助董事会或总企业监督子企业财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于企业财务状况的真实披露，而企业自设的审计机构难免在信息公布的及时性和真实性方面有所偏差，因此，英美等国很早便出现了由独立会计师承接的审计事务所，由有关企业聘任他们对企业经营状况进行独立审计并公布审计汇报，以示公正。英美等国企业每年的财务汇报书都附有审计事务所主管审计师签发的审计汇报。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对企业经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了企业的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了企业财务状况信息的真实披露，有助于企业的遵法经营。
14.内部人控制的成因 P378

产权是经济所有制关系的法律体现形式。它包括财产的所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权。
企业治理又名企业管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织“企业治理构造是一种据以对工商企业进行管理和控制的体系”。企业治理构造明确规定了企业的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益有关者